? 私募股權基金

私募股權基金,，又指私募股權投資，也就是我們常說的PE,，是根據投資領域劃分的,，私募股權基金投資的是未上市公司的股權，是對未上市企業(yè)進行的權益性投資,。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本,，或者通過上市公司的收購實現(xiàn)退出。

? 私募股權的贏利點

“股權私募的贏利點,，主要就是一級市場和二級市場之間的價差,，IPO火熱對一級市場的帶動作用很大。同時PE,、VC對中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè),、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產業(yè)進步,、社會就業(yè),、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻,。”上述人士表示,。

? 天使投資（Angel）

大多數(shù)時候,，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產品,，或者僅僅只有一個概念,。

而天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內,，換取的股份則是從10％-30％不等,。大多數(shù)時候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時間才有可能上市,。

? 風險投資（Venture Capital）

一般而言,，當企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產品,，或者已經開始了銷售,，但尚未形成市場規(guī)模，也沒法產生大量的現(xiàn)金流,；天使投資那會兒的100萬資金對于他們來說已經猶如毛毛雨,，無足輕重了。因此,，風險投資成了他們最佳的選擇,。一般而言，風險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內,。少數(shù)重磅投資會達到幾千萬,。但平均而言，200萬-1000萬是個合理的數(shù)字,，換取股份一般則是從10％~20％之間,。能獲得風險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內有較大希望上市。

如果需要現(xiàn)實例子的話,，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）,、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund),、黑石集團(Black Stone),、IDG （美國國際數(shù)據集團）、紅杉資本（Sequoia Capital）等,。

? 投資銀行（IB,，Investment Banking）

他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負責的都是幫助企業(yè)上市,、重組,、兼并收購,，還有證券發(fā)行、承銷等等,，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費,。（常見的是8％,，但不是固定價格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley）,，過去的美林（Merrill Lynch）等等,。（當然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行,，摩根大通,，旗下都有著相當出色的投行業(yè)務。）

   ? M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購,，包括兼并和收購兩層含義,、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,，統(tǒng)稱為M&A,，在我國稱為并購。盡管這兩個詞經常作為近義詞連在一起出現(xiàn),，兩個詞義之間還是有細微的差別的,。

? 收購（Mergers）

當一個公司接管了另一個公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位,，那么這樣的行為被稱之為收購,。從法律的角度上來說，被收購的公司已經不存在了,，采購者吞并了其業(yè)務而繼續(xù)存在于股份交易市場上,。

? 兼并（Acquisitions）

嚴格意義上來講，兼并發(fā)生在兩個實力相當?shù)墓?，強強?lián)合達到資源整合,。雙方達成協(xié)議成立一個新的公司來取代原來兩個公司單獨運營。這種情況更精確的被稱為“對等兼并”,。原來兩個公司的股份將會被新公司的一支股份替代,。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司,。

? M&A與天使投資,、PE、VC的關系有那些,？

并購基金目前多出現(xiàn)在成熟市場,，屬于私募股權投資(PE)中的高端,，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同,，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè),，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標企業(yè)的控制權,、謀求對企業(yè)的管理權,，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在,、較少參與企業(yè)的日常經營管理,。

? 母基金FOF（Fund of Funds，F(xiàn)OF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見的投資方式,。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF,，也就是基金中的基金，俗稱“母基金”,。

FOF和一般基金有一個本質上的區(qū)別——那就是他們投資目標的性質是不一樣的,。基金投資的項目非常廣泛,，常見的有股票,，債券，期貨,，黃金這些廣為人知的項目,。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。也就是說,，F(xiàn)OF一般是不會對我們常說的股票,，債券，期貨進行投資的,。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強的基金公司來投資,。

? TOT (Trust of Trusts)

字面上來理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門投資信托產品的信托,。從廣義上講,，TOT是FOF的一個小分類。

目前國內TOT的普遍操作模式為某機構募資,，在信托平臺成立母信托產品,，由母信托產品選擇已成立的陽光私募信托計劃進行投資配置，形成一個母信托產品投資多個子信托的信托組合產品,。

? 普通合伙人（General Partner,，GP）

大多數(shù)時候，GP，LP是同時存在的,。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里,，比如私募基金（PE，Private Equity）,，對沖基金（Hedge Fund）,，風險投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人,，換句話說，GP是那些具體決定投資決策,，以及公司經營管理的人,。

? 有限合伙人（Limited Partner,，LP）

我們可以簡單的理解為出資人,。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數(shù)個億的資金,。（大多數(shù)投資公司,，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹傦L險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面,。而這個世界上總有些人,，他們有很多很多的現(xiàn)金,，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為,。于是乎，LP就此誕生了,。

LP會在經過一連串手續(xù)以后,，可以用自己金錢（還包含實物、知識產權或土地使用權）參與合伙出資交由GP去打理,；而GP則拿LP的資金進行實際項目（這里指的就是私募股權基金）管理投資。取得的獲取利潤,，雙方再對這個利潤進行分成,。這是現(xiàn)實生活中經典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況,。

? 原始股

在公司申請上市之前發(fā)行的股票,。在中國證券市場上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財?shù)拇~。

原始股票的購買機會是十分有限的,，購買者多為與公司有關的內部投資者,、公司有限的私募對象,、專業(yè)的風險資金以及追求高回報的投資者,。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金,，獲取投資的高回報,。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤是幾倍,、幾十倍甚至上百倍,。投資者若購得千股，日后上市,，漲至數(shù)十元,，可發(fā)一筆小財，若是資金實力雄厚,，購得數(shù)萬股,，數(shù)十萬股，日后上市,，利潤便是數(shù)以百萬計了,。這便是中國股市的第一桶金。

? 投資原始股如何獲益

? 通過企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報,，很多成功人士就是從中得到第一桶金,。

投資人買賣股票，是買賣已經上市IPO了的公司股票,，股票市場叫做二級市場,，任何的普通投資人都能買,。股權投資叫做一級市場,，即在公司還未上市前投資其股份，此時公司股票還不能自由流通,，普通投資人一般沒有渠道購買,。且這時公司股票價格低,，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多的錢,。

? 通過分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅,。

很多人擔心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實上市只是公司資本證券化,，原始股的變性的方法,基本上只要公司體制好,，年年獲利,，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利,。

? 投資原始股獲取收益的途徑有哪些,？

? 投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板、中小板,、創(chuàng)業(yè)板,、新三板、未來戰(zhàn)略新興版

? 并購：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購（如打車公司“滴滴打車”之前收購“快的打車”“攜程網”收購“去哪兒”等等）

? 股權轉讓：股權投資是分早期后期的,，一般分成天使輪,、A、B,、C,、D輪等等，投資早期天使輪或A輪,、B輪,，那可以轉讓給后面C、D輪,，不等公司上市提前退出從而獲得收益,。

? 回購：有些投資項目因為業(yè)績或戰(zhàn)略考量,，會進行回購,，比如我們投資某公司X萬股權，到約定時間會被該公司以X+S萬加價回購,。

? 關鍵人條款(key Man Clause)

是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時,，基金將暫停投資或解散并清算。

關鍵人物的退出,、離開或者更換,，可能對基金運作產生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集,、項目獲取,、投資決策、增值服務,、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關鍵性作用的團隊核心成員,。因此，關鍵人條款通常是私募股權基金有限合伙協(xié)議的必備條款,。

? 盡職調查

盡職調查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程,，規(guī)范的基金會做三種盡職調查：

? 行業(yè)/技術盡職調查：

● 找一些與企業(yè)同業(yè)經營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游,，甚至競爭伙伴都說好,，那基金自然有投資信心；

● 技術盡職調查多見于新材料、新能源,、生物醫(yī)藥高技術行業(yè)的投資,。

? 財務盡職調查： 

要求企業(yè)提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數(shù)據真實性,。

? 法律盡職調查：

● 基金律師向企業(yè)發(fā)放調查問卷清單,，要求企業(yè)就設立登記、資質許可,、治理結構,、勞動員工、對外投資,、風險內控,、知識產權、資產,、財務納稅,、業(yè)務合同、擔保,、保險,、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件,。

● 為了更有力地配合法律盡職調查,，企業(yè)一般由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

? 優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念,，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股,。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配,、公司清算上存在著優(yōu)先性,。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性,。私募所發(fā)行的優(yōu)先股,，在投票權上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分,。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個權利上,，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償,；在股息分配上,，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上,，在退出機制上,，特別強勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內股東退出的權利,。

? PE基金投資門檻、期限及費用

? 投資門檻：私募股權基金屬于高級投資需求,，對投資人的資產量要求較高,，根據基金注冊地的不同，基金規(guī)模不同,，單個投資人的投資門檻規(guī)定也有區(qū)別,。通常基金規(guī)模在5億元以下的,，投資門檻300萬元,、500萬元較為常見；基金規(guī)模在5億元以上的,，投資門檻1000萬元較為常見,。

? 期限：私募股權基金的期限較長，一般為5-8年,。私募股權基金的期限設置分為投資期,、退出期、延長期,。例如：某基金期限為5+2年,，那么其中5年為投資期，2年為退出期,；某基金期限為3+1+1年,，那么其中3年為投資期，1年為退出期,，1年為延長期,。延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項目,。

根據基金的屬性,、投資行業(yè)、投資項目,、退出時資本市場的狀況的不同,，基金的期限設置也不同。

? 費用：不同的基金根據規(guī)模,、募集期,、基金期限和管理機構的不同，費用設置也不同,，一般來說主要有以下費用：

● 認購費：認購費是投資者在基金募集期內認購基金一次性繳納的費用,，此費用主要用于基金的市場推廣、銷售,、注冊登記等募集期間發(fā)生的各項費用,。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%,。也有一部分基金不收取認購費；

● 管理費：管理費是支付給基金管理人的管理報酬,，一般按年收取,。

● 業(yè)績報酬：私募股權基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益,。形式上可以是基金全部盈利的20%,，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%,。

? PE基金的監(jiān)管機構

2013年6月27日,，中央編辦發(fā)布《關于私募股權基金管理職責分工的通知》：“證監(jiān)會負責制訂私募股權基金的政策、標準與規(guī)范,，對設立私募股權基金實行事后備案管理,，負責統(tǒng)計和風險監(jiān)測，組織開展監(jiān)督檢查,，依法查處違法違紀行為,，承擔保護投資者權益工作；國家發(fā)展改革委負責組織擬訂促進私募股權基金發(fā)展的政策措施,，會同有關部門根據國家發(fā)展規(guī)劃和產業(yè)政策研究制訂政府對私募股權基金出資標準和規(guī)范,、出資比例和退出機制。

? 企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心,，企業(yè)的估值定下來以后,，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用,，這個門檻跨過去了,，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭,，交易總可以做成,。

總體來說，企業(yè)如何估值,，是私募交易談判雙方博弈的結果,，盡管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷,。對于企業(yè)來說,，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市,，否則,，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的。

很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了,，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高,，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易,，只好僵住。

? 估值方法：市盈率法與橫向比較法,。

? 市盈率法　

對于已經盈利的企業(yè),，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣,，是主流的估值方式,。市盈率法有時候對企業(yè)并不公平,，因為民企在吸收私募投資以前,，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤,，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業(yè)的應納稅所得。這種情況下,，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法,，比如使用EBITDA,。

? 橫向比較法

即將企業(yè)當前的經營狀態(tài)與同業(yè)已經私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值,，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

經驗數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業(yè)首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間,。

? 投資保護——董事會的一票否決制

公司標準的治理結構是這樣安排的,，股東會上,，股東按照所代表股權或者股份的表決權進行投票；董事會上按董事席位一人一票,。無論如何設計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢,。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”,，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

? 業(yè)績對賭（業(yè)績調整條款、業(yè)績獎懲條款）

業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€,，永樂電器因為対賭的業(yè)績無法完成被迫轉投國美的懷抱,。

對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績,，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權,。對賭無論輸贏,，投資人都有利可圖：投資人如果贏了,，投資人的股權比例進一步擴大,，有時候甚至達成控股,；投資人如果輸了,，說明企業(yè)達到了投資目標,，盈利良好，投資人雖然損失了點股份,，但剩余股份的股權價值的增值遠遠大于損失,。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段,，在金融風暴的背景下,，越來越多的投資人要求使用對賭。

但是對賭特別容易導致企業(yè)心態(tài)浮躁,，為了完成対賭所設定的指標,，不惜用損害企業(yè)長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本,。

? 反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高,，后期投資的交易價格反而比前期投資低,，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施,。

如果后期投資價格高過前期投資價格,，投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋,。這個非常類似于某個房地產項目分兩期開發(fā),，如果第一期業(yè)主發(fā)現(xiàn)第二期開盤價格比第一期還低,，往往要求開發(fā)商退還差價或者干脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業(yè)主覺得是天經地義的事,。私募投資者也有同樣的心態(tài)。

? 回贖權

當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO,，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權的機會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權,，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回,，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益,。

? 渦輪

Warrants（香港投資者生動地譯成“渦輪”）,，在股票市場稱為權證，在私募交易中稱為購股權或者期權,，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數(shù)量公司股權/股份的權利,。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格,，在公司經營狀況較好,、投資者的股權已經大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高于首輪的投資價格）再行購買一部分股權,，理由是公司價值增長有投資人的貢獻,，增資應當有優(yōu)惠,。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

? 現(xiàn)在是做股權投資的合適時機嗎,？

從整個國際大環(huán)境來講,，現(xiàn)在全球信貸擴張已經進入尾聲，日本歐洲相繼進入負利率時代,，貨幣政策（不斷印鈔）已經不能推動整個經濟的復出,。經濟復出唯有依靠技術創(chuàng)新提高生產效率，而這就是股權投資的作用,，產生新的偉大的公司,，去除舊的生產模式和世界格局，才能有更好的前景,。

從國家層面來講,，中央政府大力支持高新科技、互聯(lián)網行業(yè)發(fā)展,，鼓勵企業(yè)并購重組,，這已經是一個股權投資時代開始的號召。一級股權投資市場是中國資本市場的重中之重,，萬眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新也是目前國家戰(zhàn)略的半邊天,。

目前整個二級資本市場的制度完善（包括注冊制、戰(zhàn)略新興版,、新三板分層,、深港通等等）就是為股權投資市場鋪路，舊的經濟環(huán)境發(fā)展不下去的時候,，就是股權投資的最佳時機,。技術井噴十年一階段，整個經濟環(huán)境新的發(fā)展龍頭公司正在孕育發(fā)展階段,。

從目前財富熱點的角度來說,，目前實體經濟下行還在企穩(wěn)，股票市場還沒從股災中恢復過來,。在這樣的背景下,，互聯(lián)網和高科技產業(yè)將是財富快速集聚的兩個領域。資產配置,，很多人輸就輸在,，對于新興事物第一看不見，第二看不起,，第三看不懂,，第四來不及。

以上是關于私募股權投資基礎概念的科普,，愿我們每個人都能在機遇來的時候睜開雙 眼,。