本《指南》以減持主體身份為標(biāo)準(zhǔn),，分現(xiàn)任董監(jiān)高,、離職董監(jiān)高、大股東,、特定股東,、股份受讓方、員工持股計(jì)劃和創(chuàng)投基金七類,。歸納了針對不同減持主體的相關(guān)規(guī)則,，股東可根據(jù)自身情況參考分冊內(nèi)容。同一股東具有多重身份的,，需同時(shí)參考相應(yīng)分冊,。

本分冊以大股東為對象,，從“不得減持的情形”、“可減持的數(shù)量”,、“混合持股情況下,，減持股份的順序”以及“減持股份的信息披露”四個方面梳理了相關(guān)規(guī)則。

（一）下列時(shí)間段,，大股東不得減持股份

1,、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定,、刑事判決作出之后未滿6個月的,；

2,、大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個月的,；

3,、大股東最后一筆買入上市公司股票后6個月內(nèi)；

4,、大股東擬減持的股份在限售期內(nèi),；

5、大股東承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi),。

（二）上市公司存在下列情形之一,，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前,，其控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動人不得減持所持有的公司股份

1、上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰,；

2,、上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);

3,、其他重大違法退市情形,。

特別提示：上市公司披露公司無控股股東,、實(shí)際控制人的,，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

（三）下列時(shí)間段,，控股股東,、實(shí)際控制人不得賣出股份（深交所上市公司適用）：

1、上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),。因特殊原因推遲年度報(bào)告,、半年度報(bào)告公告日期的,，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日,；

2,、上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi),；

3,、自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi),。

（一）通過集中競價(jià)交易方式減持股份

1,、大股東減持采取集中競價(jià)交易方式，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)1%,。大股東通過集中競價(jià)交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi),，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%,。

2,、大股東減持采取集中競價(jià)交易方式,，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi),，若采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，若采用大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,。

王先生持有A上市公司5.5%的股份,，2018年1月19日通過集中競價(jià)交易方式減持了0.4%的股份，1月29日再次通過集中競價(jià)交易方式減持了0.2%的股份,，剩余持股4.9%,，減持后不再具有大股東身份。根據(jù)規(guī)定,，王先生在1月29日后的90日內(nèi)（至2018年4月29日）,，采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,。即1月30日至4月19日,，王先生通過集中競價(jià)交易方式最多可減持A公司0.4%的股份。若王先生在1月30日至4月19日期間未減持,，則4月20日至4月29日期間,，王先生通過集中競價(jià)交易方式最多可減持A公司0.8%的股份。

（二）通過大宗交易方式減持股份

1,、大股東減持采取大宗交易方式,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,，與集中競價(jià)交易方式減持合計(jì)不超過3%,。

2、大股東減持采取大宗交易方式,，減持后不再具有大股東身份的,，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，若采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若采用大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

（三）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份

1,、單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易規(guī)定執(zhí)行，法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外,。

2,、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的,，出讓方,、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6個月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，即共享該1%的減持額度,；出讓方自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)若采取大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

王先生持有A上市公司8.5%的股份,，為A公司持股5%以上的股東,。2018年1月29日，王先生通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李先生轉(zhuǎn)讓了5.5%的A公司股份（協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)單個受讓方持股比例不得低于5%）,，剩余持股3%,，減持后不再具有大股東身份。那么在1月29日后的6個月內(nèi)（至7月29日）,，王先生,、李先生采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過A公司股份總數(shù)的1%,。鑒于李先生持股比例達(dá)到了5.5%，為A公司持股5%以上的股東,，受讓后6個月內(nèi)不得減持,，否則構(gòu)成短線交易，故王先生或可獨(dú)自使用該1%的減持額度,。

3,、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，且轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為特定股份,，出讓方,、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6個月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，即共享該1%的減持額度。

（四）通過贈與方式減持股份

1,、大股東減持采取贈與方式,，減持后不再具有大股東身份，贈與人,、受贈人在贈與后6個月內(nèi)若采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，即共享該1%的減持額度,；贈與人自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)若采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,。

2、大股東減持采取贈與方式,，且贈與標(biāo)的為特定股份,，贈與人,、受贈人在贈與后6個月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，即共享該1%的減持額度。

（五）通過司法強(qiáng)制執(zhí)行,、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式減持股份

1,、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)1%；通過集中競價(jià)交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的,，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi),，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%。

2,、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,，采用集中競價(jià)交易方式減持，減持后不再具有大股東身份的,，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi),，若采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，若采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,。

3、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,，采用大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%,，與集中競價(jià)交易減持合計(jì)不超過3%,。

4、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,，采用大宗交易方式減持,，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi),，若采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若采用大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

5,、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃,、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持,，減持后不再具有大股東身份的，過出方,、過入方在非交易過戶后6個月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%,，即共享該1%的減持額度,；過出方自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，若采取大宗交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

6,、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,，采用司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持,，標(biāo)的為特定股份的,，過出方、過入方在非交易過戶后6個月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的,，在任意連續(xù)90日內(nèi),，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度,。

特別提示：大股東曾對減持股份的數(shù)量做出承諾的,，還需遵守相關(guān)承諾的要求。

（一）通過集中競價(jià)交易方式減持股份

1,、在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份;在規(guī)定的減持比例范圍外,，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份,。

王先生為上市公司大股東，其在任意連續(xù)90日內(nèi)：

（1）通過集中競價(jià)交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的,，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份,；

（2）通過集中競價(jià)交易減持股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受減持規(guī)定限制的股份。

2,、首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行減持,，即大股東同時(shí)持有首次公開發(fā)行前股份和上市公司非公開發(fā)行股份的情形，在計(jì)算相應(yīng)減持比例時(shí),，其首次公開發(fā)行前股份將優(yōu)先計(jì)入減持份額,。

例如，王先生為上市公司大股東,，其持有0.8%的首次公開發(fā)行前股份,，持有2%的上市公司非公開發(fā)行股份，同時(shí)持有8%的競價(jià)交易買入股份,。依照前述原則,，若王先生在任意連續(xù)90日內(nèi)通過競價(jià)交易總共減持4%，則視為依次減持了0.8%的首次公開發(fā)行前股份,、0.2%的上市公司非公開發(fā)行股份和3%的競價(jià)交易買入股份,，也就是還剩余1.8%的上市公司非公開發(fā)行股份以及5%的競價(jià)交易買入股份。

（二）通過大宗交易方式減持股份

減持順序同集中競價(jià)交易方式減持,。

（三）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的,，按照如下原則來認(rèn)定股東減持的股份性質(zhì)：

  1、優(yōu)先減持未受到減持規(guī)定限制的股份,。

  2,、首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行減持。

特別提示：通過大宗交易受讓應(yīng)當(dāng)受到減持限制的股份且持有時(shí)間未滿6個月的,，不得通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行減持,。

（一）通過集中競價(jià)交易方式減持股份的披露

1、事前披露

大股東通過集中競價(jià)交易方式減持股份的,，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃,，并予以公告。減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量,、來源,、減持時(shí)間區(qū)間、方式,、價(jià)格區(qū)間,、減持原因。每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過6個月,。

2,、事中披露

（1）在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi),，大股東在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況,。

（2）在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi),，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)的,，應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況,，并說明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。

（3）控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。

（4）通過競價(jià)交易每減持5%或減持至5%,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3個交易日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書（簡式）,，向證監(jiān)會、交易所提交書面報(bào)告,，通知上市公司,，并公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告,、公告后2個交易日內(nèi),，不得再買賣該上市公司的股票。同時(shí),，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告,。

3,、事后披露

大股東通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況,。

（二）通過大宗交易方式減持股份的披露

1,、事前披露

上交所上市公司大股東通過大宗交易減持股份暫無事前披露要求，大股東有承諾的除外,。

深交所上市公司控股股東,、實(shí)際控制人通過大宗交易減持股份按以下規(guī)則分板塊適用，控股股東,、實(shí)際控制人有承諾的要同時(shí)遵守承諾：

（1）深主板上市公司

控股股東,、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來6個月內(nèi)通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售2個交易日前刊登提示性公告,。

（2）深中小板上市公司

存在下列情形之一的,，控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份,，應(yīng)當(dāng)在首次出售2個交易日前刊登提示性公告：

①預(yù)計(jì)未來6個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%,；

②最近12個月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評處分,；

③公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示,；

④深交所認(rèn)定的其他情形。

（3）深創(chuàng)業(yè)板上市公司

存在下列情形之一的,，控股股東,、實(shí)際控制人擬通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售股份2個交易日前刊登股份減持計(jì)劃公告：

①預(yù)計(jì)未來6個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%以上的,；

②最近12個月內(nèi)控股股東,、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評處分；

③減持前一個會計(jì)年度或者最近一期,，上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50％以上的,；

④減持當(dāng)年年初至下一報(bào)告期末，已披露的業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)顯示上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50％以上的,；

⑤深交所認(rèn)定的其他情形,。

存在下列情形之一的，控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份2個交易日前刊登股份減持計(jì)劃公告：

①出售后導(dǎo)致其持有,、控制上市公司股份低于50％的；

②出售后導(dǎo)致其持有,、控制上市公司股份低于30％的,；

③出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有,、控制的股份比例差額少于5％的。

2,、事中披露

（1）控股股東,、實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份，減少比例達(dá)到1%,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告,。（深中小板上市公司適用）

（2）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東或者公司的實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份，每減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時(shí),，相關(guān)股東,、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。（深創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）

（3）通過大宗交易每減持5%或減持至5%,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3個交易日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書（簡式）,，向證監(jiān)會、交易所提交書面報(bào)告,，通知上市公司,，并公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告,、公告后2個交易日內(nèi),，不得再買賣該上市公司的股票,。同時(shí),，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告。

3,、事后披露

暫無事后披露要求,，但根據(jù)信息披露的連續(xù)性原則，建議已披露減持計(jì)劃的上市公司在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況,。

（三）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓,、贈與或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式減持股份的披露

1,、暫無事前披露要求

2,、事中披露

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈與,，或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行,、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議減持股份，每減持達(dá)到或者超過5%,，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書（簡式）,，向證監(jiān)會、交易所提交書面報(bào)告,，通知上市公司,，并公告,。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2個交易日內(nèi),，不得再買賣該上市公司的股票,。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告,。

3,、暫無事后披露要求

特別提示：大股東曾對減持股份的信息披露做出承諾的，還需遵守相關(guān)承諾的要求,。

未完......