新三板轉板IPO什么時候摘牌

很多網友關心的“新三板轉板IPO什么時候摘牌”，瑞翌新材,、廣信科技,、宏源藥業(yè)、凱雪冷鏈等多家涉及IPO的三板公司均在IPO申請材料受理后申請停牌,，并于次日暫停轉讓,。王律師以中旗股份為例做了詳細說明：

2014.10.16，中旗股份在股轉系統(tǒng)掛牌,；

2015. 2.15,，IPO申請材料獲得受理；

2015.2.17,停牌,；

2016.8.19,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核通過；

2016.10.27,，股東大會審議通過終止股票掛牌的議案,；

2016.11.11，券商,、律師出具終止掛牌的專項合規(guī)意見,，并在股轉系統(tǒng)披露。

目前,，新三板公司已可以通過系統(tǒng)直接完成協議轉讓交易,，所以部分擬申報企業(yè)股東變化較為頻繁,，有沒有可能提前停牌，比如輔導后就停牌,？這事正在與股轉溝通,。

轉板時出現更正事項怎么辦

世紀天鴻（833456）是一家新三板公司,，2016年它申請創(chuàng)業(yè)板IPO,，已經披露了《招股說明書》，但是呢,，世紀天鴻在新三板的《轉讓說明書》和這個《招股說明書》存在多處差異,，全國股轉系統(tǒng)因此要求董事長、董秘采取自律監(jiān)管措施,。

這家公司發(fā)生的事情主要是這樣的：

1,、更改了2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況，更正后收入減少了,；

2,、預付賬款性質信息披露寫錯了，誤將 “推廣費”誤寫為“圖書款”,；

3,、關聯交易信息披露不真實、不完整,；

4,、2013 年度前五名供應商采購情況信息披露不真實。

小伙伴都懂得,，上述狀況的確有些尷尬,。股轉對此也很重視，今年3月份發(fā)的《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務問答（三）》專門提及此事,，對更正事項做出了具體要求：

1,、更正公告。

更正公告中應明確具體更正內容,，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間,。若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內容還應包括以下方面：前期差錯更正事項的性質及原因,；各個列報前期財務報表中受影響的項目名稱和更正金額,；前期差錯更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響及更正后的財務指標；若存在無法追溯重述的情況,，應當說明該事實和原因以及對前期差錯開始進行更正的時點,、具體更正情況；公司董事會和管理層對更正事項的性質及原因的說明,。

2,、更正后的定期報告,。

掛牌公司應當對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進行更正。

3,、會計師事務所說明,。

定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應當披露會計師事務所出具的專項說明,。

4,、更正文件

涉及掛牌首次信息披露內容的，需參照（一）進行更正,，并提供主辦券商出具的專項說明,，如涉及會計師事務所或律師事務所披露文件更正，應由會計師事務所或律師事務所出具專項說明,。

證監(jiān)會審核新三板轉板時提的特色問題

這些新三板企業(yè)已經成功“轉板”：中旗股份,、光莆電子、新天藥業(yè)（2012年曾申報IPO后撤材料）,、三星新材,、拓斯達。這些企業(yè)均為協議轉讓,。

新三板公司轉板,，“會里”審核時，提問了這些新三板特色問題：

關于股權結構,、股東適格,、交易及信息披露合法性：是否存在或曾經存在股東超過200人的情形，有股東是否存在委托持股,、信托持股或一致行動關系等情形,；股份在新三板掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權結構變動情況,。請保薦機構核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息,、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內容存在差異的部分,，請列示對照表予以解釋說明,。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查,，說明核查過程并發(fā)表意見,。

關于掛牌期間的交易轉讓：兩個實際控制人之間協議轉讓3萬股的原因、定價依據,、出資來源,、與前次股份轉讓定價之間的差異及原因；說明此次股權轉讓行為對發(fā)行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。

關于申報報表與報稅報表差異：請保薦機構和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據,，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年的增值稅納稅報表及年度所得稅納稅報表之間的差異,，若有重大差異，應專項說明原因,。

三類股東的處理

2016年4月起,，擬申報IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃的,，必須在申報前清理,，清理前不給予反饋意見。

2016年底,，審核中逐步對契約型私募基金,、資產管理計劃和信托計劃股東進行一事一議式的審核,，出現部分三類股東過會案例,，但大部分包含三類股東的企業(yè)仍不給予反饋意見。部分案例如海容冷鏈是收到反饋意見的,，發(fā)行處發(fā)官方溝通表示,，相關配套問答正在草擬中。

近期已經過會的案例有：

常熟汽飾：4個自然人,；4個專項資產管理計劃,、私募基金（含資管計劃）均已按規(guī)定履行備案程序；

海辰藥業(yè)：2個專項資產管理計劃,，分別為29 人和53 人,；私募基金（含資管計劃）均已按規(guī)定履行備案程序。

碳元科技：2個專項資產管理計劃,，分別為29 人和53 人,；私募基金（含資管計劃）均已按規(guī)定履行備案程序。

長川科技：公司股東向上追溯后硅谷天堂的股東中就有契約型基金,，該基金的投資人共有16 人,，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)。

中原證券：渤海產業(yè)基金是國務院特批,，設立時間早于2006年12月28日,。因其審批的機構及設立的時間特殊，該案例不具有可比性,。

有篇文章可以供參考,，那就是上交所的官方微信公眾號“上交所企業(yè)上市服務”在2017年3月16日發(fā)的文章《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》。這篇文章認為：信托計劃,、契約型基金和資產管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的,，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權變動，影響股權穩(wěn)定性,；因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩(wěn)定性的基礎上審慎決策,。

關于國有股東的認定

界定是否履行國有股劃轉程序，首先需要判斷該基金是否構成國有股東,，從法規(guī)角度出發(fā),，主要適用的規(guī)定包括《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產權[2007]108 號）（“108 號文”）和《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定>有關問題的函》（國資廳產權[2008]80 號）（“80 號文”）以及2016年新頒布的《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（“32號令”）。

這方面的案例有通源石油（300164）,。具體情況為,，上海聯新投資中心的有限合伙人中，上海聯和投資有限公司和中國科學院國有資產經營有限責任公司的出資人分別為上海市國有資產管理監(jiān)督委員會和中科院,，上海聯新投資中心的國有股權的認定標準參照了“80號文”中“（2）上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業(yè),；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)”的規(guī)定,，認定上海聯新投資中心持有的通源石油的股權為國有股權,，應當進行轉持。

而其他案例中,，一些合伙企業(yè)如綿陽科技城產業(yè)投資基金（有限合伙）（合計國有份額43.78%）,、弘毅投資產業(yè)一期基金（天津）（合計國有份額49.78%）未被認定為需要履行劃轉義務的國有股東。

國資委產權管理局股權處的意見是這樣的：目前對于國有股東的界定主要還是按照“80號文”中對于國有股東標識的辦法來進行的,。目前來說,，“80號文”主要是以《公司法》作為制定依據，依照企業(yè)控股關系來認定國有股東身份,，在具體操作時,，目前對有限合伙企業(yè)就是不界定（為國有股東）。

但雖然與國資委產權管理股權處溝通的意見是如此,，但目前市場案例中仍然存在處理上的分歧,，例如絲路視覺（其中包含文化產業(yè)基金，形式為有限合伙但并沒有執(zhí)行前述國資意見,，且被界定為國有股東,，詳見第二次反饋意見），又如聯誠精密（在會審核,，未反饋）股東中山東省高新技術創(chuàng)業(yè)投資有限公司,、魯證創(chuàng)業(yè)投資有限公司被認定為國有股，合伙企業(yè)濟寧英飛尼迪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）中雖然國資成分超過50%,，但未被認定為國有股（但該案例尚未通過審核,，最終是否可以作為參考尚有不確定性）。

對申報企業(yè)的業(yè)績要求

主板,、中小板要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,；創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利,，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元,。這里的“凈利潤”均以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

創(chuàng)業(yè)板這一般體量不大,，涉及問題時抗風險能力及應對審核要求能力有限,，業(yè)績剔除部分影響后可能表現較差，因此2000萬以上的凈利潤相對安全,。但2000萬不是標準,，只要沒有別的重大問題，能達到申報標準就行,，市場僅就業(yè)績判斷是不準確的,，但是太貼線肯定危險，因為規(guī)模較小的企業(yè)不能保證沒有任何其他重大問題,。同時,，原則上接受在合理解釋的情況下的業(yè)績波動，但該比例不應過大,，超過30%會重點關注風險并影響審核通過,。

在會期間發(fā)生股權轉讓

史上歷次保代培訓的窗口指導意見：

1,、發(fā)行人直接股東在審期間不得進行轉讓,，如果股權存在轉讓的情形就需要終止審查，但小股東因為繼承,、司法判決等原因被動股權轉讓且不影響控制權和企業(yè)正常生產經營的除外,。

2、發(fā)行人間接股東（也就是直接股東的股東甚至是更上的股東）在審期間的股權轉讓不會嚴格控制,，但是也需要有合理的理由,。比如：間接股東之間的轉讓和受讓并不涉及新增加股東，私募投資者合伙人份額的轉讓等,。如果是間接股東沒有合理理由的股權轉讓依舊需要慎重,。

3、發(fā)行人特殊情形間接股東的股權轉讓情形,，基本的原則是：①允許在原員工股東之間進行轉讓,；②員工可以將股權轉讓給實際控制人但是實際控制人不能將股權轉讓給其他員工；③員工離職可以將股權轉讓（可以保留）,。

4,、關于發(fā)行人是否可以增資的問題，目前的審核理念基本上可以接受原股東同比例增資而不接受某股東單方面增資而導致股權比例發(fā)生變動的情形,。

證監(jiān)會發(fā)行處的溝通意見：

與會期間的股權變化審核過程中仍然不接受,，除非間接小額或轉讓給實際控制人，后續(xù)可能有類似的監(jiān)管問答出臺，已有案例也是具體問題具體分析,。