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▌文/梧桐曉風
東田時尚去年9月開始沖刺新三板，至今,，四個月已過,，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也已發(fā)布四次逾三十條反饋意見及問題。而東田時尚仍在漫長,、艱辛的掛牌沖刺階段（這個沖刺階段實在是太長liao）,。對“洗剪吹”第一股，股轉(zhuǎn)公司是個怎樣的態(tài)度呢？讓我們來感受下：
一,、報告期內(nèi)無償收購24家子公司,？！
據(jù)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》之公司重大資產(chǎn)重組情況,，2015年1-7月,，東田時尚進行了同一控制下的企業(yè)合并，無償受讓東田傳播持有的東田時尚持有的（好繞?。?/span>東田中海,、東田麗合等24家公司的股權(quán)，被收購的24家公司成為東田時尚的子公司,。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求補充披露：收購的具體情況,；被收購方報告期是否合法合規(guī)經(jīng)營、是否存在大額負債或潛在糾紛,；企業(yè)合并的定價依據(jù),；以及報告期內(nèi)子公司是否存在財務不規(guī)范的情形。
股轉(zhuǎn)公司對補充披露的收購情況進行了列舉,，“包括但不限于合并期間,、履行的程序、收購時的審計及評估情況,、無償收購的原因,、收購目的、收購后子公司與母公司在業(yè)務上的銜接情況,、收購后對公司財務及經(jīng)營的影響,、是否存在需要公司承擔或有負債的情形等，并說明同一控制下合并的會計處理以及內(nèi)部交易的抵消情況,、非同一控制下合并的商譽形成過程”,。
據(jù)反饋意見回復報告，報告期內(nèi),，公司同一控制下收購子公司的事項均經(jīng)公司及被收購子公司股東會決議通過,，并辦理了相關工商變更手續(xù)，收購時未出具審計及評估報告,。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定,，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量,。合并過程形成的商譽系收購時支付超過凈資產(chǎn)賬面價值的溢價部分,，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額,，應當確認為商譽,。公司已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定進行了會計處理,。
（2）被收購公司報告期都合法經(jīng)營嗎,？
據(jù)反饋意見回復報告,，經(jīng)核查，被收購方的主管行政部門為工商局,、社會保險管理中心,、人力資源與社會保障局、住房公積金管理中心,、地稅局,、國稅局及衛(wèi)生和計劃生育局（oh , my god!計生局從事起副業(yè)來了？?。?/span>,。根據(jù)被收購方所屬的工商、稅務,、社保,、公積金主管部門出具的證明，相關衛(wèi)生監(jiān)督所出具的證明,、主辦券商及律師對被收購方所在地衛(wèi)生監(jiān)督所的訪談,，以及對相關監(jiān)管部門官方行政處罰公示信息的查詢，報告期內(nèi),，被收購方合法合規(guī)經(jīng)營,。
據(jù)反饋意見回復報告，本次收購行為屬于同一控制下的企業(yè)合并,，公司與被收購子公司的控股股東為東田傳播,，收購行為發(fā)生前后，公司與東田傳播各股東的權(quán)益均未發(fā)生變化,，因此進行了無償收購,。
二、公司,、各門店是否合法合規(guī)經(jīng)營受到質(zhì)疑,！
東田時尚的主營業(yè)務包括美發(fā)與化妝造型、專業(yè)攝影與制作,、造型師經(jīng)紀管理,、形象顧問、運動健身等,。股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商和律師：
（1）梳理與公司前述各項業(yè)務相關的全部法律法規(guī),、行業(yè)標準等規(guī)范文件；
（2）歸納總結(jié)前述文件所規(guī)范的要點,；
（3）詳盡核查公司（包括子公司,、分公司、各門店）遵守前述規(guī)定每一要點的情況；（4）與前述規(guī)定不符合或未達到前述規(guī)定要求的,，說明原因,、解決措施及進展；
（5）說明核查方法,。
不得不說,，東田時尚新三板項目的中介機構(gòu)真是累啊,！反饋意見原文毫不吝嗇的在上述“各項”,、“全部”、“每一要點”等詞上用了加粗提醒標志,！
梳理法律法規(guī)等相對較易,，且看主辦券商和律師是如何回復上述“（3）詳盡核查公司遵守前述規(guī)定每一要點的情況”的。據(jù)反饋意見回復報告,，負責監(jiān)督東田時尚對規(guī)范文件履行情況的部門為衛(wèi)生,、商務及體育主管部門，經(jīng)查驗,，企業(yè)依法須經(jīng)審批的項目已按規(guī)定獲得行政許可,，主辦券商和律師通過查閱監(jiān)管部門開具的無違法違規(guī)證明、實地訪談及檢索監(jiān)管部門行政處罰公示信息的方式,，未發(fā)現(xiàn)公司（包括子公司,、分公司、各門店）存在不遵守前述規(guī)定要點的情形,。同時,，東田時尚及其實際控制人對經(jīng)營主營業(yè)務達到規(guī)范性文件的規(guī)定進行了承諾?？赡苤鬓k券商和律師實在也是找不到“詳盡核查遵守每一要點情況”的更好的方法,，所以就進行這樣一個概況回答。只是不知道股權(quán)公司滿意否,？
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在第一次反饋意見中問及，“公司股東存在國有企業(yè)的,，請主辦券商和律師核查其投資及退出（若有）公司履行程序的合法合規(guī)性”,。對此，主辦券商和律師回復,，“根據(jù)公司提供的非自然人股東公司章程/合伙人協(xié)議及主辦券商查驗全國企業(yè)信用信息網(wǎng)公開信息,，公司股東不存在屬于國有企業(yè)的情形”。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)鍥而不舍,，在第二次反饋意見中繼續(xù)問及,，“請重新落實原反饋意見21（1）,、公司股東中存在國有股權(quán)的，請主辦券商和律師核查其投資公司履行的決議程序及其合法合規(guī)性,。請公司對前述事項補充披露”,。
事不過三，針對國有企業(yè)股東問題,，第二次反饋意見的回復答復如下：根據(jù)公司提供的非自然人股東公司章程,、合伙人協(xié)議,、非自然人股東提供的股東信息文件和關于國有股權(quán)及投資東田時尚履行的投資程序合法合規(guī)的承諾函以及主辦券商查驗全國企業(yè)信用信息網(wǎng)公開信息,，公司股東中存在國有股權(quán)的股東為中金佳泰（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司和北京紅土鑫洲創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）,。
實在是有點小尷尬?。￡P于存在國有股權(quán)的股東投資東田時尚履行的決議程序及其合法合規(guī)性問題,，在此就不贅述了,。靜靜先。
遙想東田于1999年成立時注冊資本才3萬元，2009年注冊資本變更為11萬元,，2015年1月增資至4000萬元,，2015年5月中旬增資至10000萬元，2015年5月底增資至20000萬元,！不得不感慨,，2015年東田是坐著火箭在沖刺新三板啊，只差最后著陸了,。
想坐火箭,，自然得有燃料，且看東田時尚霸氣的機構(gòu)投資者名單：信中利,、粵信資本,、深創(chuàng)投、創(chuàng)東方,、紅土鑫洲,、優(yōu)勢集成、東藝文化,、中金佳泰,、紅杉資本、康益網(wǎng)絡,、逢時資本,、嘉宸錦銀以及日信嘉銳,。
雖然曉風被這龐大的機構(gòu)投資者陣容給驚呆了，但是回過神來,，想起前些日子朋友圈廣為流傳的一篇名為《俏江南：資本之殤》的文章,，又才感慨，資本是福還是禍都為未可知呢,。大概股轉(zhuǎn)公司就怕資本是禍端吧,，且看股轉(zhuǎn)公司反饋意見：請主辦券商及律師核查公司、股東與機構(gòu)投資者是否存在業(yè)績對賭或其他特殊利益安排,，若存在,，請核查前述條款的執(zhí)行情況（已觸發(fā)執(zhí)行條件的，請確認是否執(zhí)行,、如何執(zhí)行）及對公司財務,、經(jīng)營、公司治理的影響,。
對此,，相關回復如下：公司與機構(gòu)投資者信中利、粵信資本等之間不存在業(yè)績對賭或其他特殊利益安排,；公司及股東與紅杉資本之間的上述業(yè)績對賭或利益安排條款已中止（中止增資協(xié)議中約定的股份回購,、反稀釋以及優(yōu)先清算權(quán)條款下應承擔的全部義務，如有2016年12月31日前,，掛牌不成功,，承諾中止之承諾函自動失效，原相關條款自動恢復效力）,，目前對公司財務,、經(jīng)營、公司治理不構(gòu)成實質(zhì)性的影響,。
截至中止承諾函恢復效力尚有11個月,，想來東田時尚2016年12月31日前掛牌不是忒難（讀者君覺得呢？）是不用擔心害死俏江南的股份回購,、優(yōu)先清算權(quán)等條款了,。贅述一句，股轉(zhuǎn)公司貌似較關注業(yè)績承諾,、股份回購等問題,，在第二次反饋問題中又繼續(xù)問了一次（也不覺得累）。
想來,，股轉(zhuǎn)公司和我們常人一樣，也有著八卦之心,，想看看時尚君的員工持股平臺里有沒有大明星,。于是乎,，便請主辦券商核查持股平臺的股東及持股情況、關聯(lián)關系,，是否存在股份代持情形,。
根據(jù)反饋意見回復，東田時尚員工持股平臺東藝文化的合伙人里有“彩妝教父”李東田（投資金額86.19萬元）,、“世界超?！眳窝啵ㄍ顿Y金額3.97萬元）以及歌手尚雯婕（投資金額15.90萬元）等。東藝文化各合伙人就與其他合伙人之間不存在關聯(lián)關系和親屬關系,，不存在通過委托持股,、信托持股或其他方式為他人代持東藝文化的合伙份額的情形出具了聲明與承諾。
六,、同業(yè)競爭規(guī)范措施的合理性和可行性遭質(zhì)疑
根據(jù)申報材料,，公司控股股東及實際控制人李東田控制的東田傳播與公司存在同業(yè)競爭的情況，公司控股股東,、實際控制人李東田已經(jīng)出具承諾：自本承諾出具之日起三年內(nèi)，公司控股股東,、實際控制人李東田及其控制的其他與公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)將完成注銷,，或者李東田將持有的與公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給東田時尚（北京）文化發(fā)展股份有限公司。
對此規(guī)范措施的合理性和可行性,，股轉(zhuǎn)公司尚持疑問,，于是要求主辦券商和律師對該規(guī)范措施的合理性和可行性發(fā)表明確意見。在回復報告中,，主辦券商和律師又將李東田出具的《關于消除和避免同業(yè)競爭承諾函》拿來說了一下,，順便告知了一下有兩個與東田時尚存在同業(yè)競爭的公司正在辦理注銷手續(xù)，并認為“其余與公司存在同業(yè)競爭的公司收入和利潤較公司同類業(yè)務均較小,，對公司的主營業(yè)務經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)影響”,。不知，對于這個回復,，股轉(zhuǎn)公司滿意不,。
除了上述問題外，東田時尚的掛牌材料還帶給曉風很多感動,，比如,，“2015年，我國美容行業(yè)市場容量將達4235億,，市場空間巨大（好奇法律服務市場的容量會更大點還是更小點）”,，“2014年我國美容美發(fā)行業(yè)前20家企業(yè)占有的市場份額僅為1.03%（大眾消費行業(yè)，市場壁壘小,，你我皆有空間噢）”,，“2013年,、2014年及2015年1-7月公司毛利率分別為92.43%、91.32%,、94.37%（只能說,，好羨慕！）”……
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