創(chuàng)業(yè)者找到志同道合的合伙人共同創(chuàng)業(yè)之后,，必然會面臨著各種各樣的一系列問題，而這些問題指向一個共同問題——公司股權架構設計,。

在進行股權結構設計之前,，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎,，通過對公司股東會,、董事會及管理層職權與表決程序等進行一系列調(diào)整后的股東權利結構體系

企業(yè)股東的分配機制由三部分構成，分別是薪資,、績效和分紅,。下面我們來深入分析一下。

一,、股東的薪資問題,。

我們知道,，全職合伙人在公司其實是雙重身份,，不僅是股東，還是管理者或員工,。有些股東由于出資較少或者進入時間晚,，可能持股比例不太高，但是他本人可能很有經(jīng)驗和能力,，對公司的發(fā)展至關重要,，這種情況公司可以通過提高基本薪資來提高該股東的積極性，這也是對人才的一種尊重,。

二,、績效

如果公司盈利性較好，付出較多的小股東年底拿不到相應的分紅,，就會有一種失落感,，這就需要分配機制的第二項內(nèi)容——績效激勵了。

所以針對創(chuàng)業(yè)型公司有一個不錯的建議，股東在按照股權比例進行分紅之前,，公司可以先拿出可分配利潤的30%作為績效獎勵,，獎勵對象不僅有管理者、部分或全部員工,，當然還包括全職股東,，獎勵標準就是對企業(yè)的貢獻程度。這是對股權較低,、但貢獻較大股東的一種有效補償,。

當然，最直接,、最徹底的方式,，還是調(diào)整股權比例。

三,、股權分配

我們前面講過動態(tài)的股權分配體制,，能夠?qū)θw股東形成有效激勵。如果你的公司已經(jīng)采取了靜態(tài)的股權比例,，甚至已經(jīng)工商注冊了怎么辦,？也很簡單，我們都清楚,，股權,、決策權、分紅權可以實施剝離,，股東們簽署一個合理的分配協(xié)議就行了,。

協(xié)議中約定，每年年底公司增發(fā)一定比例的股份,，獎勵給具有突出貢獻的股東,。

比如，某公司總股本100萬股,，共有4位股東,，小股東劉某僅持有10萬股，即10%的股權,，但是到后來他的貢獻越來越突出,，10%明顯和貢獻不成正比，那么怎么辦,？公司可以每年增發(fā)20萬股股本,，大家按貢獻進行分配，可能劉某個人就能得到增發(fā)股份的一半,，即10萬股,，這樣,，第二年他的股份數(shù)量就變成了20萬股，公司的總股本也由100萬股變?yōu)?20萬股,，而股東劉某的持股比例相應增加至16.7%左右,。如此循環(huán)，第三年他的持股比例就在21%以上了,。

這種方式對每一個股東都是一種激勵,，當然，員工股權激勵種也可以使用這種方式,。

總之,，概念和規(guī)則都不是死的，需要因時,、因事,、因人而變，一切都是為了調(diào)動股東的積極性,，實現(xiàn)公司價值最大化,；個人收益的增加，建立在公司絕對值增加的前提之下,。

公司該如何制定決策機制呢,？需要掌握三大原則：

第一、大股東控制原則,。

那些5-5,、各1/3、4-3-3,、2-2-2-2-2等糟糕的股權分配模式一定要避免,，股東之間一定要達成一個共識，沒有大股東控制原則,，就無法形成有效的決策機制,。只有保證大股東的決策地位，保護大股東的權益,，才能保證公司的健康永續(xù)經(jīng)營,，最終保障小股東的利益,。

第二,、高效與準確原則。

雖然大股東控制對公司很重要,，但是誰也不能保證大股東不犯錯誤,，所以公司想形成一個高效的決策機制，通常就是成立董事會,，創(chuàng)業(yè)型公司人數(shù)較少,，我們建議董事會也不要太大,，3人或5人比較合適，董事會的決策不同于股東會,，股東會按持股比例行使表決權,，董事會按人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù),。在《公司章程》里對董事會的權限做一個合理界定就可以了,。

第三、向心力原則,。

董事會也好,，股東會也好，大家充分討論,，就事論事,，任何分歧不能成為大家分家的理由，這是所有股東,、董事必須提前達成共識的,。

三種最常見的股權內(nèi)訌原因：

第一：利益分配不均。

熙熙攘攘皆為利往,，利益雖不是最終的方向,，卻是合伙的基石。誰也無法保證組織內(nèi)的每個合伙人都會盡力付出,，即使都盡心盡力,，也不是每個人的貢獻都一樣。畢竟創(chuàng)業(yè)不是體育比賽,，無法將指標數(shù)字化,，所以，無論是平均分配還是所謂的按貢獻分配,，總會有人感覺自己吃了虧,，這是人性所在。前期出于面子或者哥們義氣,，大家還能繼續(xù)往前走,，到了一定階段，或者利潤大到一定程度的時候,，這個隱患就會爆發(fā),，成為“中國散伙人”最常見的內(nèi)訌死法。

第二：方向不一致,，分道揚鑣,。

我們都知道，世界上最難統(tǒng)一的是人的思想,、人的價值觀,，后來有人想到統(tǒng)一團隊目標,、不顧其它，雖然有一定道理也很管用,，但在實踐中,，合伙人之間即使是目標也會出現(xiàn)很多分歧，股東人數(shù)越多越麻煩,。最后不得不以“道不同不相為謀”為由,，分道揚鑣。如果企業(yè)章程或股權合作協(xié)議有明確的股權決策機制,，其實這根本就不是什么大事,。

第三：對前景喪失信心，核心股東退出,。

這種情況對企業(yè)的打擊也是毀滅性的,。當初，幾個合伙人躊躇滿志,、齊心協(xié)力,，卻忽略了創(chuàng)業(yè)維艱的事實，一段時間之后極有可能出現(xiàn)長期不盈利,、財務危機,、市場無突破、競爭失利等等現(xiàn)實問題,。其實這些都是創(chuàng)業(yè)常態(tài),，說白了就是黎明前的黑暗，如果大家抱緊團,，挺一挺也就柳暗花明了,，但是總歸有人喪失信心成為逃兵，如果這個人是核心,，公司就面臨生死考驗,。

所以，在創(chuàng)立公司之初,，比產(chǎn)品研發(fā)和市場營銷更重要的是什么,？是股權的布局和規(guī)劃！并在此基礎上建立一系列有效的合伙人決策機制,、分配機制和約束機制,，這是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。至于這套機制如何建立,，我們將逐步和大家介紹,。

如何制定合理的約束或者退出機制呢？有四種方法供創(chuàng)業(yè)者參考：

一,、避免全部合伙人工商注冊

工商注冊的股權變更比較復雜,，股東退出也很麻煩，而且注冊股東太多不利于公司的決策,。所以,，我們建議，除了核心股東外,，其他的投資人,、小股東，特別是眾籌股東,、資源股東,、員工股東、消費者股東,，最佳的處理方式是給予虛擬股權,，或者采取股權待持的方法，不到迫不得已不要工商注冊,。

即使工商注冊,，也要在章程里做出約束，鎖定退出期限,，明確退出機制,。

二、合伙人一定要出資

錢在哪里,，心在哪里,，合伙人在公司投入資金量越大，退出的成本就越高,，這也是很多風險投資人要求企業(yè)創(chuàng)始人前期一定要有資金投入的原因,。大股東為什么能堅持到最后，因為他投入的資金和精力最多,。

我們都知道,，選擇合伙人要選擇志同道合的，要選擇認可公司或者創(chuàng)業(yè)項目的,，如何衡量合伙人是否對項目有信心,？最直白有效的方式就是注資的多少。

如果合伙人沒有資金怎么辦,？我們的建議,，公司或者其他合伙人可以借錢給他，通過個人負債的連帶責任,，綁定他和公司的關系,。

三、分期兌現(xiàn)股權

靜態(tài)分配股權完全可以,，但是為了彼此綁定,，提高向心力,，股東之間可以簽署協(xié)議，股權分期兌現(xiàn),。

比如,，某企業(yè)股東錢某，持有公司20%的股權,，但是該股權分4年兌現(xiàn),，未來4年的兌現(xiàn)比例分別為30%、25%,、25%,、20%，如果不到一年錢某就離開公司,，那么他最多只能得到得6%（20%×30%）的股權,，即使離開，對公司影響也不太大,，其他合伙人分配他剩下14%的股權,，對其他人也是一種激勵。

四,、直接寫明退出機制

如果合伙團隊抱有破釜沉舟的決心,，可以設定股權鎖定期，比如三年,，如果3年之內(nèi)有合伙人離開,，凈身出戶。

當然,，也可以約定,，中間如果有人無法專職，就按照該股東注資和公司估值轉(zhuǎn)化為投資合伙人,。比如,，張三當初注資10萬元，持有公司18%股份,，一年后張三因為個人原因,，提出無法全職，而此時公司由于投資人的介入,，估值已經(jīng)高達500萬,，則張三的股份則相應調(diào)整為2%。這對公司和當事人都是公平合理的,。

所以,，散伙問題比合伙問題更重要，對公司的影響更大。我們都知道,，人不渴時也要喝水,，而合作初期也要把未來可能出現(xiàn)的各種情況，都預料到,，并做好處理預期,，這樣才能維持公司良性運轉(zhuǎn),。

那些股權結構是不合理的,？

1.平衡股權結構

所謂平衡股權結構，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近,，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況,。

可能產(chǎn)生的問題：（1）形成股東僵局。（2）公司控制權與利益索取權的失衡,。

2.股權過分集中

一股獨大的情況下,，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設,，“內(nèi)部人控制”問題嚴重,，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。但在公司進入到規(guī)?；?、多元化經(jīng)營以后，缺乏制衡機制,，決策失誤的可能性增加,，企業(yè)承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。

可能產(chǎn)生的問題：

（1）企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同,，一些情況下,，股東將承擔更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果；

（2）大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務時,，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權的不利局面,，給企業(yè)造成的損害無法估量。

3.股權平均分散

表現(xiàn)形式：一些公司的股權形成了多數(shù)股東平均持有低額股權,，形成了“肥份人人有份,、股權相對平均”的畸形格局。

可能產(chǎn)生的問題：

（1）管理層道德危機問題較為嚴重,；

（2）大量的小股東在股東會中相互制約,，要想通過決議必須通過復雜的投票和相互的爭吵。公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中,。

4.夫妻股東

實踐中,，該種情況多存在于民營企業(yè)。許多民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初即為夫妻共同打天下，公司注冊為夫妻兩人所有,；1999年生效的《公司法》中對有限責任公司股東的要求是必須是2人以上,，50人以下。在當時,，一些企業(yè)為了滿足公司法規(guī)定的“公司股東必須為兩人以上”的強制性要求,，但又信不過別人，因此,，將公司注冊為夫妻兩人所有,，實質(zhì)上由一人出資經(jīng)營。

從有限責任公司是一種人合公司的角度來講,，這種股東結構具有一定的優(yōu)勢,，意見比較容易統(tǒng)一，不宜出現(xiàn)公司管理僵局,。但是,，由于婚姻法中關于法定夫妻財產(chǎn)制的規(guī)定，導致這種股東結構必然產(chǎn)生兩位股東的財產(chǎn)構成不可分割的整體,，最終依然是一種單一主體設立的有限責任公司,。

夫妻公司經(jīng)營管理活動不規(guī)范則存在法人人格被否定的法律風險。實踐中,，夫妻公司往往與家庭并無實質(zhì)分別,，尤其是財產(chǎn)上混為一體。

因“夫妻公司”引發(fā)的法人資格否定的糾紛,，主要體現(xiàn)在公司債權人要求償還債務和夫妻離婚訴訟兩種情況,。一旦出現(xiàn)訴訟，夫妻二人的股東結構,，及容易被法院認定為公司的股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任,，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益,，并會據(jù)此判決夫妻二人承擔無限連帶責任,。

夫妻對公司債務承擔連帶責任的后果，就是家庭財產(chǎn)也可能會拿出來承擔債務責任,。一旦經(jīng)營失敗,，對家庭生活的影響很嚴重。因此,，夫妻股東的風險不容忽視,。

建議：如果雙方之間存在共同財產(chǎn)關系，不管是夫妻共有,、家庭共有,，還是其他共有關系，那么，在進行投資之前,，最好采用法定方式將共同財產(chǎn)予以分割,，讓它成為各自擁有的財產(chǎn)再進行投資。

小結：股權分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題,。而且,，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患,。提醒各位創(chuàng)業(yè)者,，記得一定要在創(chuàng)業(yè)開始的時候，便把股權和期權分配弄清楚,。還有,，記得一定要簽協(xié)議,，別出了問題無憑無據(jù),。