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文章導(dǎo)讀 只要是合伙創(chuàng)業(yè)，必然就會遇到股權(quán)分配的問題,。有一句老話：不患寡而患不均,，再加上中國人好面子，幾個好朋友好兄弟在一起合伙,，遇到股權(quán)分配的問題,，大家都會比較含蓄，所以很多時候無形當(dāng)中就為合作埋下了地雷,。 作者說：本文約5500字，內(nèi)容為純原創(chuàng)實戰(zhàn)干貨,，閱讀大約需要10分鐘,。 01從土豪說起 前段時間，五位東莞本地土豪,，因為計劃合伙投資開設(shè)汽車銷售連鎖企業(yè)的事,，相約到我辦公室喝茶，了解關(guān)于股權(quán)架構(gòu),、融資和店面眾籌的問題,。幾位老板平時都有自己的生意，其中有兩位是公司老客戶,，一位是做房地產(chǎn)和酒店的阮總,，一位是比較年輕的張總，從事汽車維修和美容服務(wù),。這兩位之前在公司做完股權(quán)頂層設(shè)計和股權(quán)融資后都拿到了很好的成果,，因為阮總發(fā)現(xiàn)一個很好的政策機會，準(zhǔn)備啟動汽車銷售的項目,，準(zhǔn)備找?guī)孜灰黄鸷献鳌?/p> 在了解和清晰了他們的商業(yè)模式和盈利模式,，并進行了簡單的店面股權(quán)眾籌模式梳理后，來到關(guān)于幾個人的股權(quán)分配問題上。 我問：你們來之前,，各自的股權(quán)比例分配都談好了嗎？幾個人稍微猶疑了一下,，阮總沒 說話,，其中一位率先開口：當(dāng)然是平分啦，其它幾個人相視點同默許,。 另外三位沒有系統(tǒng)地接觸過股權(quán)分配的概念,，但阮總和張總至少知道基本規(guī)則啊,！我感到很好奇也很詫異,，背后的風(fēng)險他們不可能不知道?？次液荏@訝,，阮總希望我簡單地和其它三位新朋友做下分享，我簡單地問了些問題：
問題的背后自然是答案的解析,，現(xiàn)場的討論遠不止于此，所以趁著這個案例的延伸,，今天和大家分享關(guān)于合伙人股權(quán)分配的一些實用方法,。 02合伙人的定義 在正式分享合伙人的股權(quán)分配之前，我們有必要先清晰一下什么是真正意義上的合伙人,，因為這個名詞現(xiàn)在被濫用了,，已經(jīng)失去的最純粹的定義,。我對合伙人的定義是：意愿第一,、出錢出力（全職）、長期貢獻,。如果脫離這三個基本條件之外的,，就需要重新定義了，在下面各種情形當(dāng)中,，我會作進一步的說明,。 03兩個人合伙 兩個人合伙是比較常見的情況，股權(quán)分配的方法也相對而言更加簡單,。 如果都是全職干活,，能力上面,，建議一強一弱，一男一女,，股份比例能力強占大,，能力弱占小。 如果分工不同,，內(nèi)（全職）外（不全職）有別,，全職干的人投小錢占大股（內(nèi)），投錢不干活（外：投資）的人投大錢占小股,。那么這里有一個問題,，涉及到誰是發(fā)起人的問題，通常來講,，有一個最簡單的規(guī)則,，就是誰發(fā)起，誰帶頭,。但也有可能的是,，發(fā)起人兼著干，后進合伙人全職干,，那么就有兩種解決方法,，一是發(fā)起人變成投資人，占小股,；二是如果不愿意投大錢占小股,，那么就通過分紅方式約定，干活多的人可以多拿錢,，通常我建議干活的人在工資,、獎金、分紅三個方面都要考慮到,，讓干活的人多拿一點,，往后我在講到合伙人的股權(quán)激勵方式時會作補充，股權(quán)比例分配解決了權(quán)力的問題,，股份分紅比例解決了合伙人之間利益平衡的需求,。 大多數(shù)情況下，兩個人合伙會根據(jù)投資金額占股,，但這要視實際情況來評估是否合理,。假設(shè)一個公司投資100萬，全職投資又干活的投20萬占20%,，投資不干活的投80萬占80%,，這已經(jīng)存在一定的不合理性，帶頭人很難有信心或責(zé)任把企業(yè)做好,。如果考慮到20萬是發(fā)起人,，建議股權(quán)比例可以調(diào)整為投20萬的占80%,，投80萬的占20%，這樣相對而言更加合理,。另外投資人盡量不要持股超過30%,，雅虎曾經(jīng)持股阿里接近40%的股權(quán)，給馬云帶來了巨大的困擾,，贖身的代價超過80億美金,。 關(guān)于股權(quán)比例，我建議8:2,，或者7（67%）：3（33%）,，讓帶頭人擁有絕對控制的權(quán)力，這種股權(quán)分配方案,，可以說是兩個人合伙最安全,、最穩(wěn)健的合作方式。 兩個人常見錯誤的分法有以下幾種,，需要規(guī)避： 1,、50% ：50%——翻看真功夫的案例，導(dǎo)火索就是因為股權(quán)比例的平均分配,，導(dǎo)致權(quán)力的抗衡,，甚至引起股東家族內(nèi)斗，對誰都沒有好處,，所以股權(quán)布局的問題到目前仍然影響著真功夫?qū)崿F(xiàn)上市的夢想,； 2、90% ：10%——這種結(jié)構(gòu),，如果是在兩個人合伙并且未來一段時間內(nèi)不會引進新合伙人的情況,，可以理解為創(chuàng)始人吃獨食，股權(quán)比例懸殊太過明顯,，不利于小股東發(fā)揮積極性,； 3、51% ：49%——這種分法也是非常常見,，這是典型的江湖情誼式的分法,，但是江湖情誼是代替不了管理，很難讓企業(yè)久遠,。為什么呢,？從股權(quán)的權(quán)力上來講,，等于兩個人說了都算,，這等于兩個人說了都不算。51%擁有對一家公司的相對控制權(quán)力,，而34%擁有對一家企業(yè)重大事項的一票否決權(quán),，嚴(yán)格來講,，大家可以都說了算，但實際上感情戰(zhàn)勝理性,，較起真來,，其實是誰說了都不算。因為這種原因分家,、做死公司的已經(jīng)不在少數(shù),。我們可以想想，如果51%比較強勢,，49%是同意還是不同意,，要么妥協(xié)，而妥協(xié)下的合伙通常不會長久,，只會積怨,，導(dǎo)致矛盾的爆發(fā)。 04夫妻股東怎么分,？ 夫妻合伙,，本質(zhì)上風(fēng)險不是兩個人的，而是一個家庭的,，所以輸不起,，由于大家都想著輸不起，所以做起事情來,，必然就會較真,，一較起真來，家里公司就會不清楚了,。夫妻創(chuàng)業(yè)的案例更是比比皆是,，而大多數(shù)夫妻創(chuàng)業(yè)者能力都比較強，因此火星撞地球的事是常有的,。 股權(quán)的背后是權(quán)力,，雖然是夫妻，雖然是共同創(chuàng)業(yè),，但無論怎么分,，股權(quán)從婚姻法的角度來講，都是屬于夫妻共同財產(chǎn),。因為知道這一點,，同時又對權(quán)力的作用和規(guī)范治理不清楚，用夫妻感情和各自性格在管理公司,，因此有些夫妻,，往往在創(chuàng)業(yè)的前幾年，會出現(xiàn)在家談工作,，到公司還是談工作,，出門吵架是因為工作,，晚上回家吵架也是為了工作，不要問我為什么懂這么多,，因為我有個能力超強的潮汕老婆,，在我早些年還是個創(chuàng)業(yè)小白，沒什么閱歷更不懂股權(quán)時,，吵架方面,，我是經(jīng)常被老婆“欺負”的。 夫妻創(chuàng)業(yè)失敗或者不歡而散的案例處處皆是,，因為股權(quán)比例無論怎么分,，天然的就是50：50。我的老師兼合伙人馬方教授,，和國內(nèi)最著名的“XX機哪家強”某校校長,，私交很好，這個學(xué)校就是典型的夫妻創(chuàng)業(yè),，因為夫妻感情之間某些事情吵起架來,，鬧著要分開，有一年影響到學(xué)校的招生率直線下滑80%,，還好后在馬方院長在中間調(diào)和,，不至于出現(xiàn)分家散伙的問題。 所以我們這里就要清楚股權(quán)兩項最基本的權(quán)力：分紅權(quán)和表決權(quán),。我給大家一個解決夫妻創(chuàng)業(yè)之間股權(quán)的辦法是：分紅權(quán)各自50：50,；表決權(quán)，論誰最早創(chuàng)業(yè),、誰承擔(dān)責(zé)任更大,、誰帶頭、誰就擁有100%的表決權(quán),，這樣問題就簡單多了,。 如果是老公帶頭，認為這樣還不夠,，老公可以把100%的分紅權(quán)給老婆,，家里老婆說了算，100%表決權(quán)歸自己,，公司里面自己說了算,，公司層面互不干涉，皆大歡喜,。 關(guān)于夫妻創(chuàng)業(yè),，想多說一句的是，當(dāng)公司做得越來越成熟，越來越大,，越來越規(guī)范時，其中一方的角色就需要在公司內(nèi)部慢慢淡化,，畢竟一個人的幸福,，不取決于事業(yè)的成功，更取決于家庭的圓滿與事業(yè)的兼顧,，所以有智慧的老板,，在夫妻之間，一定是懂得平衡,，懂得退讓的藝術(shù)家,。 05三個人或四個人合伙 三個人合伙，大股東股權(quán)比例大于二股東和三股東之和最好,。 我們首先看一種最常見的錯誤分法：48% ：47% ：5%,，這種情況下，會導(dǎo)致公司的決策權(quán)飄忽不定,，而5%的持股者的支持將成為另外兩位股東的拉攏對象,，不利于公司決策權(quán)的穩(wěn)定性。如果5%的股東沒有大局觀,，甚至可能通過自己的微妙角色,，推動大股東和二股東的股比調(diào)整，這種結(jié)構(gòu)極有可能造成小股東掌控大股東的鬧劇,。 另外：33.4% ：33.3% ：33.3%的比例也是常見的,。年初一個山東煙臺的客戶，不遠千里花了十幾萬把我從廣東請過去,，為的就是讓我?guī)退齻冋{(diào)和這種股權(quán)比例導(dǎo)致已經(jīng)出現(xiàn)的矛盾,。第三位股東沒有參與管理，而公司在一年內(nèi)從0實現(xiàn)了到2000萬的銷售額,，2017年4月初我過去的時候,，銷售額已經(jīng)是去年全年銷售額的150%，今年很輕松會突破過億,，三位股東都是以投資金額照比例入股,，第一位股東先行成立公司測試項目成功，二股東隨后加入?yún)⑴c管理與運營,，而三股東則沒有,，用二股東的話講，我最不尷尬,，一股東不爽三股東不干活拿和大家一樣多,，心里失衡有情緒了。后來經(jīng)過我的建議，三位股東都一致認可建議,，并接受了調(diào)整方案,，但大股東為此付出了一定的成本，因為此時的股權(quán),，已經(jīng)非常值錢了,。 所以三人或四人合伙,，應(yīng)該避免以下幾種股權(quán)設(shè)計結(jié)構(gòu)：
關(guān)于三個人合伙,，或者三個人以上合伙，對于老大來講,，其實是很不安全的,，股權(quán)分配不好，容易產(chǎn)生小股東搭便車,。另外一個,，從人性的角度來看,，二股東與三股東或其它小股東，容易在人性貪婪的驅(qū)使下對于老大的管理與經(jīng)營進行干擾,，喬布斯當(dāng)年被趕出蘋果就是這種結(jié)構(gòu)引起的,，創(chuàng)始人或者帶頭人如果沒有得到應(yīng)有的保護和尊重，對于一個企業(yè)來講,，是致命的,，很難實現(xiàn)長期共贏。 06五個人合伙 五個人合伙的股權(quán)比例設(shè)計,，有以下幾種常見的分配方式： 1,、1 > 2 3 4 5,，老大帶頭地位明顯,，但是容易形成獨裁，容易制造重大事項決策上的風(fēng)險,； 2,、1 < 2 3 4 5，老大相對小于其它幾位股東,，但是仍然一股獨大,，做一項重大決策時，如果2,、3,、4、5位股東都不同意,，顯然,，要么是這項決策有風(fēng)險，其它幾位不同意,，要么是老大的領(lǐng)導(dǎo)能力或風(fēng)格有問題,，難以令其它幾位股東信服，如果是這種原因,，撤換領(lǐng)導(dǎo)者或許對公司未來更加有利,。關(guān)于如何選擇企業(yè)的帶頭人，未來會和大家分享,，列舉一些關(guān)鍵因素,，大家一看就會明白。 3,、2 3 4 > 1 > 2 3 ,，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，常見的是擁有超過34%的一票否決權(quán),，對于企業(yè)的決策,，比較容易起到風(fēng)險防范,，同時也保證了作為老大擁有重要話語權(quán)的一個權(quán)力，在這里我想補充的是,，一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),，創(chuàng)造共同利益才是核心，權(quán)力的制衡不能過渡濫用,，當(dāng)然這和股東的心智成熟度有很大的關(guān)系,，對于一家公司來講，什么最重要,？是健康的活著,。我們對比一下海底撈和真功夫這兩家企業(yè)，合伙人之間的智慧和格局,，奠定了一家企業(yè)是否可以走得更遠,，去得更高。 4,、無論是四人、五人合伙,，創(chuàng)始人具有一票否決權(quán),，合伙人股份相加大于創(chuàng)始人，創(chuàng)始就需要慎重考慮合伙人的一致意見,，從而做出更加合理的決策,。 五個人合伙，最忌諱的分法就是平分,，我在早年和幾個很好的兄弟干過這事,，文章開頭提到的東莞五位土豪，初始的思維就是這樣,，所以再說一句人人有股份,，等于人人沒股權(quán)，人人有權(quán)力,，等于人人沒權(quán)力,。 另一個，類似80%或90% ：4% ：3%：2% ：1%的這種創(chuàng)始人吃獨食的比例,，也是不科學(xué)的,。 07“54321”股權(quán)分配方式 關(guān)于五個人一起合伙，如果是初創(chuàng)企業(yè),，在一開始規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的時候,，分享給大家一個常用的方法，叫“54321”股權(quán)分配方案,。 “5”是指5個股東一起合伙,，“4”是指大股東,、發(fā)起人、創(chuàng)始人,、帶頭人的股權(quán)比例在40%左右,，“3”是指其它聯(lián)合創(chuàng)始股東股權(quán)比例相加在一起在30%左右，“2”是建議兩個股東不參與經(jīng)營決策或管理,，“1”是指預(yù)留約10%的期權(quán)池給到未來的管理者以及后進股東,。 當(dāng)你對股權(quán)有充分地了解，你就會知道,，控制一家企業(yè),，比擁有一家企業(yè)更加重要。這也是為什么馬云在2010年與雅虎拼了命也要爭奪控制權(quán)的原因所在,，因為這個基礎(chǔ),，所以有了后來阿里的合伙人制。對于創(chuàng)始人來講,，實現(xiàn)夢想,，不讓理想偏航,，不讓公司的合伙人,、管理者、利益的創(chuàng)造者被不擅長經(jīng)營管理的資本引導(dǎo),，不讓企業(yè)的價值觀和使命受到腐蝕和侵襲,，是創(chuàng)始人的責(zé)任和人生意義所在，喬老爺子對于企業(yè)家的影響,，那聲音現(xiàn)在還不絕于耳,。 對于一個公司來講，健康的活著,，比什么都重要,，合理的規(guī)則設(shè)計與比例分配為了保障所有參與者的共贏，而不是為了滿足一己之私,，一個企業(yè)一年賺1個億,，哪怕你賺10%，也有1000萬,，反之,，一年企業(yè)一年一文不賺，你擁有90%,，也等于零,。關(guān)于公司控制權(quán)的設(shè)計，我總結(jié)了大概九種方法,，以后會和大家分享,。 關(guān)于多個合伙人合作，遠遠不是這一篇文章可以講完的,，多股東合作,，股權(quán)有進有退，股權(quán)分期成熟也是健康股東合作關(guān)系的一個必要條件和特征,。股東的進入條件,、干活條件，股權(quán)一次到位還是分期成熟釋放,，股東的退出條件,，退出價格這些因素的設(shè)定，都是要綜合考慮的,，一不留神,，就有可能會造成嚴(yán)重的股東退出糾紛。雖然我在本文沒有涉及到這一些,，但還是建議創(chuàng)始人,、合伙人之間還是要系統(tǒng)地學(xué)習(xí)，這對于公司來講,，是一個健康成長和持續(xù)合作的必備基礎(chǔ),，認真對待，總沒有壞處,。 結(jié)語 中國大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者,，談到股權(quán)或者利益分配，都是有些羞于啟齒的,，因為生怕談錢傷了感情,。所以本身簡單的事，往往會因為人性的復(fù)雜而變得復(fù)雜,，一不經(jīng)意,，就容易把人與人之間的美好給破壞了，或是一不小心,，把人性的貪婪給放大了,。除了我上面講的這些，股權(quán)分配還會涉及到對貢獻的認知和評估,，涉及到對存在不確定性的收益和風(fēng)險的預(yù)期,。對于創(chuàng)業(yè)者而言，股份不僅是收益,，更是責(zé)任,，讓有能力有意愿的人承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險，自然在利益上面也要取得平衡,，創(chuàng)始人和帶頭人也是要被激勵和被尊重的,，因為他永遠是在黑暗中和困難中,，走在最前面帶領(lǐng)大家的那個人。 |
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