新版《國內(nèi)信用證結算辦法》實施后，機構準入放寬,、付款期限放寬,、適用范圍擴大，此舉一方面引入了更多的參與者,，搞活了市場,，另一方面也對銀行的風險控制能力提出了更高的要求。新規(guī)第五條規(guī)定,，國內(nèi)信用證的開立應當具有真實的貿(mào)易背景,，而舊辦法中并無類似規(guī)定。

近年來,，國內(nèi)經(jīng)濟下行,，曾經(jīng)被經(jīng)濟繁榮掩蓋的國內(nèi)信用證風險逐步顯現(xiàn)，同時監(jiān)管部門的合規(guī)要求也不斷提高,。本文通過國內(nèi)信用證及其融資發(fā)展歷程,，分析國內(nèi)信用證項下的典型風險案例，并例舉當前融資實務中存在的潛在風險案例,，從銀行角度提出風險防范建議,。

國內(nèi)信用證業(yè)務因缺少貨權單據(jù),、第三方保險及證明單據(jù),，條款及單據(jù)均較簡單,，糾紛案例主要圍繞準據(jù)法適用、管轄權確定問題,，對于欺詐性國內(nèi)信用證羅圈交易,、虛假增值稅發(fā)票等探討較少。下面先回顧兩則歷史上非常典型的案例,，分析其對當前實務的指導意義,。

案例1：2007年DY集團—萊蕪某銀行案

2007年6月14日，山東WZ紡織有限公司向萊蕪某銀行申請開立以DY集團為受益人的,，90天延期付款國內(nèi)信用證,，金額為100萬元人民幣，信用證要求提交增值稅專業(yè)發(fā)票,、貨物收據(jù)及貨運收據(jù),。同時信用證聲明“本信用證依據(jù)中國人民銀行《國內(nèi)信用證結算辦法》和申請人的開證申請書開立”。

7月3日,，開證行收到交單,，審單后發(fā)現(xiàn)受益人未提交貨運收據(jù)，于是向委托收款銀行發(fā)出拒付電,，拒付理由為“未按信用證要求提交相關單據(jù)中的運輸單據(jù)”,。

7月5日，申請人向開證行提交《同意信用證付款的函》,，要求開證行接受不符點并承兌,，開證行考慮當時申請人經(jīng)營狀況已經(jīng)出現(xiàn)問題，拒絕了申請人的要求,。

11月12日,，申請人因資不抵債申請破產(chǎn)，隨后受益人將開證行告上法庭,。

理由：根據(jù)《國內(nèi)信用證結算辦法》（1997年版）第28條規(guī)定,，開證行審核單據(jù)發(fā)現(xiàn)不符時，應商洽開證申請人,，開證申請人同意付款的,，開證行應即辦理付款。

開證行提出抗辯理由：受益人未能提供貨運單據(jù),，單證不符,，開證行拒付后沒有付款義務。因《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》生效晚于《國內(nèi)信用證解釋辦法》,，根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則,，本案應當適用《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》的司法解釋，開證行沒有付款義務。

山東省高院最終判決：開證行應于判決生效日后十日內(nèi)支付受益人項下款項,，并支付逾期付款賠償金,。《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》系參照國際商會《跟單信用證統(tǒng)一慣例》等相關國際慣例制定,，主要是針對國際信用證糾紛案件的審理做出的相應規(guī)定,，并不必然適用國內(nèi)信用證糾紛的處理。信用證聲明“本信用證依據(jù)中國人民銀行《國內(nèi)信用證結算辦法》和申請人的開證申請書開立”,，就意味著開證行在辦理有關該信用證事宜上應按照該辦法規(guī)定處理,。

案例分析：《國內(nèi)信用證結算辦法》（1997年版）第28條一直廣受詬病，根據(jù)第28條規(guī)定,，即使單據(jù)存在不符點,，國內(nèi)信用證開證行也難以擺脫付款責任，部分開證行只能通過排除第28條作為風險緩釋措施,。業(yè)界廣泛呼吁修訂《國內(nèi)信用證結算辦法》,，2016年新版國內(nèi)證管理辦法已對該條款做出明確修訂，明確開證行/承兌行獨立付款責任及拒付權利,。為減少國內(nèi)證項下糾紛奠定了良好的基礎,，是國內(nèi)信用證業(yè)務發(fā)展的重要里程碑。

案例2：2008年浙江HM采購有限公司—蘇州某銀行案

2008年8月14日,，開證行M銀行寧波分行應買方浙江HM采購公司要求,，向常熟XD公司開立了見單日后90天的延期付款國內(nèi)信用證，金額為9,990,000元人民幣,，要求單據(jù)包括“正本貨權證明書”,，即“成品提貨單”，并規(guī)定“如信用證系議付信用證,，受益人開戶行應將每次的提交單據(jù)情況背書記錄在正本信用證背面”,。

8月18日，受益人交單,，單據(jù)金額為9,988,941.80元,，M銀行在信用證背面批注“議付或付款金額人民幣9,988,941.80元”。

8月19日,，開證行收到單據(jù),，發(fā)現(xiàn)不符點，聯(lián)系申請人,。申請人接受不符點并同意到期付款,，開證行通知寄單行承諾2008年11月17日到期付款。相應的受益人申請議付9,980,000元整,，并確認收妥,。

10月中下旬,，申請人到受益人處未能提到任何貨物，10月22日受益人書面確認無法交付貨物,。11月18日,，受益人被裁定破產(chǎn)。

申請人提起訴訟,，理由為受益人提交記載內(nèi)容虛假的單據(jù),，惡意串通融資,，涉嫌欺詐,，寧波中院予以止付。M銀行蘇州分行提起上訴,，最終浙江高院終審判決“欺詐”成立,，不存在“善意”議付行。

終審判決理由：一是時間矛盾,。國內(nèi)信用證正本背面記載議付時間為8月18日,，而受益人議付申請書及M銀行融資發(fā)放審批表等載明申請議付時間為8月19日。二是數(shù)額不符,。國內(nèi)證正本背面記載議付金額為9,988,941.80元,，與M銀行融資發(fā)放通知書顯示不一致，實際發(fā)放金額為9,980,000元,，兩者相差8,941.80元,。三是開證行確認接受不符點電文是8月19日發(fā)出，晚于信用證背批議付時間,。

案例分析：

上述判決理由為我們敲響了警鐘,。雖然法院以議付瑕疵否定議付行善意第三人地位尚待討論，但在當前的法制環(huán)境下,，申請人所在地法院容易受到地方保護主義的影響,，在申請人以欺詐為由申請止付的案件中，有多起案件賣方銀行的“議付”遭到法院的否定,。

一是銀行到底該如何操作才能做到“善意”議付,？《國內(nèi)信用證結算辦法》對議付做出了諸多規(guī)定，如果不符合上述議付要求,，則可能不被法院認定為合格的議付,。所以議付行在辦理國內(nèi)信用證議付時，應嚴格按照《國內(nèi)信用證結算辦法》的要求辦理業(yè)務,，以期“欺詐例外的例外”的保護能得到法院的支持,。

二是如何避免操作風險轉化為實質(zhì)信用風險？議付行的任何一個瑕疵都有可能被法院作為否定議付性質(zhì)的理由,。本案中背批的措辭不嚴謹,，最終導致了銀行的損失,。對此，銀行員工應深刻意識到“議付”并不是想象的那么簡單,，應加強信用證審單及融資管理,，深入了解交易背景的真實性。

在該判決中,，法院適用《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規(guī)定》,，對案件中的欺詐糾紛和善意第三人進行解釋和裁定，影響深遠,，對當下仍具有重要參考意義,。

自1997年國內(nèi)信用證誕生以來，國內(nèi)信用證及其融資發(fā)展呈“駝峰”走勢,，每一次風險暴露都與前期的膨脹式發(fā)展密不可分,。2016年，新版《國內(nèi)信用證結算辦法》及審單指引出臺,，國內(nèi)信用證融資體量及交易對手不斷擴大,，與此同時，其貿(mào)易背景的真實性難核實,、融資期限不匹配,、資金回流買方等問題也更加突出。

2017年,，全國金融工作會議高度重視金融風險的防范化解,。銀行間國內(nèi)信用證融資體量龐大、個別企業(yè)風險存在可預見性,，國內(nèi)信用證后續(xù)走勢還不明確,。目前，發(fā)展機遇及挑戰(zhàn)并存,，能否處理好業(yè)務發(fā)展與風險防控的關系,，是決定國內(nèi)信用證下一步發(fā)展方向的決定性因素。

新形勢下,，但凡有國內(nèi)采購的客戶,，都可以適用國內(nèi)信用證結算。買賣雙方或關聯(lián)企業(yè)采用國內(nèi)信用證結算,，其主要目的是融資,。少數(shù)企業(yè)甚至將國內(nèi)信用證當作其“套貸”工具，通過簽定虛假購銷合同,、偽造單據(jù)或變造貨物收據(jù),，在無真實貿(mào)易背景下申請開證，給銀行業(yè)務帶來信貸風險,。

下面結合銀行實務,，列舉國內(nèi)信用證融資的潛在風險,，從銀行角度分析風險成因，并提出新形勢下風險的防范建議,。

案例1：偽造貿(mào)易背景,，融資后注銷增值稅發(fā)票

2014年6月30日，A公司在M銀行辦理國內(nèi)信用證,，受益人為B公司,，金額為3000萬元人民幣，期限90天,。信用證開證行與交單行均為M銀行,，2014年7月1日，B公司向M銀行申請賣方融資,，金額為3000萬元人民幣,，用于支付C公司貨款,。到期信用證發(fā)生墊款,。后經(jīng)查詢，A公司提供的增值稅發(fā)票共計20張,，金額為3150萬元人民幣,，發(fā)票在開證交單時是真實有效的，但融資后次月注銷,。

風險防范措施建議：建議國內(nèi)信用證交單行及開證行,，特別是融資行，在敘做業(yè)務后,，于次月進行聯(lián)網(wǎng)核查,，或次月赴企業(yè)登錄稅控系統(tǒng)核查發(fā)票記錄。如果采取次月赴企業(yè)查詢稅控系統(tǒng)記錄措施,，建議銀行員工一定要親自去企業(yè),，當面登錄核實，避免出現(xiàn)客戶通過稅控系統(tǒng)截屏造假,，給銀行造成風險隱患,。

案例2：關聯(lián)交易，資金回流至開證申請人

2015年1月20日,，A公司（核心公司）在M銀行辦理國內(nèi)信用證,，受益人為B公司（上游關聯(lián)公司），金額為5880萬元人民幣,。信用證開證行與交單行均為M銀行,，2015年2月1日，國內(nèi)信用證承兌后,，受益人B公司向M行申請福費廷融資,，金額為5880萬元人民幣,，用于支付C公司貨款。到期信用證發(fā)生墊款,。后經(jīng)查詢,，B公司取得融資款項后，轉賬給C公司其他銀行賬戶,，C公司通過其他銀行賬戶將款項又劃轉至A公司其他銀行賬戶,，后被挪用。

風險防范措施建議：一是融資后應查詢?nèi)谫Y款項的資金流向,，并對可疑資金劃轉保持高度敏感,，通過該措施可有效防控受益人融資后直接回流申請人的情況發(fā)生；二是對于資金鏈緊張的客戶,，建議與其他授信銀行及時取得溝通,，通過互換數(shù)據(jù)、共享信息等方式,，防范欺詐性的國內(nèi)信用證羅圈交易隱患,；三是對于疑似關聯(lián)交易，也應從嚴審核,，避免出現(xiàn)疑似關聯(lián)企業(yè)通過走錢,、走單、不走貨的虛假貿(mào)易騙取銀行資金,。

案例3：國內(nèi)信用證融資流貸化

2016年3月28日,，A公司在M銀行辦理國內(nèi)信用證，從其關聯(lián)企業(yè)B公司購買原材料,，金額為9900萬元人民幣,，期限180天。信用證開證行與交單行均為M銀行,。2016年4月8日,，B公司相符交單，M銀行承兌到期付款,。到期后A公司正常付款,，但在國內(nèi)信用證業(yè)務到期時，A公司會在M銀行再敘做一筆金額相近的國內(nèi)信用證業(yè)務,。據(jù)了解,，申請人A公司資金周轉緊張，現(xiàn)金流高度依賴銀行授信,。雖然客戶按時回款,，但存在借新還舊、循環(huán)開證的可能,。

目前,，國內(nèi)信用證客戶,，普遍存在長期融資需求，但國內(nèi)信用證項下融資期限一般不得超過180天,。在此情形下,，很多企業(yè)會選擇借新還舊、循環(huán)開證,、利用多家銀行的授信進行資金周轉的方式變相地延長貿(mào)易融資的期限,，使得國內(nèi)信用證融資流貸化。業(yè)務到期時,，企業(yè)會面臨銀行壓縮授信的風險,，若無法通過其他途徑獲得等額的資金，其國內(nèi)信用證到期業(yè)務有逾期/墊款的可能,，一旦逾期/墊款,，將會對企業(yè)的征信造成影響，導致企業(yè)后續(xù)難以獲得銀行授信,，資金鏈斷裂,，風險全面暴露。

風險防范措施建議：對于融資期限與生產(chǎn)經(jīng)營周期期限錯配,、短貸長投問題,，授信發(fā)起環(huán)節(jié)特別關鍵,。如出現(xiàn)類流貸的國內(nèi)信用證開證和買方融資情況,，最重要的風險防范措施就是了解你的客戶，把好準入關口和做好貸前審查,，做好KYC,、KYCB、KYCC,。對于國內(nèi)信用證融資類流貸化現(xiàn)狀,，銀行應充分揭示產(chǎn)品的風險特征，關注企業(yè)資金回收期限較長的境外收購項目或境內(nèi)房地產(chǎn)投資,，全面評估區(qū)域性經(jīng)濟環(huán)境及企業(yè)履約風險,，不應局限于單筆業(yè)務的單據(jù)表面一致性和操作合規(guī)性，要強調(diào)和評估客戶基本面和債項的適配性,。

案例4：國內(nèi)信用證到期,，無下游銷售回款

2017年1月17日，A公司在M銀行辦理國內(nèi)信用證,，從B公司購買原材料,，金額為5000萬元人民幣，期限180天,。A公司的開證申請顯示,，合同簽訂后交貨約為15天,，原材料存貨預計使用時間為20天，從生產(chǎn)線至產(chǎn)成品下線時間為30天,，與下游關聯(lián)公司KK公司,、HH公司約定銷售回款分別約為4個月、3個月時間,，回款金額分別為3500萬元人民幣和1500萬元人民幣,，A公司申請開立180天遠期信用證。到期后企業(yè)資金鏈緊張,，且未收到下游關聯(lián)企業(yè)的銷售回款,，銀行發(fā)生墊款。后經(jīng)了解,，下游關聯(lián)公司KK收貨后當月付款3500萬元人民幣,，后被A公司挪用，HH公司因資金鏈緊張,，到期后未付款,。

風險防范措施建議：一是關注下游關聯(lián)交易的合理性，特別是下游企業(yè)銷售回款期限的合理性,，全面評估下游企業(yè)的履約能力,，避免過度關注國內(nèi)信用證項下采購的真實性，而忽略了銷售回款才是該筆國內(nèi)信用證自償性的關鍵保證,；二是加強貸后回款管理,，敘做本筆業(yè)務前，應審核上一筆完結業(yè)務的回款情況,；三是優(yōu)化合同文本,，對于出現(xiàn)非下游回款的情況進行約束。

國內(nèi)信用證業(yè)務項下,，銀行面臨的風險與國際信用證相似,，主要來源于買方信用風險、賣方欺詐風險及虛假貿(mào)易風險,。在復雜的經(jīng)營環(huán)境中,，銀行想做到“透過單據(jù)現(xiàn)象看清貿(mào)易本質(zhì)”，宏觀上應搭建全面風險管理框架,，通過識別,、評估、控制這三個重要環(huán)節(jié),，構建精細嚴密的管理體系,；微觀上應針對業(yè)務關鍵環(huán)節(jié)設置風險防控節(jié)點，多維度、差異化防控風險,，確保剩余風險控制在可接受的范圍內(nèi),。 （完）