版權(quán)： 來源 土匪投資日記

幾個創(chuàng)始人分配好了股權(quán)，做好了demo,，拿到了天使投資,，接下來就是要招兵買馬了。各路豪杰拋去原來的高薪厚祿,，苦哈哈的來創(chuàng)業(yè),，圖啥？不就圖個遠(yuǎn)大前程嗎,，遠(yuǎn)大前程可不能停留在嘴上和理想上,，得落實啊,。。,。對不對,。。,。財散人聚,，財聚人散。,。,。咋辦？分期權(quán)唄,。

一個大的公司層面的問題就是如何對員工進(jìn)行激勵,，一方面是骨干員工的激勵，另一方面就是新引進(jìn)的高層次員工激勵,，也都繞不開期權(quán) ,。

但是大部分人對期權(quán)，股權(quán),，原始股到底是什么沒概念,， 或者模模糊糊，也只是聽別人說說,，或者書看到,，沒有具體操作過,，今天就和大家簡單聊聊期權(quán),。

先看下創(chuàng)新工場首席法務(wù)官 林鶯 對一些基本概念的闡述。

原始股

這個不是一個法律概念,，很多人在買擬上市公司在上市前發(fā)行的股份時,，會將之稱做原始股，因為這個股份的價格沒有體現(xiàn)二級市場流通性所賦予其的增值,，定價基礎(chǔ)很“原始”,。總之,，股權(quán)（有限責(zé)任公司）,、股份（股份有限公司）都是股東基于股東資格而享有的一種所有者權(quán)利（為了回答的簡便，先都叫股權(quán)吧）,。簡單的說,，拿到股權(quán)，說明已經(jīng)是公司的股東了,。

期權(quán)

是一種權(quán)利,，是公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利,，這個權(quán)利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使,。簡單的說,，拿到期權(quán)，只表明,，其只是可能會是公司的股東,。

將“原始股”與“期權(quán)”相對起來說，我猜想,，提問者其實是想知道（不知道猜的對不對）

（1）創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該直接拿已經(jīng)發(fā)放的股權(quán)還是拿到在未來可能拿到股權(quán)的權(quán)利,；

（2）創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該拿到的是上市前的股權(quán)還是上市后的股權(quán)。

給員工股權(quán)還是期權(quán),，主要目的在于看對他們的激勵效果,。我在實踐中看到兩種情況都有，對于非常非常重要的員工,，給他們期權(quán),，很難使他們有很好的歸屬感和忠誠度，所以,，不少公司都會考慮給他們股權(quán),。

對于相對重要的員工，一般喜歡給他們期權(quán),，讓他們了解到,，是否能真正稱為公司的股東，還要看他的努力,、他的業(yè)績,。

說完了概念，那就涉及到針對期權(quán)的發(fā)放,，看看 黃繼新 的描述,。

給多少？

有的時候,，公司會在入職前或者入職的時候就有一個股份數(shù)的承諾,。

更多的時候，公司不會在入職時直接承諾股份數(shù),，但會承諾,，在入職一段時間之后（比如半年），根據(jù)工作業(yè)績和表現(xiàn),，來決定實際發(fā)放的股份數(shù),。

什么時候給？

確定了發(fā)放的股份數(shù)之后,，公司要和員工簽訂員工持股合同,，或者員工期權(quán)合同,。創(chuàng)業(yè)公司由于搭建團(tuán)隊的時間點常常會早于公司正式設(shè)立的時間點，這就是口頭承諾的原因,，因為只有到有了正式的公司法人資格后,，公司才能和員工簽訂這些合同。

按什么價格給,？

期權(quán)不是股票,，期權(quán)是合同，是員工到了一定時候,，有權(quán)按照雙方約定的價格,，購買雙方約定的股份數(shù)。

因此,，公司可以隨意制定這個價格,，一般來說，A 輪之前給的價格都非常低非常低,。但后面再發(fā)放,，不管是給新員工，還是給老員工增加期權(quán),，價格都要和公司當(dāng)時的每股價值有一個對應(yīng),。

對于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員來說，如果期權(quán)的行權(quán)價極低,，可以不用在乎期權(quán)和股票的區(qū)別,。因為對公司來說，股票給出去比較麻煩,，未來發(fā)展道路中會因此遇到很多不可預(yù)期的障礙,，因此創(chuàng)業(yè)公司都會傾向于給期權(quán)，而非股票,。而對成員來說,，如果行權(quán)價幾乎為零,，那么我建議也要能理解公司的這個考慮,。畢竟如果未來公司遇到了障礙，也是大家的障礙,。

怎么給,？

Vesting：期權(quán)一般是分期發(fā)放的，這就是常說的 vesting,。業(yè)內(nèi)通常的做法,，是分成四年來發(fā)放，每月一次,，也就是說,，自合同規(guī)定的計算起始日開始,，每工作滿一個月，期權(quán)就到手了 1/48,。

計算起始日：不管是一上來就給股份數(shù)的,，還是過了半年才確定股份數(shù)的，對于創(chuàng)始團(tuán)隊成員來說,，第一次給期權(quán),，計算的起始日期一般來說是公司和員工商定后雙方都能接受的日期，有的公司是從入職日起算,，有的公司是按照統(tǒng)一的起算日期,，具體情況要看公司董事會的決議。如果是第二次發(fā)放期權(quán),，計算的起始日就由公司自己來決定了,。

Cliff：由于員工進(jìn)入公司后，有可能會發(fā)現(xiàn)彼此并不合適,，但員工待了很短時間就離開公司卻還能拿到期權(quán),，這對創(chuàng)業(yè)公司是不公平的，因此會設(shè)立一個底線,，英文稱為cliff,。如果是四年期的vesting，那么cliff 一般是一年,，也就是說,，員工入職一年之內(nèi)不兌現(xiàn)，如果一年之內(nèi)離開,，沒有期權(quán),。滿一年后，一次性獲得 1/4 的承諾期權(quán)數(shù),，之后每滿一個月,，就到手 1/48。

怎么算「到手」,？

Vested：所謂「到手」,，也就是兌現(xiàn)，英文稱vested,，即是算到你頭上的期權(quán)數(shù),。但這并不是直接打幾張小條給你，而是說,，根據(jù)員工持股合同,，你有權(quán)去購買的股數(shù)。這個權(quán)利會一直有效，直到你不再為公司提供服務(wù),，比如離職,。

行權(quán)期限

公司一般會規(guī)定，員工離職之后多長時間內(nèi),，必須決定是否行使這個購買的權(quán)利,，通常會設(shè)定為 180 天，也就是說,，如果你 vested 1 萬股,，離職后 180 天內(nèi)必須決定是否要行權(quán)，也就是根據(jù)合同規(guī)定的價格購買這部分 vested 的期權(quán)數(shù)（或者待了一年,，vested 1/4 的期權(quán)數(shù),；或者待滿了四年，全部 vested,。）,。不過在國內(nèi)，目前的外匯管理相關(guān)規(guī)定是不接受返程投資公司的員工在上市前行權(quán)的,。

實例——

1 月 1 日,，我加入一家公司，公司承諾有期權(quán),，過了半年再決定具體的股份數(shù),，計算起始日另行商定。

7 月 1 日,，公司說,，給我 48,000 股的期權(quán)。簽訂分期四年發(fā)放,、一年 cliff,、行權(quán)價 0.01 元的合同，起始日為當(dāng)日,。

次年 7 月 1 日,，我 vested 12,000 股。

次年 8 月 1 日,，我又多 vested 1,000 股,，之后每月皆同。

第三年 1 月 1 日,，我總共 vested 18,000 股,。

第三年 1 月 2 日，我離職,。180 天之內(nèi)，我必須決定是否要花 180 元購買我 vested 的這 18,000 股。

期權(quán)這事也沒有一個固定的套路,， 都是得按照實際情況來具體操作,！