編者按：許多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立互聯(lián)網(wǎng)公司的時候都不太注重期權(quán)池的設(shè)立或者說根本不明白該如何設(shè)計一個期權(quán)池,，投資人王浩在優(yōu)問中的一篇回答談到了一些關(guān)于期權(quán)池的基本點，以及該如何設(shè)計一個能夠較好的激勵員工的期權(quán)池,。

期權(quán)與股權(quán)

員工期權(quán)計劃（Employee Stock Option Program）是將部分股份提前留出用于激勵員工（包括創(chuàng)始人自己,、高管、骨干,、普通員工）的一種計劃,，在歐美等國家被認(rèn)為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。

期權(quán)與股權(quán)不同,，股權(quán)代表所有權(quán),。期權(quán)代表的則是在特定的時間、以特定的價格購買特定所有權(quán)的權(quán)利,，行權(quán)之后員工獲得的股份是普通股,。

期權(quán)計劃的目的

在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才；補(bǔ)償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險,；給員工歸屬感,，使員工與股東利益一致,；解決長期激勵問題,，留住人才。

期權(quán)池(Option Pool)的設(shè)立與大小

硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池,，一般由董事會在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán),，并決定行權(quán)價格。但是需要注意一些分配原則：對公司發(fā)展越重要,、投入程度越深的人分配數(shù)額越多,。越早加入風(fēng)險越大，行權(quán)價格越低,。一般同一批員工的行權(quán)價格相同,。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實施全員激勵,。

授予期權(quán)的時候要在合同中明確以下具體細(xì)節(jié)：

1.期權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)額,，行權(quán)價格。一般來說,，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送,，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升,。定價的原則是跟授予時的每股公允價值（也即市場上的可參照價值）相對應(yīng),，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。

2.期權(quán)計算的起始日(Grant Date),，即開始授予期權(quán)的時間,，一般是從入職當(dāng)天起計算,。

3.授予(Vesting)的期限，即合同對應(yīng)的全部期權(quán)到手(Vested)的時間,，一般為4年,。一般來說，期權(quán)按月授予,，也就是說,，每個月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(quán)(Exercisable),。

4.最短生效期(Cliff),，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時間，期權(quán)的承諾才開始生效,，一般是1年,。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年,，離職時是不能行權(quán)的,，而一旦達(dá)到1年，則期權(quán)立即到手1/4,，此后每個月另到手1/48,，直至離職或全部期權(quán)到手。

5.失效期限(Cut-off Period),。員工離職后,，必須在一定的時期內(nèi)決定是否行使這個購買的權(quán)利，通常會設(shè)定為180天,。

期權(quán)的行權(quán)(Exercise)

情況一：合同正常執(zhí)行,。此時，員工可按照合同約定的行權(quán)價格對已到手的期權(quán)(Vested Option)行權(quán),，購買不超過到手總額的公司股權(quán),。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效,；

情況二：員工離職,。若員工在達(dá)到Cliff之后、IPO(上市)之前離職,，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價格回購該部分期權(quán)(稱為Call Right),。可針對不同原因的離職制訂不同的Call Right條款,?；刭弮r格理論上應(yīng)為回購發(fā)生時的公允價值，但也可約定為其他價格,，如每股凈資產(chǎn)等,。

最后需要注意的是中國公司法框架下股權(quán)必須與注冊資本對應(yīng),，因而無法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法有以下3例：

1.創(chuàng)始人代持,。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池）,，公司、創(chuàng)始人,、員工三方簽訂合同,，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓。

2.員工持股公司,。員工通過持股公司持有目標(biāo)公司的股份,。可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便,。中國上市前一般采用這個做法,。

3.虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊,，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益,。華為的做法。