甄鵬

組建公司，董事和監(jiān)事的分配是一門學(xué)問。最重要的原則是公平,。即董事和監(jiān)事的數(shù)量與所持的股份成比例,。

選舉制度中，議會(huì)席位的分配被長(zhǎng)期研究過,。分配方式分為兩種：最大余額法和最高均數(shù)法,。最大余額法簡(jiǎn)單易算，但引起阿拉巴馬悖論,，即增加總席位反而引起某些名單席位的減少,。其中，最簡(jiǎn)單的是黑爾數(shù)額（Hare quota）,。計(jì)算公式為V/S,，V為總得票數(shù)，S為總席位,。

最高均數(shù)法主要分為兩種,，洪德(D'Hondt)法和圣拉古(Sainte-Lagu?)法。前者的計(jì)算公式是V/(s+1) ,，有利于大黨；后者的計(jì)算公式是V/(2s+1),，有利于小黨,。

公司董事和監(jiān)事都與股份有關(guān)系，顯然不適合最高均數(shù)法,，只能用最大余額法,。即先確定董事數(shù)，再按照余額確定監(jiān)事數(shù),。監(jiān)事的權(quán)力小于董事,，權(quán)重不同。我個(gè)人建議監(jiān)事的權(quán)重相當(dāng)于董事權(quán)重的60%,。

下面舉例說明分配過程：公司有三個(gè)股東,，甲、乙,、丙的股份分別是55%,、35%和10%，公司設(shè)3名董事和3名監(jiān)事,。平均董事監(jiān)事數(shù)為：3+3*0.6=4.8,。這樣，1名董事對(duì)應(yīng)的股份是21%（取整）,，1名監(jiān)事對(duì)應(yīng)12%（取整）,。

甲的股份是55%，分配2名董事，剩余股份13%,；乙的股份是35%,，分配1名董事，剩余股份14%,；丙的股份是10%,，無董事。比較剩余股份,，甲,、乙、丙各占1名監(jiān)事,。

董事長(zhǎng)由股份最多的股東提名,，監(jiān)事會(huì)主席由董事會(huì)分配之后剩余股份最多的股東提名。在上述案例中,，董事長(zhǎng)由甲推薦,，監(jiān)事會(huì)主席由乙推薦。

同樣以上公司為例,，如果公司設(shè)3名董事和1名監(jiān)事,。平均董事監(jiān)事數(shù)為：3+0.6=3.6。這樣,，1名董事對(duì)應(yīng)的股份是28%,，1名監(jiān)事對(duì)應(yīng)17%。第一輪,，甲分配1名董事,，剩余股份27%；乙分配1名董事,，剩余股份7%,；丙10%股份，不分配,。第二輪,，比較上次分配后剩余股份，甲分配1名董事,，剩余股份是-1%,。比較剩余股份，丙分配1名監(jiān)事,。

在實(shí)際操作過程中,，除了公平原則之外，有時(shí)要照顧小股東的利益,，分配他們的名額比應(yīng)得數(shù)量略多一點(diǎn),。對(duì)股東眾多,、股權(quán)分散的股份有限公司，可以采取組閣方式,。相對(duì)控股的大股東聯(lián)合一部分小股東,，所占股份超過公司的半數(shù)，董事和監(jiān)事由他們來提名,。

（甄鵬.公司董事和監(jiān)事席位分配[Z/OL].(2014-04-17)[2014-04-21].北大法律信息網(wǎng):http://article./ArticleHtml/Article_82375.shtml.）