| 股票簡(jiǎn)稱：興通股份 股票代碼：603209 興通海運(yùn)股份有限公司 Xingtong Shipping Co., Ltd. （福建省泉州市泉港區(qū)驛峰東路 295 號(hào)興通海運(yùn)大廈 8-9 樓） 首次公開發(fā)行股票上市公告書 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） （廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)（二期）北座） 二〇二二年三月二十三日 特別提示 興通海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興通股份”、“本公司”或“公司”）股 票將于 2022 年 3 月 24 日在上海證券交易所上市,。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解 股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素,，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策,、理性投資,。 第一節(jié) 重要聲明與提示 本公司及全體董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員保證上市公告書所披露信息的真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，承諾上市公告書不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。 上海證券交易所,、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證,。 本公司提醒廣大投資者注意,，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.)的本公司招股說明書全文,。 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn),，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易,。 本次發(fā)行不涉及老股轉(zhuǎn)讓情形,。如無特別說明，本上市公告書中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同,。 一,、本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序 根據(jù)公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司首次公開發(fā)行股票前的滾存利潤(rùn)由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有,。 二,、發(fā)行后的股利分配政策 公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》和《關(guān)于制定<公司章程（草案）>（上市后適用）的議案》。 （一）本次發(fā)行后的股利分配政策 根據(jù)《公司章程（草案）》,，公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策為： 1,、利潤(rùn)分配的原則 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā) 展,，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 2、利潤(rùn)分配的方式 公司可以采取現(xiàn)金,、股票或二者相結(jié)合的方式向股東分配股利,。在公司盈利以及公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司將優(yōu)先考慮現(xiàn)金方式分配股利,。 在公司經(jīng)營(yíng)情況良好,，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在確保足額現(xiàn)金分紅的前提下,，提出股票股利分配預(yù)案,。采用股票方式進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)以股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提,，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性,、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 3,、現(xiàn)金分紅的條件和比例 公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)和累計(jì)未分配利潤(rùn)為正,，且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展的前提下，公司應(yīng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅,，且每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%,。 在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn),、發(fā)展階段,、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,，區(qū)分下列情形,，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，擬定差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí),，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理,。公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，根據(jù)股東,、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改,，確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃,。 4、利潤(rùn)分配的期間間隔 在符合條件的情況下,，公司原則上每年至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配,。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 5,、未發(fā)放分紅的情況 公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正,，但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表明確意見,，并在年度報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因和未用于分紅的資金留存公司的用途,。 6、股東違規(guī)占用公司資金的情況 如存在股東違規(guī)占用公司資金的情況,，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,，以償還其占用的資金。 7,、利潤(rùn)分配政策調(diào)整的決策程序和機(jī)制 公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化或者董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)應(yīng)聽取中小股東意見,，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見,，由董事會(huì)詳細(xì)說明理由。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過,。 （二）上市后三年股東回報(bào)規(guī)劃 為向股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報(bào),，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督,，公司制定了《興通海運(yùn)股份有限公司上市后三年內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》,，具體如下： 1、股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定考慮因素 公司將著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,，在綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況,、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿,，尤其是中小投資者的合理回報(bào)需要,、公司外部融資環(huán)境、社會(huì)資金成本等因素的基礎(chǔ)上,，建立對(duì)投資者持續(xù),、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制,，從而對(duì)利潤(rùn)分配作出制度性安排,，以保持未來公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 2,、股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定原則 公司的股東分紅回報(bào)規(guī)劃充分考慮和聽取股東,、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見,，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則,，公司具備現(xiàn)金分紅條件的,，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%,。 如公司同時(shí)采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤(rùn)的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下,，公司實(shí)施差異化的現(xiàn)金分紅政策,。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段,、自身經(jīng)營(yíng)模式,、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形,，提出差異化現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%,； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%,； （3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的,，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%,。 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 3,、股東分紅回報(bào)規(guī)劃決策機(jī)制 公司管理層,、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃合理提出分紅建議和預(yù)案,，并結(jié)合股東,、獨(dú)立董事的意見，制定年度或中期分紅方案,，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施,。 4、股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定周期 公司上市后至少每三年重新審閱一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃,，根據(jù)股東,、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃,。 5,、公司未分配利潤(rùn)的使用原則 公司留存的未分配利潤(rùn)主要用于補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的營(yíng)運(yùn)資金,，擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展,，最終實(shí)現(xiàn)股東利益最大化,。 三、關(guān)于股份限售的承諾 （一）控股股東,、實(shí)際控制人承諾 公司控股股東陳興明,，實(shí)際控制人陳興明、陳其龍,、陳其德,、陳其鳳承諾： 1、除《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免情形之外,，自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份,。同時(shí),，本人將主動(dòng)向公司申報(bào)本人直接或間接持有的公司股份及其變動(dòng)情況。 2,、所持股票在鎖定期滿后 2 年內(nèi)減持的,，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià),，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià),，本人持有的公司股票將在上述鎖定期限屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月的鎖定期；在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份,，也不由公司回購(gòu)該部分股份。 3,、在上述鎖定期屆滿后,，在本人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數(shù)的 25%,，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。 4,、如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排另有特別規(guī)定或有更高要求的,，本人將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所的相關(guān)規(guī)定或要求執(zhí)行。 5,、本人不因職務(wù)變更,、離職等原因而放棄履行承諾，若違反上述承諾,，本人將不符合承諾的所得收益上繳公司所有,，并承擔(dān)相應(yīng)法律后果,，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。 6,、本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。 （二）持股 5%以上的其他股東承諾 持股 5%以上的其他股東和海投資,、張文進(jìn),、王良華、柯文理,、陳慶洪承諾： 1、自公司股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)/本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由公司回購(gòu)該部分股份。同時(shí),，本企業(yè)/本人將主動(dòng)向公司申報(bào)本企業(yè)/本人直接或間接持有的公司股份及其變動(dòng)情況,。 2、若違反上述承諾,，本企業(yè)/本人將不符合承諾的所得收益上繳公司所有,，并承擔(dān)相應(yīng)法律后果，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失,。 3,、如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排另有特別規(guī)定或有更高要求的，本企業(yè)/本人將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所的相關(guān)規(guī)定或要求執(zhí)行,。 4,、本企業(yè)/本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》,，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定,。 （三）申報(bào)前 12 個(gè)月內(nèi)新增股東承諾 申報(bào)前 12 個(gè)月內(nèi)新增股東明誠(chéng)致慧一期,、鐘鼎五號(hào)、建發(fā)叁號(hào),、日盈投資,、陳慶洪、天健富海壹號(hào),、榮盛創(chuàng)投,、天健富海伍號(hào),、鐘鼎湛藍(lán)承諾： 1、自公司股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)或自本企業(yè)/本人取得公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份之日起 36 個(gè)月內(nèi)（以孰晚者為準(zhǔn)）,，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)/本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份,，也不由公司回購(gòu)該部分股份。 2,、若違反上述承諾,，本企業(yè)/本人將不符合承諾的所得收益上繳公司所有，并承擔(dān)相應(yīng)法律后果,，賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失,。 3、如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排另有特別規(guī)定或有更高要求的,，本企業(yè)/本人將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或證券交易所的相關(guān)規(guī)定或要求執(zhí)行,。 4、本企業(yè)/本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》,，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定,。 （四）董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員承諾 持有公司股份的董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員陳興明、陳其龍,、陳其德,、陳其鳳、張文進(jìn),、王良華,、柯文理、吳 |
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