截至2015年3月底，首批五家民營銀行試點(diǎn)的深圳前海微眾銀行,、上海華瑞銀行,、溫州民商銀行、天津金城銀行均獲得開業(yè)許可,，這引起了市場的極大關(guān)注,。首批試點(diǎn)民營銀行在股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)等方面充分體現(xiàn)了制衡性和科學(xué)性。本刊特邀全程參與第一批民營銀行發(fā)起設(shè)立工作的清控三聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資（北京）有限公司的管理咨詢專家,，繼續(xù)對民營銀行發(fā)起設(shè)立過程中的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行分享和探討,。

民營銀行試點(diǎn)的目的，主要是試行國家信用退出,、股東自擔(dān)風(fēng)險的新機(jī)制,，即建立“四民四同”（“民有、民治,、民責(zé),、民益”“同股同權(quán)、同股同利”）的公司治理機(jī)制,，讓民營出資者進(jìn)行經(jīng)營管理的決策機(jī)制和讓資本所有者承擔(dān)風(fēng)險損失的市場約束機(jī)制,，因此股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)就顯得尤為重要，既不能缺乏制衡機(jī)制形成“一股獨(dú)大”,、一家包辦,，也不能過度分散、缺乏主人形成經(jīng)理層“內(nèi)部人控制”,。在其他行業(yè),，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)或治理結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致在實(shí)際運(yùn)營中紛爭不斷,、影響正常經(jīng)營發(fā)展的例子,，屢見不鮮。

對于已經(jīng)審批通過的五家民營銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu),，都充分體現(xiàn)了股權(quán)制衡的原則,。股權(quán)制衡是指控制權(quán)由幾個大股東分享，通過集中與分散的合理安排與內(nèi)部相互牽制,，使得任何一個股東都無法單獨(dú)控制民營銀行的決策,，達(dá)到股東間相互監(jiān)督的股權(quán)安排模式，既能保留股權(quán)相對集中,、決策相對高效的優(yōu)勢,，又能有效抑制大股東對公司利益的侵害、對中小股東權(quán)利的剝奪,。五家民營銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)對比評述如表1所示,。

股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置的四條原則

首批獲準(zhǔn)籌建的五家民營銀行,，均有兩家以上的主發(fā)起人（指持股比例不低于10%的股東，以下同此）,，主發(fā)起人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及優(yōu)缺點(diǎn)分析如表1所示,。

從上述對比可以看出，溫州民商銀行主發(fā)起人的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置最好,，深圳前海微眾銀行和浙江網(wǎng)商銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置次之,。

在實(shí)務(wù)中，為達(dá)到較好的股權(quán)結(jié)構(gòu)并合理安排董監(jiān)事席位,，建議民營銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置可參考的四條原則如下：

1.相對控股原則,。主發(fā)起人中，最好有一家持股比例達(dá)到25%以上的相對控股,其中最大的主發(fā)起人股權(quán)比例上限可達(dá)到30%,。

2.不低于半數(shù)原則,。兩家或兩家以上的主發(fā)起人持股比例之和不低于50%。

3.股權(quán)差異化原則,。主發(fā)起人之間持股比例不能對等,，適當(dāng)拉開差距（建議相差不低于5%,、不大于10%）,；股東最好來自不同行業(yè)。

4.有限股東原則,。主發(fā)起人2~3家,，主要股東（指持股比例不低于5%的股東，以下同）3~6家,，全體股東10~20家,。

股權(quán)差異化須考慮的三個因素

在發(fā)起設(shè)立民營銀行時，兩家以上的主發(fā)起人必須實(shí)現(xiàn)股權(quán)差異化,，在持股比例誰大誰小的問題上,，一般是各家關(guān)注的焦點(diǎn)。在實(shí)務(wù)中,，我們建議股權(quán)差異化需要考慮如下三個因素：

1.股權(quán)大小與企業(yè)規(guī)模,、風(fēng)險承受能力、持續(xù)增資能力相匹配

從已通過審批的五家民營銀行主發(fā)起人的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)來看（見表2）,，第一大股東的總資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、收入,、利潤等四項(xiàng)指標(biāo)均明顯高于第二名股東,，總資產(chǎn)和營業(yè)收入一般都達(dá)到或者超過百億元量級，體現(xiàn)了股權(quán)大小與企業(yè)規(guī)模,、風(fēng)險承受能力,、持續(xù)增資能力的匹配性,，有利于自擔(dān)剩余風(fēng)險。

2.股權(quán)大小與公司治理規(guī)范性,、財(cái)務(wù)透明度相適應(yīng)

在上述9家合格主發(fā)起人中,，正泰集團(tuán)、騰訊,、百業(yè)源,、均瑤旗下均有上市公司，華峰氨綸,、美邦服飾本身是上市公司,，且正泰集團(tuán)、百業(yè)源,、均瑤集團(tuán)等都在資本市場發(fā)行過債券,，披露過募集說明書、信用評級報(bào)告等,，并定期披露財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告,、信用評級報(bào)告。主發(fā)起人的治理結(jié)構(gòu)較為規(guī)范,，財(cái)務(wù)透明度較高,，有利于監(jiān)管部門對股東的日常監(jiān)管和延伸監(jiān)管。

3.股權(quán)大小與公司及實(shí)際控制人的社會聲譽(yù),、知名度相契合

在上述9家合格主發(fā)起人中,，正泰集團(tuán)、騰訊,、均瑤集團(tuán)等都成立較早,，經(jīng)營年限長，是社會知名企業(yè),，歷年來都在民營企業(yè)500強(qiáng)中名列前茅,。實(shí)際控制人的社會聲譽(yù)好、知名度高,，這些都有利于提升社會公眾對民營銀行的信心,。

公司治理結(jié)構(gòu)合理安排的五個原則

公司治理結(jié)構(gòu)重點(diǎn)體現(xiàn)在“三會一層”中的董監(jiān)事席位安排和提名權(quán)，在已批準(zhǔn)開業(yè)的三家民營銀行中,，股權(quán)結(jié)構(gòu)及董監(jiān)事席位安排如下：

在董事會方面,，微眾銀行和溫州民商銀行的董事會席位均為9席（單數(shù)），優(yōu)于上海華瑞銀行的董事會席位12席（雙數(shù),，較不常見）,。在構(gòu)成比例上，只有微眾銀行的外部獨(dú)立董事達(dá)到了《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定的“外部獨(dú)立董事不低于1/3”的要求,，上海華瑞銀行的外部獨(dú)立董事只有1/4,，溫州民商銀行更是低至1/9,。具體來看，持有微眾銀行5%股權(quán)的主要股東深圳市橫崗?fù)顿Y股份有限公司既無董事席位,，亦無監(jiān)事席位,，為唯一美中不足之處；溫州民商銀行董事會中,，因4個股東均保持9.9%的股權(quán),，沒有差異化，安排了4個股東董事,，股東席位過多,，如果安排兩名董事、兩名監(jiān)事更佳,。上海華瑞銀行董事席位中,，均瑤集團(tuán)占據(jù)3席，且獨(dú)立董事中有一人獨(dú)立性存疑（查詢公司信息,，其曾擔(dān)任過均瑤集團(tuán)CEO）,，如果再算上執(zhí)行董事3席，均瑤集團(tuán)在董事會12席中基本能夠保證占據(jù)7席,，實(shí)現(xiàn)了過半數(shù)的絕對控制,，達(dá)不到《商業(yè)銀行公司治理指引》要求的“同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3”。因此,，董事會結(jié)構(gòu)中,，微眾銀行最好,，溫州民商銀行次之,。

在監(jiān)事會方面，微眾銀行和溫州民商銀行的董事會均為3席,，其中股東監(jiān)事,、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事各占1/3，結(jié)構(gòu)較為合理,。上海華瑞銀行的監(jiān)事會共有7席,，但其中股東監(jiān)事4席、外部監(jiān)事3席,，滿足外部監(jiān)事比例不低于1/3,，但無職工監(jiān)事，結(jié)構(gòu)不合理,，且較多的監(jiān)事溝通協(xié)調(diào)成本較高,。

上述三家民營銀行的董事會與監(jiān)事會開業(yè)后實(shí)際運(yùn)作的效果如何，有待未來檢驗(yàn),。按照《公司法》,、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行公司治理指引》等法律法規(guī),，較為公平、公正,、合理的董事會,、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)和席位設(shè)置建議參考如下五個原則：

1.奇數(shù)席位原則。董事會席位最好為奇數(shù),，以免表決時出現(xiàn)僵局,。如果董事會席位為偶數(shù)，有些銀行的章程里規(guī)定,，如果投票結(jié)果恰為贊成與反對各半,，出現(xiàn)僵局，董事長可以多投一票,。

2.三個“1/3”原則,。獨(dú)立董事建議不低于董事會成員總數(shù)的1/3，外部監(jiān)事不低于監(jiān)事會成員總數(shù)的1/3,，同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不超過董事會成員總數(shù)的1/3,。

3.董事監(jiān)事席位互斥原則?！渡虡I(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定,，“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選”,。

4.保護(hù)中小股東權(quán)益原則,。提名委員會具有董事提名權(quán)，中小股東也可以行使累積投票權(quán),，單獨(dú)或者合計(jì)持有3%以上（含3%）表決權(quán)的股東可提名董事（監(jiān)事）,，單獨(dú)或者合計(jì)持有1%以上（含1%）表決權(quán)的股東可提名獨(dú)立董事（外部監(jiān)事），主要股東不要剝奪其他股東的提名權(quán),。

5.三長分設(shè)原則,。董事長、行長,、監(jiān)事長三長分設(shè),，一人不得兼任兩職，特殊情況下,，董事長可以臨時性兼任行長,。

【互聯(lián)網(wǎng)金融 文/吳澤權(quán)】

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