作者：北京國楓律師事務(wù)所 馬一斌

一,、返程投資

根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“37號(hào)文”）,，返程投資是指“境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng),，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目,，并取得所有權(quán),、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為”,。

（一）返程投資的主體——境內(nèi)居民設(shè)立的特殊目的公司

1,、境內(nèi)居民包括境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人

（1）境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指“中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織”,；

（2）境內(nèi)居民個(gè)人,，是指“持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件,、武裝警察身份證件的中國公民,，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人”,。

2,、特殊目的公司

特殊目的公司，是指“境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人）以投融資為目的,，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益,，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”,。

因此，在判斷特殊目的公司時(shí),，需注意是否滿足以下幾點(diǎn)：

（1）境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人）在境外設(shè)立的企業(yè),；

（2）以投融資為目的企業(yè)；

（3）以境內(nèi)企業(yè)合法資產(chǎn)或境外合法資產(chǎn)設(shè)立的,；

（4）由境內(nèi)居民直接設(shè)立或間接控制的,。

間接控制，是指“境內(nèi)居民通過收購,、信托,、代持、投票權(quán),、回購,、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)”,。

（二）返程投資的方式——特殊目的公司境內(nèi)直接投資

特殊目的公司通過新設(shè),、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，并取得該外商投資企業(yè)的所有權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益,。

二、外匯登記管理

外匯局對(duì)境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實(shí)行登記管理,。境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前,，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

（一）境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立

對(duì)于境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立的特殊目的公司,，登記及相關(guān)外匯管理按37號(hào)文執(zhí)行,。

境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記,；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記。

（二）境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立

境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理,，按現(xiàn)行規(guī)定和37號(hào)文執(zhí)行,。

三、外匯登記補(bǔ)辦手續(xù)

（一）明確外匯登記補(bǔ)辦手續(xù)

根據(jù)37號(hào)文,，本文實(shí)施前,，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益已向特殊目的公司出資但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局出具說明函說明理由,。外匯局根據(jù)合法性,、合理性等原則辦理補(bǔ)登記，對(duì)涉嫌違反外匯管理規(guī)定的,，依法進(jìn)行行政處罰,。

然而37號(hào)文并未對(duì)合法性、合理性原則作詳細(xì)的解釋,，因此,，外匯局不僅對(duì)合法性、合理性的理解問題上有最終的解釋權(quán),，對(duì)于可能產(chǎn)生的行政處罰也有較大的自由裁量權(quán),。此外各地外匯局的解釋口徑也不同，在實(shí)務(wù)中遇到返程投資的認(rèn)定問題時(shí),，需向當(dāng)?shù)赝鈪R局請(qǐng)示意見,。

（二）對(duì)于未補(bǔ)辦外匯登記的行政處罰

根據(jù)37號(hào)文及外匯管理?xiàng)l例，境內(nèi)居民未按規(guī)定辦理相關(guān)外匯登記將受到如下行政處罰：

四,、實(shí)務(wù)中涉及返程投資情況的操作辦法

（一）補(bǔ)辦外匯登記

案例1：正常補(bǔ)辦外匯登記——新絲路（836035）,，掛牌時(shí)間2016.3.14

掛牌主體新絲路的間接海外股東天智公司、盛雅公司,、福冠公司及日安公司的投資人均為新絲路高管（境內(nèi)自然人）,，對(duì)于新絲路高管在海外設(shè)立的上述公司對(duì)新絲路的投資行為應(yīng)認(rèn)定為返程投資。根據(jù)律師于2016年1月出具的法律意見書,，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資的,，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯（補(bǔ)）登記手續(xù),。經(jīng)核查，公司目前持有境外權(quán)益的境內(nèi)自然人錢春生,、陳喜斌,、張景新、李富強(qiáng),、孫啟勝等五人已于2015 年8 月19 日在國家外匯管理局臨沂市中心支局完成境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記,。

本情況還可參考太陽谷（835583），掛牌時(shí)間2016.1.21

根據(jù)律師于2015年12月出具的補(bǔ)充法律意見書之一,，公司實(shí)際控制人吳廷輝于2003年10月29日在英屬維爾京群島設(shè)立玫瑰谷控股時(shí),，當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件尚未對(duì)境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司進(jìn)行融資及返程投資的外匯登記程序進(jìn)行具體規(guī)定,，玫瑰谷控股于2004 年受讓太陽谷有限100%股權(quán)時(shí)所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款系吳廷輝以境外借款支付,，吳廷輝于2013年11月及2014年4月分別受讓取得大華投資、布萊克菲爾 100%已發(fā)行股份時(shí),，因?qū)ν鈪R監(jiān)管法規(guī)不熟悉未辦理個(gè)人外匯登記,，無法通過外匯管理部門及其指定銀行就相關(guān)資本項(xiàng)下款項(xiàng)辦理購付匯及跨境支付手續(xù)，其在境外收購大華投資,、布萊克菲爾股份所支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款亦系以境外個(gè)人借款支付,。根據(jù)吳廷輝先生的書面確認(rèn)，其因之前未辦理個(gè)人外匯登記,，無法通過外匯管理部門及其指定銀行就相關(guān)資本項(xiàng)下款項(xiàng)辦理購付匯及跨境支付手續(xù),，存在以個(gè)人境外借款支付相關(guān)投資款項(xiàng)的情形。

國家外匯管理局遼陽市中心支局于 2015年11月18日出具證明,，確認(rèn)吳廷輝除境外設(shè)立特殊目的公司時(shí)未辦理外匯登記且進(jìn)行了返程投資行為外，未發(fā)現(xiàn)其在外匯管理業(yè)務(wù)范疇內(nèi)存在其他違規(guī)問題,。

鑒于吳廷輝現(xiàn)已根據(jù)國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定,，就其直接投資持有布萊克菲爾、玫瑰谷控股及太陽谷控股（香港）三家境外公司股份事項(xiàng),，在公司注冊(cè)所在地的外匯管理部門辦理了境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記,，前述不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的外匯管理法律法規(guī)規(guī)定,，不構(gòu)成公司申請(qǐng)本次掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)障礙,。

案例2：補(bǔ)辦外匯登記，實(shí)際控制人出具兜底承諾——漢得信息（300170）,，發(fā)行股份購買資產(chǎn)

漢得信息擬收購上海達(dá)美100%股權(quán),，通過向趙旭民和劉濤以非公開發(fā)行股份方式購買揚(yáng)州達(dá)美（持有上海達(dá)美45%股權(quán)）100%股權(quán)，及向BEYOND（持有上海達(dá)美55%股權(quán)）進(jìn)行收購,。根據(jù)律師于2015年11月出具的補(bǔ)充法律意見書（一）,，交易對(duì)方BEYOND由中國居民趙旭民和劉濤在英屬維爾京群島于2011年10月設(shè)立,后通過BEYOND返程投資上海達(dá)美,，但趙旭民和劉濤均未辦理相關(guān)外匯登記手續(xù)。直至2015年5月,，國家外匯管理局上海市分局才向趙旭民,、劉濤核發(fā)了《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》,為其辦理了個(gè)人境外投資外匯補(bǔ)登記手續(xù)。針對(duì)可能因該等違法行為對(duì)趙旭民,、劉濤以及上海達(dá)美招致的不利后果及損失,，趙旭民和劉濤具有承擔(dān)兜底補(bǔ)償承諾的能力。

本情形還可參考永太科技（002326）,，發(fā)行股份購買資產(chǎn)（仍在辦理登記中）,；廣信材料（300537），上市時(shí)間2016.8.30

（二）受到行政處罰,，并補(bǔ)辦外匯登記

案例：雪榕生物（300511）,，上市時(shí)間2016.5.4

根據(jù)發(fā)行人律師于2016年4月出具的補(bǔ)充法律意見書（一），楊勇萍于1999年5月18日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立了豪勝投資,，并由豪勝投資于2000年受讓了高榕食品的股權(quán),，2006年開始余榮琳、諸煥誠,、王向東,、丁強(qiáng)、余貴成,、陳建華通過增資或轉(zhuǎn)股的方式成為豪勝投資的股東,，但該等事項(xiàng)并未及時(shí)在外匯管理部門履行外匯登記手續(xù)。

2010年10月11日,，國家外匯管理局上海市分局向豪勝投資7名境內(nèi)自然人股東楊勇萍,、余榮琳、諸煥誠,、王向東,、丁強(qiáng)、余貴成,、陳建華核發(fā)了《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》,，完成了外匯補(bǔ)登記手續(xù)。

就上述補(bǔ)登記事項(xiàng),，2012年8月16日,，國家外匯管理局上海市分局對(duì)楊勇萍、余榮琳,、諸煥誠,、王向東、丁強(qiáng)、余貴成,、陳建華分別作出行政處罰決定,，認(rèn)定上述7人未在規(guī)定日期辦理境外投資外匯登記的行為違反了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75 號(hào)）第八條規(guī)定，但屬程序性違規(guī)且違反外匯管理行為情節(jié)輕微,。鑒于其已補(bǔ)辦了境外投資外匯登記,，糾正了違規(guī)行為，決定給予警告處罰,，并罰款人民幣5萬元,。

針對(duì)上述情況，律師出具意見,，發(fā)行人股東未根據(jù)匯發(fā)[2005]75號(hào)文進(jìn)行外匯登記并受到外匯處罰的事宜屬程序性違規(guī)且情節(jié)輕微,，不會(huì)對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響,，亦不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙,。

本情況還可參考新嘉理（838690），掛牌同意函時(shí)間2016.7.26,；埃斯頓（002747）,，上市時(shí)間2015.3.20；雄韜股份（002733）,，上市時(shí)間2014.12.3

綜上,，境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司構(gòu)成返程投資，且未及時(shí)辦理外匯登記手續(xù)的,，應(yīng)補(bǔ)辦相應(yīng)登記手續(xù),，若受到行政處罰的，及時(shí)繳納罰款,，并由處罰機(jī)關(guān)出具不構(gòu)成重大處罰的證明,，排除此瑕疵造成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙的可能。

（三）未被認(rèn)定返程投資的情形

案例1：擁有境外永久居留權(quán)不被認(rèn)定為“境內(nèi)居民個(gè)人”,，無需補(bǔ)辦外匯登記——華豐動(dòng)力（837398）,，掛牌同意函時(shí)間2016.4.26

根據(jù)律師于2016年4月出具的補(bǔ)充法律意見書之一，自然人徐華東,、自然人Cui Lilan、自然人CHOO BOON YONG分別通過Asia View（BVI）,、Asia-Pacific Growth（BVI）,、Wealthy Step Holdings Limited（BVI）等三家公司合計(jì)持有 Dynamax International Limited（Bermuda）100%的股權(quán)，Dynamax International Limited（Bermuda）持有Engineus Power Holding Inc.（BVI）100%的股權(quán),，Engineus Power Holding Inc.（BVI）持有華豐股份85.72%的股份,。

徐華東先生于 2002 年取得新西蘭永久居留權(quán)。根據(jù)國家外匯管理局綜合司2005年7月15日出具的《國家外匯管理局綜合司關(guān)于取得境外永久居留權(quán)的中國自然人作為外商投資企業(yè)外方出資者有關(guān)問題的批復(fù)》（國家外匯管理局綜合司匯綜復(fù)[2005]64 號(hào)）,，徐華東先生投資的企業(yè)享受相應(yīng)的外商投資企業(yè)待遇,，適用外商直接投資外匯管理的相關(guān)規(guī)定,。因此，自然人徐華東通過 Asia View（BVI）,、Dynamax International Limited （Bermuda）,、Engineus Power Holding Inc.（BVI）等三家公司間接持有持有華豐股份的股權(quán)，不屬于“返程投資”所指的境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)并取得所有權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為，并不涉及返程投資的情況,。

自然人Cui Lilan擁有新西蘭國籍,、自然人CHOO BOON擁有新加坡國籍，非境內(nèi)居民,，二人通過境外公司間接持有華豐股份的股權(quán)的行為不涉及返程投資,。

在本案例中，律師援引《國家外匯管理局綜合司關(guān)于取得境外永久居留權(quán)的中國自然人作為外商投資企業(yè)外方出資者有關(guān)問題的批復(fù)》,，排除了存在返程投資的情形,。

值得注意的是，依據(jù)37號(hào)文附件1《返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引》中第十項(xiàng)《境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯（補(bǔ)）登記》審核原則第一條的規(guī)定,，“對(duì)于同時(shí)持有境內(nèi)合法身份證件和境外（含港澳臺(tái)）合法身份證件的,，視同境外個(gè)人管理。對(duì)于境外個(gè)人以其境外資產(chǎn)或權(quán)益向境外特殊目的公司出資的,，不納入境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯（補(bǔ)）登記范圍,。”亦可排除存在返程投資的情形,。

本情況還可參考惠爾頓（832186）,，掛牌時(shí)間2015.4.1

案例2：境內(nèi)居民所設(shè)境外公司并非“特殊目的公司”，無需補(bǔ)辦外匯登記,，且實(shí)際控制人出具兜底承諾——愛司凱（300521）,，上市時(shí)間2016.7.5

根據(jù)發(fā)行人律師于2016年6月出具的補(bǔ)充法律意見書（四），Amsky于2006 年9月設(shè)立時(shí),，Amsky唯一股東趙宏輝為新西蘭國籍,，趙宏輝于2009年將其所持有的Amsky股份分別轉(zhuǎn)讓給唐暉、李明之,、朱凡三人時(shí),，Amsky已經(jīng)完成在境外的融資和在境內(nèi)投資設(shè)立愛司凱有限并通過愛司凱有限協(xié)議控制杭州數(shù)騰、保利特等公司的過程,，且Amsky其他股東均為境外法人或自然人,，其設(shè)立投資于愛司凱有限的資金也均來源于境外，故外管局廣東分局認(rèn)為Amsky不屬于特殊目的公司，Amsky投資設(shè)立愛司凱有限不屬于返程投資唐暉,、李明之,、唐暉亦無需依據(jù)《75號(hào)文》、境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（以下簡稱“《19號(hào)文》”）辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù),。

但發(fā)行人律師從實(shí)質(zhì)重于形式認(rèn)為,，Amsky實(shí)際為唐暉、李明之,、朱凡以其持有的杭州數(shù)騰,、保利特、勵(lì)圖電子的資產(chǎn)或權(quán)益,，在境外實(shí)現(xiàn)了股權(quán)融資,，并間接或直接控制的境外企業(yè)，即特殊目的公司,，而Amsky利用境外融得的資金在境內(nèi)設(shè)立愛司凱有限的行為實(shí)際為唐暉,、李明之、朱凡通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng),，即返程投資,。

發(fā)行人曾于2007年向外管局廣東分局申請(qǐng)辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)的相關(guān)事宜，但由于外管局廣東分局認(rèn)為Amsky不屬于特殊目的公司,，Amsky投資設(shè)立愛司凱有限不屬于返程投資,，唐暉、李明之,、唐暉亦無需依據(jù)《75 號(hào)文》,、《19 號(hào)文》辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)。直至2012年10月Amsky清算注銷時(shí),，唐暉,、李明之、朱凡因上述原因仍然未能辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù),。

發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)人員,、發(fā)行人律師分別于2011年、2015年走訪外管局廣東分局,，就上述事宜進(jìn)行確認(rèn),。根據(jù)外管局廣東分局主管工作人員再次確認(rèn)Amsky不屬于特殊目的公司，Amsky投資設(shè)立愛司凱有限不屬于返程投資,，唐暉,、李明之、唐暉亦無需依據(jù)《75 號(hào)文》,、《19 號(hào)文》辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)。外管局廣東分局已出具無行政處罰證明，證明未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人近三年來存在因違反外匯管理法規(guī)而受到行政處罰的記錄,。

唐暉,、李明之和朱凡已經(jīng)分別出具書面承諾，對(duì)其因未辦理或補(bǔ)辦境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記可能面臨的任何潛在行政處罰均由其個(gè)人承擔(dān),，如因此而給發(fā)行人帶來任何經(jīng)濟(jì)利益損失,，其將以其持有的發(fā)行人股權(quán)以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)全額補(bǔ)償發(fā)行人該等經(jīng)濟(jì)利益損失。

本情況還可參考樂寶股份（835255）,，掛牌時(shí)間2016.1.25,；億利達(dá)（002686），上市時(shí)間2012.7.3

案例3:不屬于特殊目的公司,，仍補(bǔ)辦外匯登記——希努爾（002485）,，上市時(shí)間2010.10.15

發(fā)行人的第二大發(fā)起人股東新郎國際為一家在香港注冊(cè)成立的公司，其設(shè)立時(shí)的三名自然人股東均為我國境內(nèi)自然人,。發(fā)行人律師認(rèn)為,，三名境內(nèi)自然人在香港設(shè)立公司的資金全部來自于向香港居民王建陵的借款，新郎國際并非是以其股東持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所設(shè)立,，因此不屬于75號(hào)文定義的特殊目的公司,，亦不屬于75號(hào)文中定義的返程投資。不過,，希努爾在申報(bào)之前,，新郎國際的兩名自然人股東已補(bǔ)辦理了境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記。

值得注意的是,，希努爾上市時(shí)間為2010年,，37號(hào)文尚未頒布，以設(shè)立香港公司的資金來源為境外借款的角度否認(rèn)特殊目的公司,，可規(guī)避當(dāng)時(shí)75號(hào)文的規(guī)定（設(shè)立特殊目的公司資金來源境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益）,。但37號(hào)文頒布后，返程投資的認(rèn)定范圍擴(kuò)大,，采用否認(rèn)特殊目的公司的處理方式也失去了普遍操作性,。

本情況還可參考銀禧科技（300221），上市時(shí)間2011.5.25

五,、解決路徑

根據(jù)37號(hào)文規(guī)定以及上述案例,，在處理返程投資情形時(shí)可采取以下路徑：

1、從特殊目的公司設(shè)立的目的,、設(shè)立人是否具有境外永久居留權(quán)等角度分析是否屬于返程投資的范疇,。在實(shí)務(wù)中，律師應(yīng)核查境內(nèi)居民個(gè)人的身份,、設(shè)立特殊目的公司的資金來源,、資金流動(dòng)的銀行賬單,、特殊目的公司的經(jīng)營情況、特殊目的公司設(shè)立目的等,。

2,、若符合返程投資的情形，根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定,，境內(nèi)居民應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù),。

（1）對(duì)于境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立的特殊目的公司，登記及相關(guān)外匯管理按37號(hào)文執(zhí)行,。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的,，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記,。

（2）對(duì)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按現(xiàn)行規(guī)定和37號(hào)文執(zhí)行,。

3,、若境內(nèi)居民未及時(shí)辦理外匯登記手續(xù)，應(yīng)向外匯局出具說明函說明理由,，及時(shí)補(bǔ)辦相應(yīng)登記手續(xù),。

4、若因未登記而受到處罰的,，應(yīng)及時(shí)繳納罰款,，并由處罰機(jī)關(guān)出具不構(gòu)成重大處罰的證明，排除此瑕疵造成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙的可能,。

5,、實(shí)際控制人出具兜底承諾。

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