【會計案例解析49】如何判斷合作協(xié)議的雙方屬于合營安排還是控制關系

liaozi365 2018-01-02

展開全文

案例情況：

A公司是一家制造光伏發(fā)電設備的公司，在2016年4月與B公司及其兩個自然人股東（持股比例合計100%）簽訂了一份關于20兆瓦農光互補光伏發(fā)電項目的合作協(xié)議,，協(xié)議主要內容包括：

A公司銷售光伏發(fā)電設備給B公司,、并負責整個光伏電站投資、建設,、運行維護,、以及建成后電站的出售或B公司股權轉讓。電站出售價格或B公司股權轉讓由A公司與B公司股東根據(jù)市場情況溝通商議,。B公司負責項目前期工作開展及相關行政手續(xù)辦理,，獲得各類必要政府審批文件。A公司需支付B公司包括項目的土地租賃及征占用等各項相關手續(xù)費用400萬,。

項目建成后收益由A,、B公司雙方共享，各占50%,。項目收益=電站銷售價格-前期開發(fā)及相關手續(xù)費用-電站建設成本-稅費,。電站建設成本包括向A公司購買的光伏發(fā)電設備、電站設計及建設等必要支出,。

B公司兩個自然人股東將持有的B公司100%股權質押給A公司,，作為B公司及其股東履行該協(xié)議的擔保。

A,、B公司設立資金共管賬戶,，B公司所有資金往來均需計入共管賬戶并不得在共管賬戶外往來支出。

項目建設期間到轉讓結束前,，B公司從各級政府獲得的一次性非光伏補貼（申請成本由B公司另外單獨承擔）全部由B公司單獨享有,。

A公司在2016年9月末已完成項目建設，設備合同價款為1.1億元,，尚未收到B公司任何回款,。同時A公司為B公司的電站設計及土建工程代墊預付款約1000萬元。

B公司股東尚未履行對B公司出資300萬元注冊資本的義務,，B公司無其他經營活動,。從目前來看，項目出售價格很可能與其前期發(fā)生成本及稅費金額基本持平,。

問題：

1.A,、B公司屬于合營安排，還是控制關系？

2.A公司合并報表是否可以確認光伏設備銷售業(yè)務收入,？

案例解析：

1.2014年修訂后的《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》,，我們認為A公司是可以控制B公司的。

對控制三個要素分析：

（1）對被投資方的權力的分析：A公司根據(jù)合作協(xié)議（a）對負責該光伏電站從投資,、建設,、運行維護以及建成后電站的出售。（b）B公司自然人股東質押B公司的股權給A公司,，雖然A公司未成為B公司股東但是控制了B公司的股權變動,具有對B公司股權和出售前經營管理的實質性控制的權力,。

（2）通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報及有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額：電站建設到出售，利潤的實現(xiàn),，盈虧是變動的,，非固定金額,。對于A公司,，電站的收益主要體現(xiàn)在其向B公司轉讓設備的過程中,，而且在電站出售中A公司承擔了電站銷售價格的變動風險,，包括前期投資及墊付設計、土建預付款等,，而B公司的三個自然人股東可從項目中獲得的固定收益400萬元且不承擔電站出售的價格變動風險，也未對B公司實際出資。從兩者對于風險報酬的承擔程度來看,，顯然A公司承擔的風險相對巨大，是主要風險承擔者,，也驗證了其對B公司具有控制及可變回報,。

在此過程中，B公司的股東還是根據(jù)其商業(yè)資源享有電站出售,、B公司取得非光伏項目相關政府補助的收益,。但是項目出售價格很可能與其前期發(fā)生成本及稅費金額基本持平，這樣可看出B公司股東承擔的收益和風險均較小,。

雖然電站出售價格是由A公司與B公司股東根據(jù)市場情況溝通商議的,，但是在市場情況不樂觀，項目出售價格很可能與其前期發(fā)生成本及稅費金額基本持平來看,，雙方均不享有定價主動權,，所以這也不成為影響判斷A公司控制B公司的條件。

綜合上面的分析,，A公司對B公司的光伏電站相關權益具有控制,，應將B公司的報表納入A公司的合并報表。對于與B公司的股東關于各類收益的分配約定可以在利潤分配時予以考慮,。

2.根據(jù)收入準則對于銷售商品收入確認條件進行比照分析：：

（1）企業(yè)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方,；

基本滿足

（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；

A公司對光伏電站具有繼續(xù)管理權及對B公司的股權質押權力,，并且仍負責電站的運行維護,。

（3）收入的金額能夠可靠地計量；

基本滿足

（4）相關的經濟利益很可能流入企業(yè),；

在電站出售前,，B公司無資金支付購買電站的款項，因為B公司是一個注冊資本僅300萬的項目公司且股東未實際出資,。相關經濟利益只有在B公司股權轉讓或者將電站出售后方有資金流入,，才可償還A公司的設備款及所墊付的電站設計及建設款項。