一,、什么是并購基金

并購基金是指由一個或多個機構(gòu)提供資金來源，有針對性地從事收購標(biāo)的企業(yè)的股份或資產(chǎn)，通過改善運營,、資產(chǎn)重組或整合等一系列手段,，促使標(biāo)的企業(yè)增值后，再運用多樣化的渠道（IPO,、標(biāo)的企業(yè)回購股份,、轉(zhuǎn)售股份）退出標(biāo)的企業(yè)或獲取分紅的一種私募股權(quán)投資基金。

并購基金的投資對象與其他私募股權(quán)投資基金有所不同,。并購基金所投資的企業(yè)多為具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流,、運作相對成熟的企業(yè)；并且,，控股型并購基金會注重獲得對目標(biāo)企業(yè)的影響力,，以期進一步的行動；另外,，并購基金因其投資對象及盈利模式等方面的原因,，其投資周期往往會大于其他類型基金。

目前,，因為現(xiàn)行政策和中國特殊的投資環(huán)境等原因,，在中國最為流行的并購基金模式即由私募股權(quán)投資（PE）基金與上市公司共同設(shè)立并購基金，即“PE＋上市公司”模式,。在這種模式中,，參與雙方的優(yōu)勢都能得到發(fā)揮，既能充分利用金融工具的放大作用,，又能結(jié)合上市公司的平臺資源,，推進并購重組，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),。

    二,、并購基金運作模式有哪幾大類

（一）投資方式不同

并購基金根據(jù)不同的投資方式可分為兩種：

1、參股型并購基金

參股型并購基金主要通過協(xié)助主導(dǎo)并購方,，為其提供融資服務(wù)或股權(quán)投資,，最后獲利退出。國內(nèi)的PE機構(gòu)的運作尚未完全成熟,，且并購市場還處于發(fā)展階段,，因此中國本土的并購基金多從事參股型的股權(quán)投資。

2,、控股型并購基金

控股型并購基金的運作是以取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)為基礎(chǔ),，運用資產(chǎn)整合、重組或改善運營等手段培育目標(biāo)企業(yè),，最終獲利退出,?？毓尚突鹪跉W美已經(jīng)比較成熟，并且是歐美市場并購基金的主要形式,。

相關(guān)案例：弘毅投資管理顧問有限公司（以下簡稱弘毅投資）,，弘毅投資控股重組江蘇玻璃集團（后重組改名為“中國玻璃”），再整合其他的六,、七家玻璃企業(yè),，中國玻璃最終于2005年中期以“紅籌”方式在香港主板上市，憑借“中國玻璃”一役,，奠定了弘毅投資在國內(nèi)并購市場領(lǐng)先的“江湖地位”,，在后短短幾年的時間內(nèi)，弘毅投資完成三輪募資,，一年一個臺階,，從一個國內(nèi)投資市場的“無名小卒”一躍成為“資本大鱷”。

（二）組織形式不同

并購基金根據(jù)不同的組織形式可以分為三種：

1,、契約制并購基金

在美國有許多并購基金采用契約制的組織形式,。契約制并購基金指的是通過一份協(xié)議來約定各方的權(quán)益內(nèi)容和決策方式，將資金交由基金托管人保管,，由基金管理人操作資金的一種并購基金類型,。

特點：此類型的并購基金可以避免雙重稅負的弊端，且由于其是以協(xié)議為基礎(chǔ)的,，因此更具隱蔽性,。

2、公司制并購基金

公司制并購基金主要是指由兩個或多個資金來源,，如上市公司,、PE機構(gòu)、商業(yè)銀行或券商等,，以一定的出資成立基金公司再進行投資的并購基金形式,。

特點：公司制的組織形式根據(jù)股份大小來決定權(quán)益多少和決定權(quán)大小，使每一個并購參與者都能夠表達自己的意志,；同時，并購參與者作為有限公司的股東,，僅承擔(dān)有限責(zé)任,，風(fēng)險較低。但是公司制的并購基金在獲利之后需要承擔(dān)較高的稅負比率,。

3,、合伙制并購基金

合伙制并購基金主要是指由PE機構(gòu)作為GP和并購方共同出資成立有限合伙企業(yè)作為基金管理方并且負責(zé)并購基金的運作和決策的一種組織形式。我國的并購基金多采用有限合伙制,。

特點：有限合伙制也能夠避免雙重稅負,；還能根據(jù)雙方不同的訴求進行靈活變化,；同時，它也能夠激發(fā)GP的工作潛力,。

（三）參與人員不同

并購基金根據(jù)參與人員的不同可以劃分為多個派系,，最常見的有以下幾種：

1、國資并購基金

2,、外資并購基金

3,、券商系并購基金

4、商業(yè)銀行參與的并購基金

5,、產(chǎn)業(yè)資本并購基金

特點：不同背景的并購基金所追求的目的有所不同,，因此其所做出的決策方向會有一定的差異。

最典型的就是國資并購基金,，它的出現(xiàn)主要是為了滿足改革開放進程中,，國有企業(yè)改制需求，服務(wù)于國企市場化的目的,。因此,，國資并購基金在選擇組織形式和做出決策時都會較為看重風(fēng)險的大小。

再如產(chǎn)業(yè)資本并購基金,，其從事并購交易活動的主要目的就是為了擴大規(guī)?；蛘咝纬梢粭l完整的產(chǎn)業(yè)鏈。因此,，產(chǎn)業(yè)資本并購基金在成立伊始就會注重投資目標(biāo),、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)等方面的內(nèi)容,。

四,、中國主流的運作模式及法律問題

“PE＋上市公司”模式在國內(nèi)最早的案例可以追溯到2011年硅谷天堂和大康牧業(yè)的合作。該模式實現(xiàn)了PE機構(gòu)與上市公司的信息優(yōu)勢互補,，且利用杠桿節(jié)約公司資金,，還能使PE機構(gòu)擁有較為穩(wěn)定的退出渠道。自此之后,，“PE＋上市公司”模式在并購活動中得到廣泛使用并逐漸成為國內(nèi)并購交易活動的主流形式,。

（一）融資設(shè)立階段及存在的法律問題

1、基金結(jié)構(gòu)設(shè)計

國內(nèi)的“PE＋上市公司”型并購基金通常采用有限合伙企業(yè)制來設(shè)立,。在實踐中,，PE機構(gòu)和上市公司往往通過兩種方式設(shè)立“PE＋上市公司企業(yè)”模式的并購基金：

模式一

由專業(yè)的PE機構(gòu)或由其成立子項目公司作為該并購基金的GP，由上市公司或其大股東作為并購基金的LP直接對并購基金投入資金,，同時可能引入其他的投資者作為LP來擴大資金量,，增大杠桿。

如圖所示：

特點：在這種結(jié)構(gòu)的“PE＋上市公司”型并購基金中,，絕大多數(shù)決策是在專業(yè)的基金管理公司主導(dǎo)下做出的,。

相關(guān)案例：2014年12月30日,，九鼎投資與飛天誠信在上海市的自由貿(mào)易區(qū)共同設(shè)立上海溫鼎投資中心。該“PE＋上市公司”型并購基金的基金結(jié)構(gòu)設(shè)計即是如上所述,。飛天誠信作為基金的LP,，出資1.5億元，其余資金由作為GP的九鼎投資投入部分,，另一部分由九鼎投資向社會募集,。

模式二

由PE機構(gòu)和上市公司或其大股東共同出資成立一家基金管理公司，再由該基金管理公司作為并購基金的GP,，上市公司或其大股東作為并購基金的LP,，或進其他投資者作LP來增大杠桿。

如圖所示：

特點：此種設(shè)立方式就直接通過公司的制度賦予上市公司方一定的基金管理權(quán),。

相關(guān)案例：2015年7月21日,，九鼎投資與海航物流集團及海航子公司，天行投資,，共同出資設(shè)立天行九鼎投資管理公司,，并由該投資管理公司作為GP發(fā)起設(shè)立總規(guī)模達200億元的并購基金。

2,、設(shè)立階段的法律風(fēng)險

我國的資本市場起步較晚,，現(xiàn)有的相應(yīng)的規(guī)制手段不可能跟上金融創(chuàng)新的速度。現(xiàn)如今并購基金的數(shù)量大幅增長,，越來越多的基金管理公司或者投資公司成立并開始從事并購交易業(yè)務(wù),，但并非所有的PE機構(gòu)的專業(yè)水平都能夠達到要求，且市場上也未形成一套公正合理的針對PE機構(gòu)的信用評估體系,。這就導(dǎo)致作為投資者的上市公司難以對PE機構(gòu)的專業(yè)水平做出正確的判斷,。若PE機構(gòu)的專業(yè)素養(yǎng)不足或不遵守職業(yè)規(guī)范，就會侵害“PE 上市公司”型并購基金的利益,，侵害上市公司或其他社會投資者的權(quán)益,。

因此，在基金的設(shè)立階段,，我應(yīng)該著重注意以下幾個風(fēng)險：

風(fēng)險一

PE機構(gòu)作為普通合伙人責(zé)任承擔(dān)能力不足,。

在我國，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，而PE機構(gòu)也發(fā)現(xiàn)了以有限公司作普通合伙人的優(yōu)勢所在,。因此，在資本市場上,，謹(jǐn)慎小心的PE機構(gòu)很少會將所有的身家投入到一個項目中去,，往往通過設(shè)立項目公司,，再以該公司作GP設(shè)立有限合伙企業(yè)參與并購基金,。

這種結(jié)構(gòu)設(shè)計雖然會造成一定的稅收負擔(dān),，但是PE機構(gòu)已經(jīng)巧妙地避開了GP應(yīng)承擔(dān)的無限連帶責(zé)任，而是以其旗下有限公司的所有財產(chǎn)來承擔(dān)GP應(yīng)有的責(zé)任,。在這種情況下,，“PE 上市公司”型并購基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計就失去了其主要意義，無法激發(fā)PE機構(gòu)的積極性,，機構(gòu)PE機構(gòu)既掌握基金的管理權(quán),，又無需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

風(fēng)險二

PE機構(gòu)的職業(yè)道德問題,。

PE機構(gòu)作為專業(yè)的投資管理機構(gòu),，本應(yīng)協(xié)助上市公司完成并購交易的戰(zhàn)略目的，但當(dāng)其利益與基金利益發(fā)生沖突時,，不遵守職業(yè)道德規(guī)范的基金管理人會利用其GP的管理權(quán)或較為專業(yè)的投資知識,，將自己的利益置于并購基金利益之上，置于上市公司以及其他投資人的利益之上,。實踐中,，不乏欠缺職業(yè)道德的基金管理人，利用身份吸引上市公司的投資和資源之后,，從事關(guān)聯(lián)交易,，損害并購基金的利益。

（二）項目投資階段

根據(jù)上市公司和PE機構(gòu)雙方的要求,，“PE＋上市公司”型并購基金在基金結(jié)構(gòu)設(shè)計階段就會匹配相應(yīng)的決策機制,。決策機制的不同能夠直接影響并購基金的運營。

機制一

上市公司一票否決制,。

上市公司一票否決制是現(xiàn)下“PE＋上市公司”型并購基金最為主流的決策機制,。由于在基金管理方面的經(jīng)驗有所欠缺，上市公司基本不參與基金的運作過程,，一般決策均由基金管理經(jīng)驗豐富的PE機構(gòu)作為決策的主導(dǎo)者,。但在做出足以影響上市公司參與該并購基金的重大決策時，上市公司享有一票否決權(quán),。比如在上述的由PE機構(gòu)作LP,、上市公司作GP直接投資成立基金的基金結(jié)構(gòu)設(shè)計中，由上市公司委派代表參與合伙企業(yè)投資管理委員會的決策過程并享有一票否決權(quán),。

機制二

上市公司與PE機構(gòu)共同管理基金的投票制,。

在并購交易開始前，上市公司就對并購基金的管理權(quán)有更高的要求,，因此在并購基金的決策層實行投票制,，按照表決權(quán)的大小來管理基金的運作。比如在上述的由PE機構(gòu)和上市公司成立新公司作GP來投資成立基金的基金結(jié)構(gòu)設(shè)計中,，上市公司和PE機構(gòu)在基金管理公司中按照公司制進行表決決策,，再由作為GP的基金管理公司根據(jù)決策內(nèi)容和運作基金,。

（三）管理階段的優(yōu)勢與風(fēng)險

1、管理階段的優(yōu)勢

在運營管理方面,，PE機構(gòu)與上市公司雙方都能夠最大程度地發(fā)揮自己的優(yōu)勢,。

PE機構(gòu)作為專業(yè)的基金管理方，對并購基金起到了非常大的作用：

（1）PE機構(gòu)作為專業(yè)的金融機構(gòu)會根據(jù)上市公司在出資比例,、決策方式,、減少稅負、降低風(fēng)險等方面的特殊需求設(shè)計并購基金的結(jié)構(gòu),；

（2）PE機構(gòu)作為專門的金融行業(yè)從事者,，擁有金融方面的專業(yè)知識，且擁有基金募集相關(guān)的資源,，為資金量較少的上市公司利用杠桿進行并購提供可能,；

（3）PE機構(gòu)具有豐富的基金管理經(jīng)驗，對并購交易活動中的詳盡調(diào)查,、交易談判,、價值提升以及項目監(jiān)督等方面都能夠發(fā)揮很大的作用。

上市公司作為并購交易的主導(dǎo)方,，能夠有效地降低并購交易的風(fēng)險和成本：

（1）上市公司擁有較高的信譽,，這在并購貸款、基金募集等方面都很有優(yōu)勢,；

（2）上市公司有豐富的行業(yè)經(jīng)驗,，能夠為并購基金提供準(zhǔn)確的行業(yè)分析并選擇合適的目標(biāo)企業(yè)，也可以為決策提供有效的意見和建議,；

（3）上市公司在該類型的并購基金中往往是并購項目的接盤者,，為PE機構(gòu)的資金和其他資金的退出提供了較為安全穩(wěn)定的渠道。

2,、風(fēng)險：信息不對稱

依據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定,，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè),，上市公司只能作為LP,。由于并購基金有限合伙的形式，使得管理權(quán)和執(zhí)行權(quán)由GP獨享,。這些規(guī)定使得投資者投入了大量的資金,，但是卻不能對基金的運作情況和基金管理人的盡職水平進行監(jiān)督。同時,，我國并購市場上的LP投資者有一大部分是有國資背景的機構(gòu),，這些投資者有能力為并購基金提供自身的信息優(yōu)勢和市場優(yōu)勢，也更注重風(fēng)險的管控。

因此,，信息披露制度在有限合伙制的并購基金中,，顯得尤為重要。信息披露,、資源共享關(guān)系到PE機構(gòu)和上市公司的互相信任，而信任是“PE 上市公司”型并購基金設(shè)立的基礎(chǔ),。所以,，在基金設(shè)立之初就應(yīng)通過協(xié)議或其他手段設(shè)計一定的制度，對信息披露,、項目監(jiān)管等方面做出一定的規(guī)定,。

（四）退出的四種渠道及障礙

   1、并購基金的退出渠道

渠道一：上市公司并購?fù)顺?/span>

上市公司并購?fù)顺鲋傅氖恰?/span>PE 上市公司”型并購基金投資目標(biāo)企業(yè),，通過上述盈利模式中的手段使其增值后,，再由主導(dǎo)該項并購交易活動的上市公司對目標(biāo)企業(yè)進行收購，從而實現(xiàn)PE機構(gòu)順利退出,。這種方式的優(yōu)勢在于其退出渠道的安全穩(wěn)定,。因為“PE 上市公司”型并購基金設(shè)立的目的就是幫助該上市公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模擴大或形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈等戰(zhàn)略。因此,，并購基金自設(shè)立伊始,，投資、資產(chǎn)剝離重組等所有行動基本上都是為上市公司量身訂造的,。所以,，上市公司并購?fù)顺觥?/span>PE 上市公司”型并購基金風(fēng)險最小，周期最短的退出渠道,，也是當(dāng)下該種并購基金最主流的退出渠道,。

渠道二：首次公開發(fā)行

當(dāng)“PE 上市公司”型并購基金所投資的項目達到了上市的標(biāo)準(zhǔn)且無其他特殊原因時，IPO上市是PE機構(gòu)最理想的退出渠道,。因為PE機構(gòu)能夠從中國的股票二級市場上獲取豐厚的資本溢價回報,。但是資本市場畢竟存在一定的風(fēng)險，且根據(jù)《證券法》,，PE機構(gòu)所持有的股份在一年之內(nèi)不能變現(xiàn),，所以該種退出渠道的缺點為資金回籠周期長，風(fēng)險較大,。

渠道三：協(xié)議轉(zhuǎn)讓

協(xié)議轉(zhuǎn)讓指的是將“PE 上市公司”型并購基金所持有的項目轉(zhuǎn)讓給PE機構(gòu)和該上市公司以外的第三方的一種退出渠道,。采取這種退出方式大多是兩種情況：一是第三方報價使PE機構(gòu)和該上市公司滿意；二是并購項目不達上市公司的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn),。

渠道四：被目標(biāo)企業(yè)回購

被目標(biāo)企業(yè)回購是指“PE 上市公司”型并購基金所投資的企業(yè)或該企業(yè)的大股東,、管理層將該企業(yè)的股份從并購基金手中贖回，以重新獲得企業(yè)控制權(quán)的一種退出渠道。股權(quán)回購實質(zhì)上也是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一種形式,，其特點在于交易主體是目標(biāo)企業(yè)與并購基金,。

2、退出渠道中存在的法律障礙

只有規(guī)范的資本市場和健全的退出機制才能保證并購基金在退出時避免面臨巨大的風(fēng)險,。并購基金的高收益是通過有效而暢通的退出渠道實現(xiàn)的,，而我國資本市場的不完善造成退出方式單一、退出渠道不暢通,，法律法規(guī)的不健全導(dǎo)致現(xiàn)有的退出渠道存在了諸多問題,。

障礙一：資本市場不完善

因資本市場不完善,導(dǎo)致退出渠道的不順暢,資本市場是有限合伙私募并購基金退出時的載體和交易環(huán)境，只有完善的,、梯度性的資本市場體系,，才能實現(xiàn)各類主體的順利退出。針對具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè),、高新技術(shù)企業(yè)的交易市場,，二板和新三板設(shè)定了較低的上市門檻，本該為有限合伙私募并購基金的退出大開方便之門,。然而,，我國現(xiàn)階段二板市場管理混亂，針對中小板和創(chuàng)業(yè)板實施不同的上市標(biāo)準(zhǔn),，新三板市場也尚未完善,。我國缺乏統(tǒng)一的準(zhǔn)入和信息披露準(zhǔn)則，交易市場相互之間也不能實現(xiàn)信息共享,；上述各板塊之間缺乏相應(yīng)完善的轉(zhuǎn)板制度,，不能隨意順暢地變換退出渠道；同時我國目前在產(chǎn)權(quán)交易的領(lǐng)域的相關(guān)法律法規(guī)亟待完善,，不完善的交易環(huán)境極大的妨礙了公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,，無法滿足有限合伙私募股權(quán)基金順利退出收益的需求。

障礙二：退出機制不健全

  雖然現(xiàn)在《公司法》對設(shè)立公司的注冊資本不再做要求,，但是在《證券法》上還沒有做出相應(yīng)的調(diào)整,，法律制度設(shè)計上不匹配。所以,，“PE 上市公司”型并購基金選擇IPO作為其退出通道時,，仍然面臨較高的風(fēng)險：一方面，IPO的門檻較高,，很難達到相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn),，如法律對公司盈利能力、成立年限和股本總額的限制造成了許多新興產(chǎn)業(yè)無法在國內(nèi)上市,；另一方面,，即使成功IPO,并購基金所持有的原始股在上市之后的一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員所處有的股份在轉(zhuǎn)讓上也有諸多限制,，使得并購基金還要面臨二級市場波動的風(fēng)險。

我國《公司法》和《證券法》對股份回購條件較為嚴(yán)苛,，我國《公司法》規(guī)定股份有限公司只有在以下四種情況下才可以收購本公司的股票：減少公司注冊資本,，與持有本公股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工,，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并,、分立決議持異議，要求公司收購其股份的,。

三、并購基金常用的4類盈利模式

根據(jù)歷史以往的統(tǒng)計資料可知,，國際上并購基金盈利周期為5-10年,，即從并購基金投入到退出為5-10年，現(xiàn)金回報倍數(shù)一般在2-5倍之間,。

（一）參股型盈利模式

并購基金通過參股上市公司進行產(chǎn)業(yè)并購整合,，具體的來說，并購基金參股上市公司,，通過與大股東成為一致行動人在上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購整合,，收購或整合成一家目標(biāo)公司，然后將目標(biāo)公司市值做大,，實現(xiàn)市值管理的良性循環(huán),，并購基金盈利。

在美國,，一些被稱為維權(quán)派的基金經(jīng)理熱衷于此種方式,，他們通過并購基金參股，然后有了影響公司董事會決策的權(quán)力,，從而有機會從股票市場套現(xiàn),。頂頂有名的案例卡爾·伊坎利用了時代華納和美國在線合并的機會，通過二級市場收購并持有了該公司3%以上的股份,，成為了該上市公司的董事,，然后卡爾·伊坎通過不斷地在董事會上游說各個董事，要求進行分拆或者重組,，讓公司股價能夠得到進一步的提升,，帶來了二級市場股價上漲的結(jié)果。

如圖所示：

（二）控股型盈利模式

并購基金通過控股上市公司進行產(chǎn)業(yè)并購整合,，通過調(diào)整新的高層管理團隊,、引入先進的激勵機制和運營機制、拓展公司業(yè)務(wù)渠道，如果公司品牌或經(jīng)營業(yè)績能大幅度提升改善,，那么轉(zhuǎn)讓給下一個投資者時,，企業(yè)的估值可能就翻了幾翻，并購基金由此盈利,。

具體手段:

    1,、可以通過“橫向并購”形成市場控制力，例如中國建材行業(yè)企業(yè)可以通過橫向并購水泥行業(yè)企業(yè),，牢牢控制住建材行業(yè)中的核心利潤環(huán)節(jié),；

2、可以通過“縱向并購”降低運營成本,，例如網(wǎng)絡(luò)電商行業(yè)并購物流倉儲企業(yè)等相關(guān)的上下游企業(yè),。

如圖所示：

（三）直接項目合作型盈利模式

并購基金利用豐富的項目源，直接與上市公司對接進行產(chǎn)業(yè)整合,，將整合的目標(biāo)公司賣給上市公司,，然后對并購基金定增或者并購溢價，使基金通過退出渠道從而盈利,。

如圖所示：

（四）參與IPO項目盈利模式

可以通過資本注入新的有更大規(guī)模的,、有雄厚的資金基礎(chǔ)的，有先進的產(chǎn)品或廣闊的市場的,、有更有優(yōu)秀的管理層的公司,，公司IPO上市后，基金收益將成倍的增長,。并購基金也可以去收購整和一些資產(chǎn),，讓后將整合優(yōu)化好的目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給其他的上市公司。

如圖所示：

五,、“PE 上市公司”模式案例

2014年10月26日,，深圳市騰邦國際商業(yè)服務(wù)股份有限公司（SZ300178）發(fā)布《關(guān)于對外投資合資設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2014-066）稱，為在更大范圍內(nèi)尋求對公司有重要意義的并購標(biāo)的,，借助專業(yè)投資機構(gòu)放大公司的投資能力,，加快公司外延式發(fā)展的步伐，同時分享快速發(fā)展的投資并購市場的回報,，深圳市騰邦國際商業(yè)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬使用自有資金10,000萬元與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立深圳市騰邦梧桐在線旅游投資企業(yè)（有限合伙）（基金編號S33102）,。

上市公司持有深圳市騰邦梧桐投資有限公司39.2%股權(quán)，深圳市前海梧桐并購?fù)顿Y基金管理有限公司持有深圳市騰邦梧桐投資有限公司40.8%股權(quán),，深圳市匯人和投資有限公司持有深圳市騰邦梧桐投資有限公司20%股權(quán),。該基金總規(guī)模預(yù)計3-5 億元人民幣,上市公司作為LP(有限合伙人)，出資總額10,000 萬元,；深圳市騰邦梧桐投資有限公司作為為GP(普通合伙人),，出資總額150萬元,，剩余部分的出資由深圳市騰邦梧桐投資有限公司負責(zé)對外募集，根據(jù)項目實際投資進度分期到位,，并聘請深圳市騰邦梧桐投資有限公司為基金管理人,。

前海梧桐(PE)借勢與騰邦國際（上市公司）的合作，對于前海梧桐可以利用上市公司的名氣和優(yōu)秀的管理營運理念,，對于騰邦國際大股東只需出資一小部分,，就能撬動更多社會資本，通過設(shè)計基金結(jié)構(gòu)與基金管理人共同決策,，或掌握更多的決策權(quán),，從而大大降低了收購的風(fēng)險。PE 上市公司強強聯(lián)手,，既有利于騰邦國際做大,、做強，繼續(xù)提升營業(yè)業(yè)績和公司市值,，也為基金的回報提供了強力的保障,。

如圖所示：