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合伙人跟不上公司的發(fā)展，要如何處理,？ 這是大多數(shù)創(chuàng)始人在公司發(fā)展中最為常見的問題,，擁有跟上公司快速成長的合伙人是幸福的,，但商業(yè)歸商業(yè)，如果合伙人跟不上公司的發(fā)展如何處理呢,？本文就將徐小平的解決方案以及我們法務(wù)VC的示范條款推薦給大家,。 徐小平：這是公司最常見的現(xiàn)象，也是最難解決的問題,。解決方案： 1. 任何人的股權(quán),，都是分四年執(zhí)行。一年不行,，就給他四分之一走人,。 2. 公司一定要留有 ESOP，期權(quán)池,，用于調(diào)節(jié),。有人落后，必然有人前進(jìn),；對前進(jìn)對人,，要積極的用股權(quán)獎勵。 3. 股權(quán)一旦發(fā)出,，只能按照 Vesting Schedule 來執(zhí)行,，即上面說的分期執(zhí)行。對于既不能開除,、也不能收回股份的合伙人,，可以通過增發(fā)股份的方式來進(jìn)行，增發(fā)的股份給干得好的人,，這樣自然稀釋了干得不好人的股份,。 創(chuàng)始人與合伙人，一方面要密切交流,，互相扶持,，團(tuán)結(jié)奮進(jìn)；但另一方面,，工作上如果跟不上公司前進(jìn)步伐,，就要當(dāng)機(jī)立斷，不能為了個人利益而損害公司發(fā)展,。對合伙人要與普通高管一樣,，甚至更加嚴(yán)格的要求。這個是作為創(chuàng)始人從一開始就要建立的共識,！ 而當(dāng)不合適的早期成員離開之后,，面對是否要買回他手中股份的問題，要優(yōu)先尊重被離開者的選擇。他如果選擇賣你才能跟他出價,，如果他不選擇賣,，就不該要求他賣，不然就會冷了其他正在干活的伙伴的心,；如果他想賣,，就按照市場價來——有人愿意出多少錢買，就是多少錢,。 而如果沒有人買,，被辭退者特別想賣，公司就要大氣一點,，談一個雙方能夠接受的價格,。但記住：如果價格低于公司估值太多,，對 CEO 和公司是一種傷害,。你等于在告訴所有人他們手上的股份不值錢。 這個問題,，我相信徐小平老師的回答是很好的參考,，對于多數(shù)創(chuàng)始人，最好的辦法,，是在公司設(shè)立后,，通過書面的方式，將徐老師的建議落實到文字上,，這樣,，發(fā)生了合伙人跟不上公司發(fā)展，如何處理,，也就有處理的依據(jù)了,，下面就是我們的法務(wù)VC的示范性參考條款： ---------------------------------- 第【 】條 退出事件 在本協(xié)議中，“退出事件”是指： （1）公司公開發(fā)行股票并上市,；（2）公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓,；（3）全體股東出售公司全部股權(quán)；（4）公司出售其全部資產(chǎn),；（5）公司被依法解散或清算,。 第【 】條 股權(quán)的成熟 1．為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各方在本協(xié)議約定及工商登記的股權(quán)均為限制性股權(quán),，自本協(xié)議簽署并生效之日起【 】年后成熟,。 2．無論股權(quán)是否成熟，股東仍享有股東的分紅權(quán),、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利,，但非經(jīng)全體股東一致同意，除了本協(xié)議另有約定之外，不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為,，包括但不限于出讓、設(shè)定他項權(quán),、接受任何形式或內(nèi)容的約束等,。 3．如果公司發(fā)生本協(xié)議第【 】條約定退出事件任意之一項，則在退出事件發(fā)生之日起,，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟。 4．若發(fā)生本協(xié)議第【 】條的退出事件,，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán),，若發(fā)生本協(xié)議第【 】條退出事件以外的其他事件，則有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的,，按照本協(xié)議約定已成熟的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán),。 第【 】條 股權(quán)的回購 （一）因過錯導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的,，其他方有權(quán)按照屆時持有實繳出資之比例,，以法律許可的最低價格，如1元人民幣,，回購過錯方所持有的全部股權(quán)權(quán)益（包括：【 】）,，且該過錯方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當(dāng)無過錯方提出書面回購要約后,，過錯方不得以任何理由或借口進(jìn)行拒絕,，或?qū)で笕魏我?guī)避相應(yīng)義務(wù)的借口或救濟(jì)手段。無過錯方應(yīng)按照參加回購方的屆時所持實繳出資比例行使回購權(quán),。 該等過錯行為包括：（1）嚴(yán)重違反保密或非競爭協(xié)議的約定,；（2）嚴(yán)重違反勞動合同的約定導(dǎo)致公司解除勞動合同的；（3）觸犯刑法導(dǎo)致受到刑事處罰的,；（4）未履行勞動合同或未履行承諾的服務(wù)或貢獻(xiàn)的,；（5）其他造成公司重大損失的行為。 （二）終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前,，如一方與公司終止勞動關(guān)系或者服務(wù)關(guān)系的,，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動或服務(wù)關(guān)系,，或該方因自身原因不能履行義務(wù),，則其他方有權(quán)按照屆時持有的實繳出資之比例，以如下約定之價格或方式行使回購權(quán)：回購價格及回購標(biāo)的具體約定如下： （1）對于該方尚未成熟的權(quán)益及授予的未行權(quán)的權(quán)益（該等權(quán)益包括【約定權(quán)益范圍 】）,，自關(guān)系終止之日起,，該方不再享有任何權(quán)利。其他方有權(quán)回購該方所持有的未成熟的股權(quán)或其他任何權(quán)益，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購,。當(dāng)收購方提出書面回購要約后,，該方不得【增加表述，目的是強(qiáng)化回購條款得以實際履行的真實意思表示,，并加強(qiáng)違約成本】,。收購方應(yīng)按照【 約定各方之間實施的方法 】行使回購權(quán)。 （2）對于該方已成熟的權(quán)益或已經(jīng)享有的權(quán)益（該等權(quán)益包括【 約定權(quán)益范圍 】）,，其他方有權(quán)回購該方所持有的任何權(quán)益,，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。當(dāng)收購方提出書面回購要約后,，該方不得【增加表述,，目的是強(qiáng)化回購條款得以實際履行的真實意思表示，并加強(qiáng)違約成本 】,。收購方應(yīng)按照【 約定各方之間實施的方法 】行使回購權(quán),。價格約定如下： A. 尚未獲得融資前，回購價格為：公司注冊資本總額×該方實繳出資額/屆時公司所有股東實繳出資額+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息×【】（系數(shù)）,。 B. 若已獲得融資,，回購價格為：股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的【 】%（計算公式：最近一輪投后融資估值×股權(quán)×【 】%）。 ---------------------------------- |
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