值得注意的是,，新修訂的再融資監(jiān)管政策不針對具體企業(yè)，所有上市公司統(tǒng)一適用,。

　　為實現(xiàn)平穩(wěn)過渡,，在適用時效上，《實施細則》和《監(jiān)管問答》自發(fā)布或修訂之日起實施,，新受理的再融資申請即予執(zhí)行,，已經受理的不受影響。

　　再融資新政出臺后,，將有哪些變化,？

　　《實施細則》：遏制定增套利

　　本次《實施細則》中最受矚目的一條為：

　　取消將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定,，明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

　　定增的市場化定價,，被認為是此次再融資新規(guī)中最具“殺傷力”的調整,。

　　可以看到，監(jiān)管層意圖應加強市場化定價機制的約束作用,，按發(fā)行首日為基準日定價,，有利于遏制一二級市場之間的巨大差價，進而保護二級市場投資者的利益,。

　　證監(jiān)會指出,，定增定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病,。定增股票品種以市場約束為主,，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發(fā)行門檻較低，行政約束相對寬松,。但從實際運行情況來看,，投資者往往偏重發(fā)行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值,。過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標,，不利于資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后,，套利資金集中減持,，對市場形成較大沖擊，也不利于保護中小投資者合法權益,。

　　《監(jiān)管問答》：三維度限制再融資

　　圍繞定增規(guī)模,、再融資周期、再融資募資用途三方面作出相關調整,。

　　1,、限制定增規(guī)模

　　新規(guī)要求：上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%,。

　　針對：部分上市公司單次融資金額過大

　　解讀：實際上,，極少有公司增發(fā)比例超過20%，此次證監(jiān)會給出20%的定增額度上限,，主要是強調限制再融資規(guī)模的監(jiān)管基調,。

　　數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年再融資合計約1.80萬億,，同比增長約三成,，再融資額創(chuàng)歷史新高。超出同期IPO融資規(guī)模10倍以上,。此外,，2016年A股定增市場實際融資規(guī)模約1.78萬億元，連續(xù)兩年定增融資突破萬億元,。

　　2,、限制定增周期

　　新規(guī)要求：上市公司申請增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票的,，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

　　針對：部分上市公司頻繁融資

　　解讀：此次給出明確的時間間隔限制,，堵住了極個別公司頻繁融資的行為,。考慮到審核周期影響,，兩次融資間隔可能至少需要約兩年,。不過，與限制一類似，以往案例顯示,，大部分公司定增間隔在18個月以上,。

　　3、募集資金用途限制

　　新規(guī)要求：上市公司申請再融資時,，除金融類企業(yè)外,，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產,、借予他人款項,、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

　　針對：部分上市公司募集資金大量閑置,，頻繁變更用途,，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業(yè)務,。

　　解讀：在上述《監(jiān)管問答》中,，對募集資金用途限制的影響將最為直接。

　　也就是說,，直接限制本身現(xiàn)金流充裕的上市公司進行再融資,。進而提高資金使用效率，促進資本脫虛向實,。

　　上市公司融資買理財?shù)奶桌袨樵谶^去兩年顯著上升,，數(shù)據(jù)顯示，2016年上市公司購買理財余額從5478.7億元上升至7611.1億元,，同比增長近四成,。其中6家上市公司購買理財金額達到100億元以上，甚至部分上市公司凈利潤主要靠理財產品收益所得,。

　　據(jù)記者統(tǒng)計,，今年以來，不足兩個月,，已有約102家上市公司發(fā)布擬使用部分閑置募集資金購買理財產品實施或進展公告,。

　　實際上，自去年以來,，監(jiān)管部門已對再融資募集資金用于購買理財產品進行嚴格把控。交易所對該現(xiàn)象還曾下發(fā)問詢函,。如上交所此前曾要求日出東方披露其自有資金和募集資金委托理財余額的分類匯總情況,。

　　需要指出的是，眾多案例已經說明,，監(jiān)管層已經在收緊定增,，很多定增項目迫于監(jiān)管壓力，一再修改定增方案，甚至為此三度四度進行修改,，如有公司取消“補充流動資金”募投項目或其他金融類項目,，導致募資規(guī)模大幅縮水。定增項目涉及的發(fā)行價格調整,、定增對象的穿透,、資金來源核查象等問題也都曾受到過監(jiān)管窗口指導。也就是說,，此次再融資新規(guī)的出臺,，是監(jiān)管將其對再融資的“指導收緊”轉化為“實質收緊”。

　　興業(yè)“秒殺”定增政策效果立竿見影

　　頗具戲劇性的是,，就在新規(guī)出臺的當天,，立即就有公司中招：興業(yè)證券(601377)今天晚間先后發(fā)布了兩份臨時公告：《興業(yè)證券股份有限公司重大事項停牌公告》，和《興業(yè)證券股份有限公司更正公告》,。在第一份公告里,，公司稱其正在籌劃非公開發(fā)行股份事項，為保證公平信息披露,，維護投資者利益,，避免造成公司股價異常波動，經公司申請,，公司股票于2017年 2月20日起停牌,。

　　就在此公告發(fā)出不久，興業(yè)證券隨即發(fā)布了第二份臨時公告,，稱公司剛剛提交了《興業(yè)證券股份有限公司重大事項停牌公告》后,，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，公司對照上述監(jiān)管要求逐項自查,，認為公司不符合“本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月”的要求,，決定終止籌劃本次非公開發(fā)行股份事宜。公司將取消股票停牌申請,，于2017年2月20日起正常交易,。

　　在對此次“巧合”的處理中，興業(yè)證券反映迅速,，更顯示出證監(jiān)會政策效果之立竿見影,。

　　回顧興業(yè)證券再融資歷史發(fā)現(xiàn)，公司最近一次再融資發(fā)生在2015年12月,。2015年12月24日,，興業(yè)證券發(fā)布《配股發(fā)行公告》，稱公司將發(fā)行人民幣普通股,，配股價格8.19 元/股,，擬募集資金不超過 150 億元人民幣,，扣除發(fā)行費用后將全部用于增加公司資本金，補充公司營運資金,，擴大公司業(yè)務規(guī)模,。配股繳款時間配股繳款時間為2015年12月29日起至 2016年1月5日的上交所正常交易時間?？梢娚洗稳谫Y募集資金到位日,，距離本次再融資不足14個月，確實違背了新規(guī)中對再融資的條件要求,。

　　對于證監(jiān)會本日出臺的新規(guī),，業(yè)內人士不禁對監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)目前非公開發(fā)行中存在的問題，并如此“精準”地提出完善方案一片“嘆服”,，并紛紛對此后公司的“借殼”問題表示擔憂,。也有從業(yè)人員向記者表示，很多手頭準備啟動的再融資項目受到很大影響,，特別是已經有非公開方案還沒報會的,，影響最為明顯。各家券商現(xiàn)在也紛紛開始轉做可轉債項目,。

　　而就在“上市公司申請增發(fā),、配股、非公開發(fā)行股票的,，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月,。”這條規(guī)定的后面緊隨的兩句話,，能夠較為明顯地看出監(jiān)管機構的政策導向：“前次募集資金包括首發(fā),、增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票,。但對于發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的,，不受此期限限制,。”由此不難看出,，證監(jiān)會另一層面的意思或是要大力發(fā)展可轉債,。2006年以來，定向增發(fā)一直是再融資市場絕對主力,，此次新規(guī)應該是希望鼓勵企業(yè)更多的利用諸如可轉債或者可交換債的股債結合品種來進行再融資,。業(yè)內人士也有預測，未來可轉換債券的發(fā)行條件有可能放寬,。

　　目前就業(yè)內反響來看,，此次證監(jiān)會的新規(guī)真可謂切中要害。數(shù)據(jù)顯示,，近五年來,，上市公司有關“使用閑置募集資金購買理財”的公告就達7000多條，非公開募集的資金大量閑置,，脫實向虛,，失去為實體經濟的“輸血”作用的情況十分明顯。

(責任編輯：DF142)

　　主要要點在于：一是上市公司申請非公開發(fā)行股票的,，擬發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股份的20%,；二是上市公司申請增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票的,，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā),、增發(fā),、配股、非公開發(fā)行股票,。但對于發(fā)行可轉債,、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制,。三是上市公司申請再融資時,，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大,、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產,、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形,。

　　經統(tǒng)計,，去年全年證監(jiān)會審核的再融資、優(yōu)先股和可轉債總金額在1萬億左右,，其中,，再融資涉及7000億~8000億元。

　　除了規(guī)模大以外,，再融資制度還出現(xiàn)了一些問題,，廣受市場詬病,，證監(jiān)會也曾公開表示將限制頻繁、單次金額過大的再融資,，并優(yōu)化和調整現(xiàn)行再融資制度,。

　　具體來看，當前市場出現(xiàn)的問題包括,，部分上市公司存在融資傾向,。有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資,。有些公司偏項目,、炒概念，跨界進入新行業(yè),，融資規(guī)模遠超過實際需要量,。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途,，或者脫實向虛,，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業(yè)務。

　　同時,，非公開發(fā)行定價機制選擇存在較大套利空間,。非公開發(fā)行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者,，因此發(fā)行門檻較低,，行政約束相對寬松，但從實際運行情況來看,，投資者往往偏重發(fā)行價格相比市價的折扣,，忽略公司的成長性和內在投資價值。過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標,，不利于資源有效配置和長期資本的形成,。限售期滿后，套利資金集中減持,，對市場形成較大沖擊,，也不利于保護投資中小投資者合法權益。

　　此外,，再融資品種結構失衡,，可轉債、優(yōu)先股等股債結合產品和公發(fā)品種發(fā)展緩慢,。非公開發(fā)行由于發(fā)行條件寬松,，定價試點選擇多，發(fā)行失敗風險小,，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種,，公開發(fā)行規(guī)模急劇減少,，同時，股債結合的可轉債品種發(fā)展緩慢,。

　　據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹,，本次再融資監(jiān)管政策的調整屬于制度完善，不針對具體企業(yè),，所有上市公司統(tǒng)一適用。為了實現(xiàn)平穩(wěn)過渡,，在適用時效上,，再融資新規(guī)自發(fā)布之日起實施，新受理的再融資申請即予執(zhí)行,，已經受理的不受影響,。言下之意，下周起受理的再融資申請將受到新規(guī)的監(jiān)管,。

　　記者了解到,，關于上述提到“金融較大、期限較長的交易性金融資產”中金融較大,、期限較長的界定,，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規(guī)模和募集資金及財務性投資的多少來判定,，具體會在發(fā)行審核過程中進行判斷,，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限,，旨在控制過度融資,。

　　另外，為避免上市公司頻繁融資,，新政中包括了“上市公司申請增發(fā),、配股、非公開發(fā)行股票的,，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月”的規(guī)定,，其實，1992年頒布的《公司法》中明確要求“上市公司再融資的,，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于12個月”,，但該規(guī)定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規(guī)定,，并根據(jù)最近三年上市公司前次融資距本次融資的統(tǒng)計測算,、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析后測算出18個月這一考量，對當前市場上部分上市公司頻繁融資念起了“緊箍咒”,。

　　一家大型券商的投行副總表示,，此次再融資新規(guī)是對不合理的再融資進行規(guī)范,，對于與主業(yè)相關且融資規(guī)模適當?shù)脑偃谫Y，不管政策怎么變其受沖擊影響都不大,，最多就是審核周期長了一點,；而募集資金購買理財產品、變更募投項目則在審核方面將更加嚴格,。

　　業(yè)內人士指出,，在再融資過程中，發(fā)行人是第一責任人,，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關,，根據(jù)市場情況變化，對不符合監(jiān)管要求的方案進行調整,。

　　“此次再融資新規(guī)是發(fā)揮市場的資源配置功能,，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措,?！鄙鲜鰳I(yè)內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化,，堵住監(jiān)管套利漏洞,，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求,，優(yōu)化資本市場融資結構,。為確保市場平穩(wěn)運行，實行新老劃斷,，已經受理的再融資申請不受影響,，給市場預留一定時間消化吸收。

　　記者了解到,，除了繼續(xù)強化再融資的發(fā)行監(jiān)管工作,，督促保薦機構梳理再審項目并開展自查，進一步規(guī)范募集資金投向,，繼續(xù)加強監(jiān)管理財產品等資金參與非公開發(fā)行認購,，強化證監(jiān)局對募集資金使用的現(xiàn)場檢查外，證監(jiān)會將根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則出臺一些監(jiān)管募集資金用途的措施,，相應的上市公司并購重組的再融資也將進行微調,。目前，監(jiān)管層正就如何完善可轉債,、如何促進可轉債發(fā)債進行研究,，成熟后也將推出相關措施。