下表系對《私募資管備案規(guī)范第4號》條文的詳細解讀,。（點擊如下圖片可放大查看）

附件1：

關(guān)于發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號》的通知

各證券期貨經(jīng)營機構(gòu)：

為貫徹落實黨中央,、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神，進一步落實《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）有關(guān)要求,，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）研究制定了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目》（以下簡稱《備案管理規(guī)范第4號》），經(jīng)中國證監(jiān)會同意及協(xié)會理事會審議通過,，現(xiàn)予發(fā)布實施,。

自發(fā)布之日起，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)新設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目應當符合《備案管理規(guī)范第4號》要求,；存續(xù)產(chǎn)品不得新增與《備案管理規(guī)范第4號》不符的投資項目；存續(xù)產(chǎn)品已投項目存在《備案管理規(guī)范第4號》第一,、二,、三條禁止情形的，相關(guān)投資項目到期后不得續(xù)期,。

私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務(wù),，投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目的,，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行,。

協(xié)會將進一步加強對私募資產(chǎn)管理計劃的備案核查和自律管理力度，密切監(jiān)測私募資產(chǎn)管理計劃投資運作情況,，及時跟蹤了解行業(yè)機構(gòu)展業(yè)過程中出現(xiàn)的新情況,、新問題，通過不定期發(fā)布或調(diào)整備案管理規(guī)范的形式,，明確相關(guān)要求,，提示合規(guī)風險，維護行業(yè)秩序,，共同促進私募資產(chǎn)管理行業(yè)規(guī)范,、健康發(fā)展。

各機構(gòu)在執(zhí)行本通知過程中發(fā)現(xiàn)的問題,，請及時向協(xié)會報告(聯(lián)系郵箱：[email protected]),。

特此通知。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

 二〇一七年二月十三日

附件2：

證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目

證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目，應符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，嚴格遵守《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》有關(guān)規(guī)定,，并符合以下規(guī)范性要求：

一,、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市[1]普通住宅地產(chǎn)項目[2]的,，暫不予備案,，包括但不限于以下方式：

（一）委托貸款；

（二）嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品,；

（三）受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán),；

（四）以名股實債的方式[3]受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)；

（五）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他債權(quán)投資方式,。

二,、資產(chǎn)管理人應當依據(jù)勤勉盡責的受托義務(wù)要求，履行向下穿透審查義務(wù),，即向底層資產(chǎn)進行穿透審查,，以確定受托資金的最終投資方向符合本規(guī)范要求。

三,、私募資產(chǎn)管理計劃不得通過銀行委托貸款,、信托計劃、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán)等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)[4]提供融資,，用于支付土地出讓價款或補充流動資金,；不得直接或間接為各類機構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

四,、私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目且不存在本規(guī)范第一、二,、三條禁止情形的,，資產(chǎn)管理人應當向投資者充分披露融資方、項目情況,、擔保措施等信息,。

五、私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目且不存在本規(guī)范第一、二,、三條禁止情形的,，資產(chǎn)管理人應當完善資金賬戶管理、支付管理流程,，加強資金流向持續(xù)監(jiān)控,，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

 [1]目前包括北京、上海,、廣州,、深圳、廈門,、合肥,、南京、蘇州,、無錫,、杭州、天津,、福州,、武漢、鄭州,、濟南,、成都等16個城市，將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整范圍,。

[2]根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》,，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn),、商業(yè)地產(chǎn),、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)。項目中同時包含多種類型住房的,，計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產(chǎn)建設(shè),。

[3]本規(guī)范所稱名股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤,，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配,，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益,，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式,，常見形式包括回購、第三方收購,、對賭,、定期分紅等。

[4]上市公司,，原則上按照上市公司所屬中國證監(jiān)會行業(yè)分類結(jié)果作為判斷依據(jù),。非上市公司，參照《上市公司行業(yè)分類》執(zhí)行,，即：當公司最近一年經(jīng)審計的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入比重大于或等于50%,，則將其劃入房地產(chǎn)行業(yè),；當公司沒有一類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入和利潤均在所有業(yè)務(wù)中最高,，而且均占到公司營業(yè)收入和利潤的30%以上（包含本數(shù)）,，則該公司歸屬于房地產(chǎn)行業(yè)。其中,，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入包括從事普通住宅地產(chǎn),、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn),、保障性住宅地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)所取得的收入,。

附件3：

《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號》起草說明

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神,，進一步落實《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）有關(guān)要求,，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）研究制定了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》（以下簡稱《備案管理規(guī)范第4號》）以及《關(guān)于發(fā)布<證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號>的通知》（以下簡稱《通知》）,，現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

一,、起草背景及思路

根據(jù)房地產(chǎn)市場調(diào)控協(xié)調(diào)工作小組的統(tǒng)一部署，按照中國證監(jiān)會要求,，協(xié)會近期對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管產(chǎn)品參與房地產(chǎn)市場投資的情況進行了摸底,。統(tǒng)計顯示，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場規(guī)模在資產(chǎn)管理總規(guī)模中的占比不高,，但資金來源以銀行為主,、通道業(yè)務(wù)占比高、項目集中于熱點城市等特征較為顯著,，與落實房地產(chǎn)調(diào)控工作的整體目標還有一定差距,。

針對私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)市場現(xiàn)狀，按照證監(jiān)會部署,，協(xié)會著手開展《備案管理規(guī)范第4號》起草工作,。此次起草的主要思路是以分類對待、統(tǒng)一規(guī)范,、平穩(wěn)過渡為原則,，根據(jù)相關(guān)房地產(chǎn)調(diào)控政策導向，在房地產(chǎn)項目所在地,、項目性質(zhì),、資金用途等方面區(qū)別對待，重點規(guī)范私募資產(chǎn)管理計劃投資熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目,、向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價款或補充流動資金等行為,。

二、主要內(nèi)容

《備案管理規(guī)范第4號》整體結(jié)構(gòu)與此前發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》保持一致,，共五條,，主要內(nèi)容如下：

（一）適用范圍

證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過資產(chǎn)管理計劃形式開展的私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用《備案管理規(guī)范第4號》。為避免監(jiān)管套利,，《通知》明確私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務(wù)投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、項目的，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行,。證券公司,、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)不適用《備案管理規(guī)范第4號》。

（二）關(guān)于投資房地產(chǎn)項目

根據(jù)《暫行規(guī)定》第六條規(guī)定,，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃不得投資于不符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求的項目,。《備案管理規(guī)范第4號》結(jié)合當前房地產(chǎn)調(diào)控政策與行業(yè)現(xiàn)狀,，對《暫行規(guī)定》相關(guān)要求進行細化完善,。一方面，從項目所在地來看,，目前證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場,，存在投向為北京、上海,、廣州,、深圳、廈門,、合肥,、南京、蘇州,、無錫,、杭州、天津,、福州,、武漢、鄭州,、濟南,、成都等16個房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市（以下簡稱熱點城市）的情況，個別熱點城市還較為集中,，需進一步強化落實房地產(chǎn)調(diào)控政策,；另一方面，從項目屬性來看,，投資項目目前多為普通住宅地產(chǎn),，而政策鼓勵的保障性住宅地產(chǎn)項目占比偏低。綜合上述因素考慮,，本著分類對待的原則,，《備案管理規(guī)范第4號》規(guī)定證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃,，投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案,。同時,，《備案管理規(guī)范第4號》明確以下原則：一是熱點城市范圍將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部相關(guān)規(guī)定適時調(diào)整；二是根據(jù)深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》的相關(guān)標準,，界定納入規(guī)范的普通住宅地產(chǎn)項目,；三是對項目中同時包含多種類型住房的，明確要求計劃募集資金不得用于項目中普通住宅地產(chǎn)建設(shè),；四是明確投資標準化債券和股票,，以及股權(quán)投資不受此限制。

需要說明的是,，個別機構(gòu)可能通過嵌套投資產(chǎn)品,、受讓信托受益權(quán)、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán),、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)等方式規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求,，變相投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目。為防止出現(xiàn)上述情況,，《備案管理規(guī)范第4號》明確,，以上述方式投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的私募資產(chǎn)管理計劃，暫不予備案,?！秱浒腹芾硪?guī)范第4號》明確名股實債是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配,，而是向投資者提供保本保收益承諾,，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式,，常見形式包括回購,、第三方收購、對賭,、定期分紅等,。

（三）關(guān)于投資房地產(chǎn)企業(yè)

協(xié)會前期備案、監(jiān)測發(fā)現(xiàn),，部分證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃通過銀行委托貸款,、信托計劃、受讓各類資產(chǎn)收（受）益權(quán)等形式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資,。其中,，個別產(chǎn)品還存在提供融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款等情形,。為落實房地產(chǎn)調(diào)控政策,，與其他金融監(jiān)管機構(gòu)規(guī)則保持一致,，避免監(jiān)管套利，《備案管理規(guī)范第4號》明確私募資產(chǎn)管理計劃向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資不得用于支付土地出讓價款或補充流動資金,。同時,，《備案管理規(guī)范第4號》強調(diào)不得直接或間接為各類機構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

（四）關(guān)于穿透原則,、信息披露和資金監(jiān)管

《備案管理規(guī)范第4號》強調(diào)資產(chǎn)管理人應當依據(jù)勤勉盡責的受托義務(wù)要求，履行向下穿透審查義務(wù),，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規(guī)范第4號》要求,。設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目且不存在《備案管理規(guī)范第4號》第一,、二,、三條禁止情形的，應當向投資者充分披露融資方,、項目情況,、擔保措施等信息；完善資金賬戶管理,、支付管理流程,，加強資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項,。

（五）關(guān)于新老劃斷

《備案管理規(guī)范第4號》自發(fā)布之日起施行,，基于“新老劃斷，平穩(wěn)過渡”的原則,，《通知》中明確證券期貨經(jīng)營機構(gòu)新設(shè)立的私募資產(chǎn)管理計劃應當符合《備案管理規(guī)范第4號》要求,；存續(xù)產(chǎn)品不得新增與《備案管理規(guī)范第4號》不符的投資項目；存續(xù)產(chǎn)品已投項目存在《備案管理規(guī)范第4號》第一,、二,、三條禁止情形的，相關(guān)投資項目到期后不得續(xù)期,。