原創(chuàng)聲明 | 本文作者金融監(jiān)管研究院創(chuàng)始人孫海波,，歡迎個人轉(zhuǎn)發(fā)，謝絕媒體,、公眾號或網(wǎng)站未經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載,。

140號文尤其第四條把此前存在征稅遺漏的資管產(chǎn)品征稅主體落實在了管理人身上，讓所有的資管產(chǎn)品無法遁形,。同時為避免重復(fù)征稅,，規(guī)定非保本投資收益不交增值稅，持有資管產(chǎn)品到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓,。筆者其實對稅務(wù)領(lǐng)域并不專業(yè),，但對資產(chǎn)管理行業(yè)的運行特征以及產(chǎn)品特征還算熟悉，所以大膽嘗試對財稅140號做深入探討,。

我們看看整體資產(chǎn)管理的規(guī)模,，截至2016年底，銀行理財按照正常的增值速度大約是29萬億,，信托規(guī)模19萬億,，公募基金9.17萬億，私募基金實繳規(guī)模7.9萬億,，基金專戶17萬億,，券商資管15萬億，保險資管2萬億,。加總數(shù)字大約99 萬億,。那么應(yīng)交增值稅去除公募基金9萬億、去除通道疊加部分（基金子公司一對一專戶,、券商定向資管,、和大約估算的50%信托規(guī)模、一半的私募基金）36萬億,，資管業(yè)務(wù)應(yīng)交增值稅范圍大約54萬億,，其中這54萬億投資范圍以非標資產(chǎn)、債券資產(chǎn),、同業(yè)資產(chǎn)為主,。如果扣除部分利率債投資、國債,、同業(yè)往來利息收入,，筆者估算應(yīng)稅稅基收入大約為45萬億乘以5%為2.25萬億，按照6%簡單匡算可能增值稅的影響規(guī)模在1300億的量級,。這里僅作為一個基本數(shù)量級的猜測,。

140號文簡單描述“指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”,；這和我們金融從業(yè)人員理解的保本是有差異的,。我們金融行業(yè)一般說保本主要是看風(fēng)險級別,，如果是銀行或保險金融機構(gòu)擔(dān)保，或者通過非常好的結(jié)構(gòu)安排確保部分投資人（比如優(yōu)先級）保本,，認為比較靠譜,。如果只是一個高風(fēng)險債券，雖然發(fā)行人明確承諾到期償還本息,，但我們可能認為這個是風(fēng)險資產(chǎn)不是保本,。

但稅務(wù)局的思路完全不一樣，不是按照風(fēng)險級別來衡量產(chǎn)品是否保本,，而是按照合同約定,，只看合同是否約定了這樣的到期本金和收益償還，不看這種約定的承諾是否真的靠譜,。

只要把握了這個區(qū)別,，下面的幾個分析就能很好理解。

（1）對于資管產(chǎn)品而言,，目前只有主要只有銀行理財存在6.1萬億的保本理財,。以及存量中少量公募基金的保本產(chǎn)品。

從目前的監(jiān)管體系看,，只有銀行理財仍然有6萬億左右的保本產(chǎn)品,，而且是合同明確約定保本,。這是銀監(jiān)會1104非現(xiàn)場監(jiān)管體系以及2014年39號文明確的內(nèi)容,，保本理財募集資金銀行按照負債來處理，如果是金融機構(gòu)購買銀行保本理財,，類似大額存單CD,，按照同業(yè)存放核算。如果個人和企業(yè)購買保本銀行理財,，銀行多數(shù)按照一般存款核算,。

目前市場大量引用銀監(jiān)發(fā)[2014]35號文說銀行保本理財受到嚴格監(jiān)管，純屬誤讀,。

證監(jiān)會監(jiān)管的證券期貨資管受新八條底線嚴格約束,，絕不可能發(fā)行保本產(chǎn)品，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級也不屬于保本,。私募基金,、信托計劃、絕大部分公募基金也都不屬于保本產(chǎn)品,。盡管市場上尚有3000多億存量保本公募基金產(chǎn)品,，但目前新發(fā)產(chǎn)品也基本凍結(jié)，從數(shù)量上看可以暫時忽略,。所以合法合規(guī)的保本資產(chǎn)管理產(chǎn)品主要就是保本銀行理財,，此類產(chǎn)品涉嫌重復(fù)征收增值稅,。本文第二部分案例詳解。

（2）對于底層資產(chǎn)為股票質(zhì)押式回購,、應(yīng)收賬款等類貸款服務(wù),，從資產(chǎn)管理計劃管理人角度屬于保本收益類，需要繳納增值稅,。

但從資管計劃的投資人角度,，如果持有到期不需要繳增值稅，因為以此類資產(chǎn)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)管理計劃多數(shù)屬于非保本資管計劃,。而且管理人作為納稅主體已經(jīng)為這部分收益繳納增值稅,。

（3）信貸資產(chǎn)收益權(quán)具體看合約，但筆者認為信貸資產(chǎn)收益權(quán)合同本身并沒有保本條款,，盡管底層資產(chǎn)屬于保本合約,，但從140號的征稅思路不會穿透看底層資產(chǎn)來辨別是否保本。因此如果收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的合約本身沒有約定回購或保本,，則不屬于保本產(chǎn)品,。出表行仍然持有底層信貸資產(chǎn)，貸款的利息收入其實已經(jīng)納入出表行的自營業(yè)務(wù)收入需要交增值稅,，投資人獲取信貸資產(chǎn)收益權(quán)收益按照非保本不交增值稅也合理,。具體可以參考后面圖解。

同理對其他各類收益權(quán)合同,，需要具體分析收益權(quán)這一層合同文字表述,。

（4）對于債券來說比較好理解，除非明確免稅的利息收入（如國債和地方政府債）,，如果直接持有債券一般利息收入屬于應(yīng)稅收入,。但根據(jù)財稅46號文如果是金融機構(gòu)作為投資人，同業(yè)往來利息收入免征增值稅,，包括金融機構(gòu)投資金融債,。

（5）ABS優(yōu)先級不屬于保本產(chǎn)品， 不論ABS優(yōu)先級或劣后級持有人實際持有的是信托計劃,，或券商/基金子公司專項計劃的份額,，因此只要這些計劃沒有明確保本保收益（劣后級對優(yōu)先級的支持不算保本），原始權(quán)益人提供流動性便利也不屬于保本,，除非原始權(quán)益人提供回購可以算作保本,，其他情況下ABS投資人不需要繳稅。

ABS的SPV管理人（區(qū)別于ABS投資人）多數(shù)情下需要繳稅,，因為底層資產(chǎn)從目前銀行間交易所的實際基礎(chǔ)資產(chǎn)類別看,，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流多數(shù)屬于應(yīng)稅收入，具體可以參考財稅[2016]36號文及46號文,，70號文,。

（6）合伙企業(yè)LP份額

合伙企業(yè)的LP份額優(yōu)先級,，不論合同如何約定，這里的固定分紅比例和本金保障都是通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計實現(xiàn),，類似ABS優(yōu)先級,，不屬于保本利息收入；有限合伙企業(yè)分紅收益應(yīng)該屬于所得稅范疇,，不是這里增值稅范疇,。因此投資人不需要為分紅收益交增值稅。

合伙企業(yè)LP份額轉(zhuǎn)讓是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓,？還是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理,？從財稅36號文定義的“金融商品轉(zhuǎn)讓”：基金、信托,、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓,；一般認為在協(xié)會備案的有限合伙制基金份額轉(zhuǎn)讓屬于金融商品轉(zhuǎn)移。但從法律形態(tài)上看,，筆者仍然偏向于仍然認為有限合伙制基金轉(zhuǎn)讓不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓從而不用征收增值稅,。

（7）回購業(yè)務(wù)：如果不是金融機構(gòu)同業(yè)之間交易，一般債券質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅,，債券買斷式回購按照金融商品轉(zhuǎn)讓價差需要繳增值稅,。股票質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅。

1,、重復(fù)征稅只存在于保本資管產(chǎn)品,，就目前而言主要集中在銀行理財；

因此對于保本資管產(chǎn)品而言,，投資人相當于發(fā)放了一筆貸款給資產(chǎn)管理計劃,，到期及持有期間獲得利息收入,。所以,，按照36號文，所有的保本銀行理財?shù)耐顿Y人需要就投資利息收入繳納增值稅,。而140號文第4條又明確“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，并不區(qū)分保本型和非保本型資管產(chǎn)品,，那么從文件精神來看,，所有的類型的資管產(chǎn)品都應(yīng)該由資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，如此以來就出現(xiàn)了雙重征稅的問題,。

具體可以參考后面的案例１和案例２流程圖分析更直接明了,。

銀行Ａ自營資金（注意不是銀行理財）投資他行發(fā)行的保本理財產(chǎn)品為何視作為存放同業(yè)，從而銀行Ａ不需要交增值稅,，因為同業(yè)往來利息收入屬于免征增值稅范疇,。

目前銀行同業(yè)認購保本理財?shù)那闆r比較普遍,，對發(fā)行銀行而言，往往是資產(chǎn)負債沖規(guī)模,，突破各地利率定價自律機制關(guān)于存款利率上限約束,。對購買行而言，其目的往往是借通道投非標,，或者是有時候城商行或農(nóng)商行間資產(chǎn)配置,。

2、財稅140號文和去通道沒有任何關(guān)系,，絕大部分通道并不導(dǎo)致重復(fù)征稅

從目前看市場上流行的多數(shù)嵌套并不會導(dǎo)致重復(fù)征稅,，所以140號文不會產(chǎn)生去通道效果。大致介紹幾種模式：

（1）銀行新增資產(chǎn)出表的模式

從下圖看,，主要有兩個資產(chǎn)管理人,，一個是信托計劃，一個銀行理財,；從收益流的順序看,，是融資支付利息給信托計劃，信托計劃扣除管理費后支付給Ａ銀行,，Ａ銀行再支付給Ｂ銀行理財計劃,，理財計劃將收益支付給其投資人,。共經(jīng)過了4個步驟,，假定都持有到期（目前此類資管計劃持有到期概率較大），

步驟一：按照財稅140號文的思路,，信托計劃收到的融資利息,，這部分屬于應(yīng)交增值稅，因為這里的信托貸款站在信托計劃角度屬于典型的保本收益,，合同明確約定融資償還本金和收益,，所以根據(jù)財稅140號文第四條資金信托管理人（信托公司）需要為利息收入交增值稅。

步驟二：信托計劃投資人Ａ銀行而言,，資金信托合同一定是非保本合同,，信托明確不允許保本保收益，所以Ａ銀行獲取信托分紅收益不需要交增值稅,。

步驟三：Ｂ銀行理財讓信托收益權(quán)同樣不屬于保本合同,，所以信托收益權(quán)的利息收入不屬于增值稅應(yīng)交范圍，從而Ｂ銀行作為管理人不需要為該理財計劃交增值稅,。

步驟四：Ｂ銀行理財投資人獲得Ｂ銀行理財投資收益是否需要交增值稅要看該理財產(chǎn)品是否保本,。如果Ｂ銀行理財屬于保本理財，意味著投資人需要按照財稅36號第一條第（五）項第1點所稱的保本收益交增值稅。如果Ｂ銀行理財屬于非保本表外理財,，那么理財投資人不需要交增值稅,。

（2）此前的私募ABS信貸資產(chǎn)出表模式探討

這個模式目前因為銀監(jiān)會82號文約束，可能需要做一些調(diào)整,，但不影響我們拿來分析增值稅問題,。這里一共兩個資產(chǎn)管理計劃，分為4個步驟：

步驟一：銀行Ｂ發(fā)放貸款形成信貸資產(chǎn),，這典型屬于銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)貸款利息收入屬于應(yīng)交增值稅范圍

步驟二：轉(zhuǎn)出行將信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓券商專項計劃,，信貸資產(chǎn)收益權(quán)本身從合約來看不屬于保本產(chǎn)品，從而券商不需要為該券商專項產(chǎn)品交增值稅,。

步驟三：Ａ銀行理財投資券商專項計劃發(fā)行的優(yōu)先級ABS,，對Ａ銀行理財而言，ABS優(yōu)先級不屬于合約保本產(chǎn)品,，所以作為管理人的Ａ銀行不需要交增值稅,。

步驟四：Ａ銀行理財如果是保本理財則投資人需要為投資收益交增值稅，如果Ａ銀行理財屬于非保本理財則投資人不需要交增值稅,。

從本案例來看,，收益流從信貸資產(chǎn)利息收入一直流向Ａ銀行理財投資人，如果是非保本理財,，則整個利息收入流經(jīng)四個環(huán)節(jié)只有一次增值稅,，但如果銀行理財為保本產(chǎn)品，則有兩個環(huán)節(jié)需要交增值稅,，從而重復(fù)征稅,。

（3）銀行理財參與三年期定向增發(fā)模式增值稅分析

下圖是最簡單的三年期定增模式，只有兩個資管計劃,，三個步驟：

步驟一：券商定向從融資人買入返售獲得回購差價屬于增值稅應(yīng)稅收入,，所以這里券商定向或基金子公司專戶需要交增值稅。

步驟二：商業(yè)銀行理財認購券商定向,，作為唯一投資人,，獲得到期收益或分紅收益，但券商定向一定不屬于保本產(chǎn)品,，所以銀行理財作為投資人不需要交增值稅,。

步驟三：此類產(chǎn)品,，多數(shù)情況下屬于非保本理財,，則銀行理財投資人不需要交增值稅。

（4）銀行理財購買基金專戶變相投資底層信用債券,、ＡＢＳ,、利率債

這個模式非常簡單，分為三個步驟：

步驟一：基金專戶從所投資的信用債,、ABS獲取收益（利息或買賣價差）屬于應(yīng)繳增值稅,；利率債和CD部分是否繳稅核心看是利息收入還是價差,，如果屬于持有金融債／CD獲取的收益按照財稅46號文按照同業(yè)往來利息收入不用繳增值稅，如果屬于買賣價差筆者認為需以繳增值稅,。

步驟二：銀行理財從基金專戶獲得分紅收益不屬于增值稅范疇,，因為基金專戶屬于非保本產(chǎn)品。

步驟三：銀行理財投資人獲取理財投資收益,，如果是保本理財需要繳增值稅,，如果非保本則不需要繳增值稅。當然開放式凈值型申購贖回產(chǎn)品不一樣,。后面單獨討論,。

3、金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃投資同業(yè)往來利息收入是否也可以納入免稅的范疇,？

如果資產(chǎn)管理計劃發(fā)放的涉農(nóng)貸款,，取得收益是否也參照金融機構(gòu)表內(nèi)業(yè)務(wù)按照3%交增值稅？

這個問題比較特殊,，首先需要搞清楚稅務(wù)局為何允許金融機構(gòu)同業(yè)往來利息收入免征增值稅,。主要考慮到同業(yè)往來不屬于實際增值部分，只是金融同業(yè)之間的資金余缺調(diào)劑,；如果對同業(yè)往來進行征稅則意味著有重復(fù)征稅的嫌疑,，比如Ａ銀行和Ｂ銀行做一筆10億元的存放同業(yè)或買入返售，一年期利息收入4000萬,；Ｂ銀行運用融入的這10億元投資企業(yè)債或者發(fā)放貸款獲取5000萬收益,，稅務(wù)局已經(jīng)對這5000收益征收了增值稅，Ａ銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)利息收入就是來自于這Ｂ銀行的5000萬貸款收益,，如果再對4000萬同業(yè)往來利息收入征收增值稅會導(dǎo)致重復(fù)征稅,。

同業(yè)往來利息收入包括：同業(yè)存單（ＣＤ）、存放同業(yè),、金融債,、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、同業(yè)代付,、同業(yè)借款,、同業(yè)拆借、債券回購（買斷式或質(zhì)押式）,；是否包括股票質(zhì)押式回購尚未明確,。

那么金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃（包括銀行理財,、券商資管,、基金專戶、信托計劃等）投資上述產(chǎn)品的利息收入是否也同樣按照同業(yè)往來利息收入從而免征增值稅,？目前140號文并未明確,，但筆者認為為避免重復(fù)征稅的嫌疑也應(yīng)該免征增值稅,。如果資管計劃的投資人是個人或企業(yè)，穿透看則類似個人或企業(yè)借錢給金融機構(gòu),，如果投資人為金融機構(gòu)穿透資管計劃就完全是同業(yè)業(yè)務(wù),；不論哪種情形都屬于免征增值稅范疇,。

4,、公募基金買賣債券和股票免增值稅，是否包括持有債券的利息收入,？

首先根據(jù)財稅36號文(二十二)下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅：4,、證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票,、債券。

所以公募基金買賣股票和債券收益不交增值稅,。但沒有明確這里的“買賣”含義，從文字表述看和財稅[2008]1號對公募基金所得稅免稅表述有差異,，財稅[2008]1號文明確公募基金買賣債券和股票價差和持有此類資產(chǎn)的利息收入都免所得稅。

但從總體征收思路和實踐來看,，對“買賣”的理解是包括“買賣價差”和“持有期間利息收入”，因為這兩者都屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收入,。

5,、公募基金的基金專戶是否也可以享受類似公募基金產(chǎn)品的待遇,，買賣股票和債券的金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅,？

這個問題至關(guān)重要,，如果公募基金的專戶也參照公募基金金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅，那么會導(dǎo)致整個金融行業(yè)增值稅征收形成一個非常大的漏洞,。銀行或其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品完全可以通過購買專戶來避稅,。而且專戶產(chǎn)品實質(zhì)上屬于私募,，和其他類型的資管產(chǎn)品并沒有實質(zhì)性差異。不論從期限特征,、募集特征、信息披露,、估值核算等要求看,，公募基金和基金專戶存在本質(zhì)差異。

筆者認為公募基金專戶不能參照財稅36號文免征增值稅,。盡管部分地區(qū)執(zhí)行口徑尚有差異,，但這個問題最終應(yīng)該需要全國統(tǒng)一。

6,、如果非保本資管計劃到期前轉(zhuǎn)讓的價差則需要繳稅,，轉(zhuǎn)讓之前持有期間獲得的利息收入是否征收增值稅,。

這需要結(jié)合140號文第一條和第二條一起來看。第一條首先明確“金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入,，不征收增值稅”,，再結(jié)合第二條納稅人購入基金、信托,、理財產(chǎn)品各類資管持有到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓,，意味著如果非保本資管計劃持有到期不需要交增值稅，如果到期前轉(zhuǎn)讓需要就轉(zhuǎn)讓價差按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”交增值稅,，只要非保本轉(zhuǎn)讓前持有的這段時間獲取利息收入?yún)⒄盏谝粭l不需要增稅,。

7,、公募基金申購贖回價差是否屬于增值稅繳納范圍,？貨幣基金和部分開放式申購贖回的銀行理財

（首先這里探討的話題不包括個人，個人金融商品轉(zhuǎn)讓本來就免增值稅）,；

非保本公募基金分紅收益根據(jù)財稅140號文第一條不屬于繳納增值稅范圍。但申購贖回價差屬于金融商品轉(zhuǎn)讓應(yīng)該繳納增值稅,；對于部分貨幣基金每日計算收益，定期分紅收益轉(zhuǎn)增基金份額在贖回時候一并返還投資人,。這里部分凈值型開放式銀行理財也比較類似（凈值型銀行理財總規(guī)模大約1.7萬億規(guī)模），客戶可以提前贖回,，贖回收益按照此前每日計算的凈值一并返回投資人。這里的收益并不會提前給客戶,，但卻是提前計提好的,，是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓價差有不確定性。筆者更傾向于按照是否披露每日凈值收益來劃分,。公募基金中的貨幣基金顯然符合要求,，從而不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收益,。但非保本銀行理財即便有凈值其披露情況未必很好，所以大部分凈值型銀行理財可能仍然達不到這個要求,，贖回收益可能按照價差需要繳稅,。

此外嚴格按照銀監(jiān)會要求，多數(shù)非保本開放式銀行理財仍然需要按照固定期限發(fā)售,，只要投資人持有該產(chǎn)品到期（從7天到1年不等）肯定不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓不需要繳納增值稅,。

當然仍然存在諸多難題，140號文具體執(zhí)行細節(jié),，比如：

1,、到底是否追溯進行征稅,？

從財政部稅政司和總局貨勞司解釋140號文第四條強調(diào)增值稅其實和營業(yè)稅一樣，營改增后,，資管產(chǎn)品的征稅機制并未發(fā)生變化。所以其實本來就應(yīng)該繳,。但追繳稅實踐中困難重重，現(xiàn)實中很多應(yīng)稅收益已經(jīng)兌付給投資人,，或者即便沒有兌付給投資人,，如果合同中約定了特定情境下的收益率,，不屬于保本承諾,，但只要不發(fā)生條款約定部分事項也是確定性需要支付給上一層投資人,。

2、產(chǎn)品層面已繳納增值稅向投資人和融資人開票么,？

3,、一個資管產(chǎn)品進行不同投資的進項分攤問題？按照資管產(chǎn)品計算進項銷項還是按照管理人連同管理人自身其它業(yè)務(wù)一起計算,？

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部分信托公司已經(jīng)開始將稅賦向消費者轉(zhuǎn)移,，但這一做法因為并未在合同約定，按照財政部稅政司和總局貨勞司解釋,，本來就需要繳稅，只是當初設(shè)計產(chǎn)品收管理費時候沒有將稅賦考慮在內(nèi),。

財政部和稅務(wù)局關(guān)于財稅[2016]140號文件部分條款的政策解讀

為進一步完善全面推開營改增試點相關(guān)政策，2016年12月25日,，財政部,、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號），現(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容解讀如下：

一,、關(guān)于第三條中金融機構(gòu)“發(fā)放貸款”業(yè)務(wù)范圍的解讀

《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》（財稅〔2016〕36號文件印發(fā)）中明確,，“金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅,，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅,，待實際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅”。財稅〔2016〕140號文件第三條中,，將逾期90天應(yīng)收未收利息暫不征稅政策,，擴大到證券公司、保險公司等所有金融機構(gòu),。以上兩條政策中的“發(fā)放貸款”業(yè)務(wù),，是指納稅人提供的貸款服務(wù)，具體按《銷售服務(wù),、無形資產(chǎn),、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號文件印發(fā)）中“貸款服務(wù)”稅目注釋的范圍掌握。

二,、關(guān)于第四條“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”的解讀

本條政策主要界定了運營資管產(chǎn)品的納稅主體，明確了資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為,，應(yīng)以資管產(chǎn)品管理人為納稅主體,，并照章繳納增值稅。

資管產(chǎn)品,，是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡稱,，比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品,、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產(chǎn)品等,。簡單說,，資產(chǎn)管理的實質(zhì)就是受人之托，代人理財,。各類資管產(chǎn)品中,，受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司,、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人,。

原營業(yè)稅稅制下，對資管類產(chǎn)品如何繳納營業(yè)稅問題,，《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）已有明確規(guī)定,。增值稅和營業(yè)稅一樣，均是針對應(yīng)稅行為征收的間接稅,，營改增后,，資管產(chǎn)品的征稅機制并未發(fā)生變化。具體到資管產(chǎn)品管理人,，其在以自己名義運營資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過程中,，可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。例如,，因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費（服務(wù)費）,，應(yīng)按照“直接收費金融服務(wù)”繳納增值稅；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入,，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅,；運用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì),，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為,，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

三,、關(guān)于第九條“提供餐飲服務(wù)的納稅人銷售的外賣食品，按照‘餐飲服務(wù)’繳納增值稅”的解讀

本條政策明確,，餐飲企業(yè)銷售的外賣食品,，與堂食適用同樣的增值稅政策，統(tǒng)一按照提供餐飲服務(wù)繳納增值稅,。以上“外賣食品”,，僅指該餐飲企業(yè)參與了生產(chǎn)、加工過程的食品,。對于餐飲企業(yè)將外購的酒水,、農(nóng)產(chǎn)品等貨物，未進行后續(xù)加工而直接與外賣食品一同銷售的，應(yīng)根據(jù)該貨物的適用稅率,，按照兼營的有關(guān)規(guī)定計算繳納增值稅,。