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從2007年實施企業(yè)會計準則以來,，我國上市公司并購重組過程中產生的商譽呈現(xiàn)出逐年上升的態(tài)勢,。存在商譽的上市公司家數(shù)及占比逐年增加，約有一半上市公司存在商譽,。全部上市公司的商譽余額及存在商譽的上市公司戶均商譽金額也持續(xù)增加,。2011年以來，上市公司商譽總額超過千億元且快速增長,，尤其是2014年,，商譽總金額增長54.56%，存在商譽的上市公司戶均余額也增長了34.36%,。 數(shù)據(jù)來源：2007年至2010年數(shù)據(jù)來源于財政部《我國上市公司2010年執(zhí)行企業(yè)會計準則情況分析報告》,；2011年至2014年數(shù)據(jù)系致同根據(jù)WIND資訊終端的數(shù)據(jù)整理。 會計準則要求,，企業(yè)合并所形成的商譽,，至少應當在每年年度終了進行減值測試。且當存在減值跡象時,，應隨時進行減值測試,。2007年以來，計提商譽減值準備家數(shù)也是不斷增多,，尤其在經濟下行年度,，商譽減值準備金額會大幅增加。
準則規(guī)定 《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》 第十三條 購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽,。 初始確認后的商譽,，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業(yè)會計準則第8 號——資產減值》處理,。 《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》 第二十三條 企業(yè)合并所形成的商譽,，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試,。 第二十五條 在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時,，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試,，計算可收回金額,，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失,。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試,，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的,，應當確認商譽的減值損失,，按照本準則第二十二條的規(guī)定處理。 第二十八條 對于重大資產減值,，應當在附注中披露資產（或者資產組,，下同）可收回金額的確定方法。 （一）可收回金額按資產的公允價值減去處置費用后的凈額確定的,，還應當披露公允價值減去處置費用后的凈額的估計基礎,。 （二）可收回金額按資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的，還應當披露估計其現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率,，以及該資產前期可收回金額也按照其預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的情況下,，前期所采用的折現(xiàn)率。 第三十一條 商譽的全部或者部分賬面價值分攤到多個資產組,、且分攤到每個資產組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例不重大的,，企業(yè)應當在附注中說明這一情況以及分攤到上述資產組的商譽合計金額。商譽賬面價值按照相同的關鍵假設分攤到上述多個資產組,、且分攤的商譽合計金額占商譽賬面價值總額的比例重大的,，企業(yè)應當在附注中說明這一情況，并披露下列信息： （一）分攤到上述資產組的商譽的賬面價值合計,。 （二）采用的關鍵假設及其依據(jù),。 （三）企業(yè)管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業(yè)歷史經驗或者外部信息來源相一致；如不一致,，應當說明理由,。 相關規(guī)則 《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]54號）： 第十九條 資產項目應按以下要求進行披露： （二十三）按被投資單位或項目列示產生商譽的事項，對應商譽的期初余額,、期末余額和本期增減變動情況,，以及減值準備的期初余額、期末余額和本期增減變動情況,。披露商譽減值測試過程,、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法。
實務案例 （一）000050.SZ深天馬A （1）商譽賬面原值 （2）商譽減值準備 說明商譽減值測試過程,、參數(shù)及商譽減值損失的確認方法： 本年度增加的商譽系發(fā)行股份購買武漢天馬90%股權所致,。 采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設：
管理層所采用的加權平均增長率不超過本公司所在行業(yè)產品的長期平均增長率。管理層根據(jù)歷史經驗及對市場發(fā)展的預測確定預算毛利率,，并采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前利率為折現(xiàn)率,。上述假設用以分析該資產組組合的可收回金額。
商譽 公司將北方新宇等被收購公司,、上海泓智和TPG分別作為資產組及資產組組合,，把收購所形成的商譽分別分攤到相關資產組及資產組組合進行減值測試。公司基于歷史實際經營數(shù)據(jù),、軟件服務外包行業(yè)的發(fā)展趨勢,、國內國際的經濟形勢等制定最近一期財務預算和未來規(guī)劃目標，預期收入增長率不超過相關行業(yè)的平均長期增長率,，預算毛利率和費用率根據(jù)過往表現(xiàn)確定,，編制未來5 年的凈利潤及現(xiàn)金流量預測，并假設5年之后現(xiàn)金流量維持不變,。北方新宇等被收購公司,、上海泓智和TPG現(xiàn)金流量預測所用的稅后折現(xiàn)率分別是11.64%、11.72%,、11.72%,。 根據(jù)減值測試的結果，本期期末商譽未發(fā)生減值,，未計提減值準備,。（上期期末：無）
商譽 減值評估 分攤至本集團資產組和資產組組合的商譽根據(jù)經營分部匯總如下： 資產組和資產組組合的可收回金額是依據(jù)管理層批準的五年期預算，采用現(xiàn)金流量預測方法計算,。超過該五年期的現(xiàn)金流量參照通貨膨脹率作出推算,。 采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設：
商譽減值準備的變動如下： 企業(yè)合并取得的商譽已經分配至下列資產組以進行減值測試：金錠資產組,、鋅錠資產組、加工金資產組,、精礦資產組,、水電資產組。 以上資產組的可收回金額按照各個資產組的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定,，其預計未來現(xiàn)金流量根據(jù)管理層批準的3年期的財務預算為基礎的現(xiàn)金流量預測來確定?，F(xiàn)金流量預測所用的稅前折現(xiàn)率是12%至24%(2013年：11%至26%),。用于推斷3年以后的資產組現(xiàn)金流量的通貨膨脹率是3%(2013年：3%),。根據(jù)上游礦產品價格和成本的特點，其受通貨膨脹的影響較小,，管理層認為該預測方法是合理的,。 商譽的賬面金額分配至資產組的情況如下：
計算以上各個資產組于2014年12月31日和2013年12月31日的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值采用了假設。以下詳述了管理層為進行商譽的減值測試,，在確定現(xiàn)金流量預測時作出的關鍵假設：預算毛利—確定基礎是在預算年度前一年實現(xiàn)的平均毛利率基礎上,，根據(jù)預計效率的變化以及市場金屬價格的波動適當修正該平均毛利率。折現(xiàn)率—采用的折現(xiàn)率是反映相關資產組特定風險的稅前折現(xiàn)率,。原材料價格通貨膨脹—確定基礎是原材料來源于國內外在預算年度的預計物價指數(shù),。分配至各資產組的銷售價格、折現(xiàn)率,、原材料價格通貨膨脹的關鍵假設的金額與外部信息一致,。 （五）000513.SZ 麗珠集團 （1）商譽賬面原值
（2）商譽減值準備
（3）商譽減值測試方法和減值準備計提方法 本公司商譽系本公司于以前年度非同一控制下的企業(yè)合并形成。 資產負債表日,，公司對商譽進行減值測試,，在預計投入成本可回收金額時，采用了與商譽有關的資產組合來預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值,。即依據(jù)管理層制定的未來五年財務預算和12%折現(xiàn)率預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值,。超過五年財務預算之后年份的現(xiàn)金流量均保持穩(wěn)定。 商譽減值測試采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設如下： 對麗珠集團麗珠制藥廠預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的計算采用了53%-55% 的毛利率及0~27%的營業(yè)收入增長率作為關鍵假設,。管理層根據(jù)預算期間之前的歷史情況及對市場發(fā)展的預測確定這些假設,。 對四川光大制藥有限公司預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的計算采用了62%-63% 的毛利率及0~10%的營業(yè)收入增長率作為關鍵假設。管理層根據(jù)預算期間之前的歷史情況及對市場發(fā)展的預測確定這些假設,。 對麗珠集團福州福興醫(yī)藥有限公司預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的計算采用了20%-23% 的毛利率及0~20%的營業(yè)收入增長率作為關鍵假設,。管理層根據(jù)預算期間之前的歷史情況及對市場發(fā)展的預測確定這些假設。 經測試,，公司管理層預計報告期內,，商譽無需計提減值準備,。
商譽
分攤至本集團資產組和資產組組合的商譽根據(jù)經營分部匯總如下：
資產組和資產組組合的可收回金額是依據(jù)管理層批準的五年期預算，采用現(xiàn)金流量預測方法計算,。超過該五年期的現(xiàn)金流量采用2.0%(2013年：2.0%)的估計增長率作出推算,，該增長率不超過各產品的長期平均增長率，并與行業(yè)報告所載的預測數(shù)據(jù)一致,。減值測試中采用的其他關鍵假設包括：產品預計售價,、銷量、生產成本及其他相關費用,。管理層根據(jù)歷史經驗及對市場發(fā)展的預測確定上述關鍵假設,。管理層采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前利率12.62%(2013年：12.62%)為折現(xiàn)率。上述假設用以分析該業(yè)務分部內各資產組和資產組組合的可收回金額,。管理層相信這些重要假設的任何重大變化都有可能會引起單個資產組的賬面價值超過其可收回金額,。 本公司董事認為，基于上述評估于2014年12月31日商譽無需計提減值準備,。 對蘭州分公司的商譽,，在其他參數(shù)維持不變的情況下，折現(xiàn)率上升或是下降一個百分點,，將會導致該資產組估計的可收回金額分別減少或是增加9%及11%,。在其他參數(shù)維持不變的情況下，預計增長率上升或是下降一個百分點,，將會導致其估計的可收回金額分別增加或是減少7%及6%,。在其他參數(shù)維持不變的情況下，鋁錠價格上升或是下降一個百分點,，將會導致其估計的可收回金額分別增加或是減少5%及8%,。 對青海分公司的商譽，在其他參數(shù)維持不變的情況下,，折現(xiàn)率上升或是下降一個百分點,，將會導致該資產組估計的可收回金額分別減少或是增加10%及12%。在其他參數(shù)維持不變的情況下,，預計增長率上升或是下降一個百分點,，將會導致其估計的可收回金額分別增加或是減少8%及7%。在其他參數(shù)維持不變的情況下,，鋁錠價格或是下降一個百分點,，將會導致其估計的可收回金額分別增加或是減少12%及13%。
商譽
商譽系本集團于2007年1月1日收購羊城鐵路業(yè)務時形成,。 于2009年1月1日前,，商譽已分配到與羊城鐵路業(yè)務相關的最小現(xiàn)金產出單元廣坪段鐵路資產組。于2009年1月1日,，為了提高鐵路的運營效率,，管理層對廣坪段鐵路資產與集團原有的鐵路資產進行了整合,。整合后，管理層認為廣坪段鐵路資產與集團原有的鐵路資產構成了新的最小現(xiàn)金產出單元（以下合稱―整合后的鐵路資產組）,。此外,，整合后的鐵路資產組不大于按照《企業(yè)會計準則第35號—分部報告》中所確定的報告分部-公司業(yè)務分部。 經過評估,，管理層認為本集團無需對該等資產組計提減值準備,。 資產組的可收回金額是依據(jù)管理層編制的五年期預測，采用未來現(xiàn)金流量折合現(xiàn)值計算,。超過該五年期的現(xiàn)金流量采用以下所述的估計增長率作出推算,。采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法所運用的假設主要包括：
管理層根據(jù)歷史經驗及對市場發(fā)展的預測確定預算毛利率及增長率，并采用能夠反映相關資產組的特定風險的稅前利率為折現(xiàn)率,。上述假設用以分析該經營分部內各資產組的可收回金額,。 倘若未來現(xiàn)金流量計算中采用的預算增長率低于管理層目前采用的增長率的10%，本集團仍無需對商譽計提減值準備,。 倘若未來現(xiàn)金流量計算中采用的預計折現(xiàn)率較管理層目前采用的折現(xiàn)率高1%,，本集團亦無需對商譽計提減值準備,。
【注166】 商譽賬面原值
本年度,，本集團評估了商譽的可收回金額，并確定與本集團制造業(yè)相關的商譽未發(fā)生減值,。 本集團的商譽的可收回金額按照資產組的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定,。管理層根據(jù)最近期的財務預算假設編制未來5年(“預算期”)的現(xiàn)金流量預測，并推算之后年度的現(xiàn)金流量,，計算可收回金額所用的折現(xiàn)率根據(jù)不同資產組,，設定分別為9.1%以及12%。在預計未來現(xiàn)金流量時一項關鍵假設就是預算期的收入增長率(不同子公司的增長率不同),，該收入增長率不超過相關行業(yè)的平均長期增長率,，推算期收入永續(xù)增長率根據(jù)不同資產組，設定分別為1.5%以及2%,。在預計未來現(xiàn)金流量時使用的其他關鍵假設還包括穩(wěn)定的預算毛利率,。預算毛利率根據(jù)相應子公司的過往表現(xiàn)確定。
商譽
本年度增加的商譽主要系非同一控制企業(yè)合并所致(附注五(1)),。 (a)減值 分攤至本集團資產組和資產組組合的商譽根據(jù)經營分部匯總如下：
采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設：
管理層所采用的加權平均增長率與行業(yè)報告所載的預測數(shù)據(jù)一致,，不超過各分部的長期平均增長率。管理層根據(jù)歷史經驗及對市場發(fā)展的預測確定預算毛利率,，并采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前利率為折現(xiàn)率,。上述假設用以分析該業(yè)務分部內各資產組和資產組組合的可收回金額,。 商譽賬面原值
資產組的可收回金額是依據(jù)管理層批準的五年期預算，采用現(xiàn)金流量預測方法計算,。超過該五年期的現(xiàn)金流量采用以下所述的估計增長率作出推算,。 采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設：
管理層所采用的加權平均增長率與行業(yè)報告所載的預測數(shù)據(jù)一致，不超過各產品的長期平均增長率,。管理層根據(jù)歷史經驗及對市場發(fā)展的預測確定預算毛利率,，并采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前利率為折現(xiàn)率。上述假設用以分析該資產組的可收回金額,。 注：致同的分析成果是基于各上市公司公開披露的年度報告,，致同不對各公司的會計處理發(fā)表評論，專題引用的內容也不表明致同贊同或不贊同其做法,?！吨峦芯恐陥蠓治鱿盗小凡粦暈閷I(yè)建議。未征得具體專業(yè)意見之前,，不應依據(jù)本系列專題所述內容采取或不采取任何行動,。
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