|
李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案 [裁判摘要] 股東知情權(quán)是指股東享有了解和掌握公司經(jīng)營(yíng)管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ),。賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱,。” 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,，但公司懷疑股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為公司涉及的其他案件的對(duì)方當(dāng)事人收集證據(jù),，并以此為由拒絕提供查閱的,，不屬于上述規(guī)定中股東具有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的情形,。 原告：李淑君,。 原告：吳湘。 原告：孫杰,。 原告：王國(guó)興,。 被告：江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司。 法定代表人：施允生,，該公司董事長(zhǎng),。 原告李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興因與被告江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱佳德公司)發(fā)生股東知情權(quán)糾紛，向江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院提起訴訟,。 原告李淑君,、吳湘、孫杰,、王國(guó)興訴稱：四人為被告佳德公司合法股東,。因佳德公司在經(jīng)營(yíng)形勢(shì)大好的情況下卻拖欠大量債務(wù)，四人作為股東對(duì)佳德公司情況無(wú)法知悉,，故依法要求行使股東知情權(quán),，了解公司的實(shí)際情況，但佳德公司對(duì)此非法阻撓,，嚴(yán)重侵犯了四人作為股東的合法權(quán)益,。請(qǐng)求判令四人對(duì)佳德公司依法行使知情權(quán)，查閱,、復(fù)制佳德公司的會(huì)計(jì)賬簿,、議事錄、契約書,、通信,、納稅申報(bào)書等(含會(huì)計(jì)原始憑證、傳票,、電傳,、書信、電話記錄,、電文等)所有公司資料,。 被告佳德公司辯稱：佳德公司從未不同意四原告查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，但鑒于四原告具有不正當(dāng)目的,，請(qǐng)求駁回其要求查閱、復(fù)制佳德公司會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求,。 江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院一審查明： 被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責(zé)任公司,。截至2004年8月7日，該公司的股東持股情況為：施允生460萬(wàn)元,、王國(guó)興250萬(wàn)元,、張育林160萬(wàn)元、孫杰65萬(wàn)元,、吳湘 65萬(wàn)元,。2007年9月7日，張育林將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給李淑君,。 2009年4月8日,，四原告向被告佳德公司遞交申請(qǐng)書，稱：“申請(qǐng)人李淑君,、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興作為江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)股東,，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無(wú)所知。公司經(jīng)營(yíng)至今沒(méi)有發(fā)過(guò)一次紅利,，并對(duì)外拖欠大量債務(wù),，使四申請(qǐng)人的股東權(quán)益受到了嚴(yán)重侵害。四申請(qǐng)人為了解公司實(shí)際情況,，維護(hù)自己合法權(quán)益,，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)，依法行使股東對(duì)公司的知情權(quán)?，F(xiàn)四申請(qǐng)人準(zhǔn)備于2009年4月23日前,，在公司住所地依據(jù)公司法的規(guī)定查閱或復(fù)制公司的所有資料(含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證,、契約,、通信、傳票,、通知等),，特對(duì)公司提出書面申請(qǐng)。望公司準(zhǔn)備好所有資料,，以書面形式答復(fù)四申請(qǐng)人的委托代理人江蘇聯(lián)創(chuàng)偉業(yè)律師事務(wù)所方昉律師,。申請(qǐng)人：王國(guó)興、孫杰、吳湘,、張育林(代)”,。 2009年4月20日，被告佳德公司函復(fù)四原告：“本公司已于2009年4月8日收到……《申請(qǐng)書》以及《授權(quán)委托書》,。對(duì)于《申請(qǐng)書》以及《授權(quán)委托書》中所述事項(xiàng),，因涉及較多法律問(wèn)題，我公司已授權(quán)委托江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所王凡律師,、萬(wàn)巍律師,，代表我公司依法予以處理。請(qǐng)你直接與王凡,、萬(wàn)巍律師聯(lián)系,。” 被告佳德公司復(fù)函之前,，2009年4月 14日,，四原告訴至法院，并提出上述訴求,。同日,，法院受理該案。2009年4月27日,，法院向佳德公司送達(dá)應(yīng)訴材料,。 另查明：被告佳德公司和廣廈建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱廣廈公司)于 2005年5月26日簽訂《宿遷市“頤景華庭”住宅工程建設(shè)工程施工合同》，廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理為張育林,。 2009年2月18日,，廣廈公司以佳德公司拖欠其19 954 940．05元工程款為由，向宿遷仲裁委員會(huì)提請(qǐng)裁決,。 本案一審爭(zhēng)議的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一,、四原告行使知情權(quán)的范圍是否有法律依據(jù)，二,、四原告要求查閱,、復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的。 宿遷市宿城區(qū)人民法院一審認(rèn)為： 公司法第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿?！?。因此,，除會(huì)計(jì)賬簿及用于制作會(huì)計(jì)賬簿的相關(guān)原始憑證之外，四原告的訴訟請(qǐng)求已超出法律規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍,，對(duì)超出范圍的部分不予審理,。 根據(jù)公司法第三十四條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由,。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱,。該條規(guī)定明確股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使知情權(quán)的范圍僅為查閱,，且不能有不正當(dāng)目的。但被告佳德公司原股東張育林現(xiàn)為“頤景華庭”工程承包人廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理,，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決,，與佳德公司之間存在重大利害關(guān)系。申請(qǐng)書和四原告的民事起訴狀及授權(quán)委托書上均有張育林簽字,，四原告對(duì)此不能做出合理解釋,，證明張育林與本案知情權(quán)糾紛的發(fā)動(dòng)具有直接的關(guān)聯(lián)性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往,，其提起知情權(quán)訴訟程序不能排除受人利用,，為公司的重大利害關(guān)系人刺探公司秘密，進(jìn)而圖謀自己或第三人的不正當(dāng)利益的重大嫌疑,。 固然股東調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況是其正當(dāng)權(quán)利，然而一方面從被告佳德公司的工商登記材料來(lái)看,，四原告聲稱“對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀一無(wú)所知”顯然不屬實(shí),；另一方面，即便四原告查閱會(huì)計(jì)賬簿具有了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的正當(dāng)目的,，但同時(shí)四原告的查閱很可能具有放任損害公司正當(dāng)利益的主觀故意,，而目前正在審理的佳德公司的仲裁案件，標(biāo)的額巨大,，對(duì)比四股東的知情權(quán),，在二者發(fā)生沖突時(shí)，兩者相害取其輕,，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)公司的權(quán)益,。四原告可以在仲裁案件結(jié)案后或者在證明已經(jīng)排除查閱會(huì)計(jì)賬簿與張育林的關(guān)聯(lián)性之后，再行主張自己對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)。 此外,，公司法第三十四條第二款還規(guī)定股東提起知情權(quán)訴訟的前置程序,，即股東必須有證據(jù)證明公司在其提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的后，公司明確拒絕其查詢會(huì)計(jì)賬簿,，或在法定的期間內(nèi)(15日)未予答復(fù),，方能提起知情權(quán)訴訟。具體到本案而言,，四原告在2009年4月8日遞交公司的《申請(qǐng)書》中稱“四申請(qǐng)人準(zhǔn)備于2009年4月23日前”至公司行使知情權(quán),，但2009年 4月14日四原告即至法院起訴，期間僅六天時(shí)間,，因此,，四原告的起訴不符合法定的前置要件。 綜上所述,，四原告要求行使知情權(quán)不僅超出法定范圍,，且其關(guān)于查閱會(huì)計(jì)賬簿的起訴違反法定前置程序，同時(shí)被告佳德公司有合理根據(jù)表明四原告行使該權(quán)利可能損害公司合法利益,，故對(duì)四原告的訴訟請(qǐng)求不予支持,。據(jù)此，宿遷市宿城區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十八條,、公司法第三十四條之規(guī)定,，于 2009年7月28日判決： 駁回原告李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興的訴訟請(qǐng)求。 案件受理費(fèi)減半收取40元,，由四原告負(fù)擔(dān),。 李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興不服一審判決，向江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院提起上訴,，請(qǐng)求撤銷一審判決,，判令四上訴人依法查閱或復(fù)制被上訴人佳德公司的所有資料(含公司所有會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證,、契約,、通信、傳票,、通知等),。其主要理由是： 第一,，一審判決認(rèn)定四上訴人的訴訟請(qǐng)求超出法律規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍是錯(cuò)誤的。1．一審法院沒(méi)有明確“相關(guān)原始憑證”的具體內(nèi)容,。2．會(huì)計(jì)賬簿必須全面,、真實(shí)、客觀,、合法,，才能真實(shí)反映公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況。股東行使知情權(quán)不是只知道一個(gè)數(shù)額,，而是要知道這些數(shù)額的真實(shí)性,。因此上訴人請(qǐng)求查閱公司的全部資料沒(méi)有超出法律規(guī)定的范圍。 第二,，一審判決認(rèn)定四上訴人提起知情權(quán)訴訟具有不正當(dāng)目的及可能存在放任損害公司正當(dāng)利益的主觀故意,，無(wú)合法合理根據(jù)。1．被上訴人佳德公司對(duì)外拖欠巨額債務(wù),，房產(chǎn)銷售巨額資金不知去向,，從未分過(guò)紅利，股東會(huì)和董事會(huì)無(wú)法正常召開等等,，上訴人對(duì)此存在懷疑并要求行使股東知情權(quán)目的完全正當(dāng),。2．一審判決僅通過(guò)張育林在申請(qǐng)書及授權(quán)委托書上簽名、而張育林是廣廈公司項(xiàng)目經(jīng)理,、廣廈公司和佳德公司正在進(jìn)行關(guān)于工程款的仲裁,，就認(rèn)定四上訴人具有不正當(dāng)日的或可能具有放任損害公司正當(dāng)利益的主觀故意，沒(méi)有充分證據(jù)證明,，只是法官的主觀臆想,，不能成為剝奪股東最基本權(quán)利的理由。3．上訴人在一審?fù)徶忻鞔_說(shuō)明,，因李淑君不能及時(shí)趕回南京,，故臨時(shí)緊急委托張育林代其簽署相關(guān)文件，對(duì)張育林簽名一事做出了充分合理的解釋,。李淑君雖委托他人簽字,，但行使知情權(quán)的主體只能是其個(gè)人。且張育林只是受李淑君一人委托,，并不是四上訴人共同委托，一審也沒(méi)有證據(jù)證明四上訴人和張育林有緊密聯(lián)系,。4．廣廈公司和佳德公司目前雖是利益沖突方,，但不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。工程款是依據(jù)工程承包合同和工程資料,，嚴(yán)格依照法律規(guī)定進(jìn)行審計(jì)決算的,，四上訴人行使知情權(quán)而需要查閱的公司資料即使泄露出去也不可能使得施工方因此多獲取利益,。5．一審判決認(rèn)定四上訴人可以在仲裁案件結(jié)案后或者在證明已經(jīng)排除查閱會(huì)計(jì)賬簿與張育林的關(guān)聯(lián)性之后再行主張自己對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)。但仲裁案件結(jié)案是不確定的概念,，一審判決也沒(méi)有明確指出與張育林關(guān)聯(lián)性指的是什么,。要求上訴人舉證證明排除以上關(guān)聯(lián)性違反了民事訴訟的舉證規(guī)則，應(yīng)由被上訴人舉證證明和張育林有關(guān)聯(lián)性且會(huì)損害公司利益,。6．一審判決通過(guò)工商登記資料認(rèn)定上訴人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況知悉,，從而成為剝奪上訴人知情權(quán)的理由之一。但工商登記資料是公司對(duì)社會(huì)公眾應(yīng)盡的披露義務(wù),，不能以此認(rèn)定股東知悉公司的經(jīng)營(yíng)狀況,。 第三，一審法院把訴訟前置程序和公司法規(guī)定的股東行使知情權(quán)的內(nèi)部程序混為一談,。公司法第三十四條規(guī)定的是股東在公司內(nèi)部行使知情權(quán)要經(jīng)過(guò)的程序和期限,。“十五天”是規(guī)定公司對(duì)股東應(yīng)當(dāng)履行答復(fù)義務(wù)的期限,。被上訴人佳德公司在一審法院開庭審理之日已經(jīng)超過(guò)十五天沒(méi)有做出任何答復(fù),，依照一審法院的說(shuō)法，是否要上訴人撤訴再行起訴,。如是訴訟前置程序,，則在立案階段應(yīng)作出不予受理的裁定，在審判階段也應(yīng)作出駁回起訴的裁定,，而不是作出實(shí)體審理并作出實(shí)體判決,。 被上訴人佳德公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,，適用法律正確,，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判,。其理由是： 第一,，關(guān)于股東行使知情權(quán)的范圍，一審判決認(rèn)定正確,。本案中,，不論四上訴人申請(qǐng)書所要求查閱、復(fù)制的內(nèi)容還是民事起訴狀所訴請(qǐng)查閱,、復(fù)制的內(nèi)容和范圍均不符合法律規(guī)定,。1．申請(qǐng)書及訴狀中均有張育林簽名，而張育林早已不是公司股東,，無(wú)權(quán)行使知情權(quán),。2．根據(jù)公司法及司法解釋規(guī)定，股東可以要求查閱,、復(fù)制的資料包括公司章程,、股東會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。但是法律和司法解釋并未規(guī)定可以復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)原始憑證,，也未規(guī)定可以查閱并復(fù)制“契約、通信,、傳票,、通知”以及“議事錄、契約書,、通信,、納稅申報(bào)書”等公司“所有資料”。3．四上訴人在起訴狀中聲稱要查閱,、復(fù)制的是“會(huì)計(jì)原始憑證”,，而不是所謂其他憑證。據(jù)此,，一審判決認(rèn)定“除會(huì)計(jì)賬簿及用于制作會(huì)計(jì)賬簿的相關(guān)原始憑證之外,，原告的訴訟請(qǐng)求已超出法律規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍”正確。4．被上訴人佳德公司已全面履行配合股東行使知情權(quán)的法定義務(wù),，向四上訴人提交了公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的必要資料,，足以說(shuō)明佳德公司自成立至今有關(guān)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、合法性,、合理性,。 第二，一審判決認(rèn)定四上訴人行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的,，認(rèn)定事實(shí)清楚,，適用法律正確。1．四上訴人行使知情權(quán)無(wú)正當(dāng)理由,，被上訴人佳德公司在經(jīng)營(yíng)中遇到的銀行拍賣土地,、房產(chǎn)被保全等問(wèn)題均是四上訴人配合張育林不正當(dāng)目的而損害公司合法利益的后果。2．張育林與廣廈公司具有一致的利益關(guān)系,，與佳德公司具有對(duì)立的利益關(guān)系,。張育林在四上訴人的申請(qǐng)書及訴狀中提出“查閱并復(fù)制佳德公司所有資料”的要求顯然是為廣廈公司服務(wù)，意在收集對(duì)佳德公司不利的證據(jù),。四上訴人在明知的情況下仍配合并放任張育林簽字,、起訴，目的明顯不正當(dāng),。3．四上訴人對(duì)訴狀中出現(xiàn)張育林簽名的解釋缺乏事實(shí)依據(jù),。知情權(quán)訴訟具有特定身份性，任何人均不得代替股東行使這一權(quán)利,。4．仲裁案中,，張育林方面罔顧事實(shí)，提出了超額的訴訟主張,。為證明其合法性,，便窮盡一切方式收集有力證據(jù)。5．佳德公司已提交充分證據(jù)證明四上訴人具有不正當(dāng)目的,，則舉證責(zé)任已轉(zhuǎn)移至四上訴人,。若四上訴人不能舉證排除其查閱會(huì)計(jì)賬簿與張育林的關(guān)聯(lián)性，只要仲裁案件未結(jié)案,，其就不能查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。6．佳德公司已向四上訴人提交了公司全部工商設(shè)立、變更,、年檢登記文件及審計(jì)報(bào)告,，全面履行了配合股東行使知情權(quán)的法定義務(wù)。 第三,，關(guān)于訴訟前置程序,。1．佳德公司不存在“拒絕提供查閱”的情形，在一審中還向四上訴人提供了公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的重要資料,。因此,，四上訴人無(wú)權(quán)依據(jù)公司法請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。2．四上訴人在申請(qǐng)書中將2009年4月23日設(shè)定為佳德公司承諾的最后期限,，而其起訴時(shí)尚處于其設(shè)定的承諾期限內(nèi),，佳德公司 4月17日還向四上訴人發(fā)出通知書，特別提示了有關(guān)事項(xiàng),。據(jù)此,，四上訴人的起訴不符合法律規(guī)定的條件，相關(guān)主張不具備法定成立要件,，一審判決將其駁回并無(wú)不當(dāng),。 江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院經(jīng)二審，確認(rèn)了一審查明的事實(shí),。 本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一,、四上訴人提起知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件，二,、四上訴人要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的,，三、四上訴人主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定,。 宿遷市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為： 關(guān)于四上訴人起訴要求行使知情權(quán)是否符合公司法規(guī)定的前置條件,。股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過(guò)查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng),、管理,、決策的相關(guān)資料,，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利。股東知情權(quán)分為查閱權(quán),、檢查人選任請(qǐng)求權(quán)和質(zhì)詢權(quán),。本案中，四上訴人訴請(qǐng)的性質(zhì)為查閱權(quán),。 公司法第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,，說(shuō)明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱,。”依據(jù)上述法律規(guī)定,，股東提起賬簿查閱權(quán)訴訟的前置條件是股東向公司提出了查閱的書面請(qǐng)求且公司拒絕提供查閱,。這一前置條件設(shè)定的目的在于既保障股東在其查閱權(quán)受侵犯時(shí)有相應(yīng)的救濟(jì)途徑，也防止股東濫用訴權(quán),，維護(hù)公司正常的經(jīng)營(yíng),。本案中，四上訴人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查閱或復(fù)制公司的所有資料(含公司會(huì)計(jì)賬簿,、原始憑證,、契約、通信,、傳票,、通知等)以了解公司實(shí)際財(cái)務(wù)狀況的書面請(qǐng)求，雖然4月14日四上訴人至一審法院起訴時(shí)佳德公司尚未作出書面回復(fù),，但佳德公司在4月20日的復(fù)函中并未對(duì)四上訴人的申請(qǐng)事項(xiàng)予以準(zhǔn)許,，且在庭審答辯中亦明確表明拒絕四上訴人查閱、復(fù)制申請(qǐng)書及訴狀中所列明的各項(xiàng)資料,。至此,，四上訴人有理由認(rèn)為其查閱權(quán)受到侵犯進(jìn)而尋求相應(yīng)的法律救濟(jì)途徑，此時(shí)不宜再以四上訴人起訴時(shí)十五天答復(fù)期未滿而裁定駁回其起訴,，而應(yīng)對(duì)本案做出實(shí)體處理,，以免增加當(dāng)事人不必要的訟累。 關(guān)于四上訴人要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的。由于股東的知情權(quán)涉及到股東和公司之間的利益沖突,，在保護(hù)股東利益的同時(shí)也應(yīng)適當(dāng)照顧公司的利益,，使雙方利益衡平，故知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件并受有一定的限制,。本案中,，四上訴人向被上訴人佳德公司提出書面請(qǐng)求說(shuō)明其行使知情權(quán)的目的是了解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，顯屬其作為有限責(zé)任公司股東應(yīng)享有的知情權(quán),。佳德公司以四上訴人具有不正當(dāng)目的為由拒絕其查閱，則應(yīng)對(duì)四上訴人是否具有不正當(dāng)目的并可能損害其合法利益承擔(dān)舉證責(zé)任,。 被上訴人佳德公司認(rèn)為四上訴人查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為了收集并向廣廈公司提供工程款糾紛仲裁一案中對(duì)佳德公司不利的證據(jù),，損害佳德公司及其他股東的合法利益，其主要證據(jù)是四上訴人提交的申請(qǐng)書,、訴狀及授權(quán)委托書中均有張育林代李淑君簽名,，而張育林的身份系廣廈公司派駐佳德公司工程的項(xiàng)目經(jīng)理，且直接參與了廣廈公司與佳德公司的仲裁一案,。佳德公司所舉證據(jù)不足以證明四上訴人查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)?shù)哪康?，且可能損害佳德公司合法利益。理由如下：1．因李淑君的股份系受讓自張育林,，故其臨時(shí)委托張育林代為簽名也在情理之中,。其后李淑君本人在訴狀及授權(quán)委托書上親自簽名，表明提起知情權(quán)訴訟系其真實(shí)意思表示,。張育林之前受李淑君委托在訴狀及授權(quán)委托書中代為簽名,，其法律效力及法律后果應(yīng)由李淑君承擔(dān)，張育林本身不是本案主張行使知情權(quán)的主體,，并非如佳德公司所主張的系代替李淑君行使知情權(quán),。最終能夠?qū)嶋H行使知情權(quán)的也只能是佳德公司股東李淑君，而非張育林,。2．四上訴人合計(jì)持有佳德公司54％的股權(quán),，其與佳德公司的利益從根本上是一致的。佳德公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利,，客觀上將對(duì)四上訴人的股東收益權(quán)造成不利影響,。且提起本案訴訟的系上訴人李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興四名股東，而非李淑君一名股東,，佳德公司僅以張育林代李淑君簽名,，而認(rèn)為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據(jù)，顯然依據(jù)不足。3．佳德公司主張四上訴人在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿后可能會(huì)為廣廈公司收集到直接導(dǎo)致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相關(guān)證據(jù),，但未明確證據(jù)的具體指向,。法院認(rèn)為，公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益,，而不是一切利益,。基于誠(chéng)實(shí)信用原則,，案件當(dāng)事人理應(yīng)對(duì)法庭或仲裁庭如實(shí)陳述,，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實(shí)證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益為法律所禁止,。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當(dāng)提供而未提供相關(guān)證據(jù),，則不能認(rèn)定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。綜上,，股東知情權(quán)是股東固有的,、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利，無(wú)合理根據(jù)證明股東具有不正當(dāng)日的,，則不應(yīng)限制其行使,。佳德公司拒絕四上訴人對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使查閱權(quán)的理由和依據(jù)不足，不予采信,。 關(guān)于四上訴人主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定,。四上訴人請(qǐng)求查閱、復(fù)制被上訴人佳德公司的會(huì)計(jì)賬簿,、議事錄,、契約書、通信,、納稅申報(bào)書等(含會(huì)計(jì)原始憑證,、傳票、電傳,、書信,、電話記錄、電文等)所有公司資料,。被上訴人佳德公司辯稱其已向四上訴人提交了自公司成立起的全部工商設(shè)立,、變更、年檢登記文件及審計(jì)報(bào)告等資料,，履行了配合股東行使知情權(quán)的法定義務(wù),。對(duì)此，法院認(rèn)為,，股東知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利,，是股東依法行使資產(chǎn)收益,、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。從立法價(jià)值取向上看,，其關(guān)鍵在于保護(hù)中小股東合法權(quán)益,。公司法第三十四條第二款規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,?！辟~簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知悉,，最重要的內(nèi)容之一就是通過(guò)查閱公司賬簿了解公司財(cái)務(wù)狀況,。《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算,，填制會(huì)計(jì)憑證,，登記會(huì)計(jì)賬簿，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。”第十四條規(guī)定：“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證,。辦理本法第十條所列的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事務(wù),，必須填制或者取得原始憑證并及時(shí)送交會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)?！涃~憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過(guò)審核的原始憑證及有關(guān)資料編制,。”第十五條第一款規(guī)定：“會(huì)計(jì)賬簿登記,，必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù),，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定,?！币虼耍镜木唧w經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只有通過(guò)查閱原始憑證才能知曉,，不查閱原始憑證,，中小股東可能無(wú)法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營(yíng)狀況。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù),，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此,，四上訴人查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)賬簿(含總賬,、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證,、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料),。對(duì)于四上訴人要求查閱其他公司資料的訴請(qǐng),，因超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的查閱范圍，不予支持,。關(guān)于查閱時(shí)間和地點(diǎn),，公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價(jià)值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但這一權(quán)利的行使也應(yīng)在權(quán)利平衡的機(jī)制下進(jìn)行,，即對(duì)于經(jīng)營(yíng)效率,、經(jīng)營(yíng)秩序等公司權(quán)益未形成不利影響。因此,，四上訴人查閱的應(yīng)當(dāng)是和其欲知情的事項(xiàng)相互關(guān)聯(lián)的材料,，而并非對(duì)公司財(cái)務(wù)的全面審計(jì)，故查閱應(yīng)當(dāng)在公司正常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)且不超過(guò)10個(gè)工作日,，查閱的方便地點(diǎn)應(yīng)在佳德公司,。 關(guān)于四上訴人要求復(fù)制被上訴人佳德公司會(huì)計(jì)賬簿及其他公司資料的訴訟請(qǐng)求，法院認(rèn)為,，公司法賦予了股東獲知公司運(yùn)營(yíng)狀況,、經(jīng)營(yíng)信息的權(quán)利，但同時(shí)也規(guī)定了股東行使知情權(quán)的范圍,。公司法第三十四條第一款將股東有權(quán)復(fù)制的文件限定于公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。第二款僅規(guī)定股東可以要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，但并未規(guī)定可以復(fù)制,，而佳德公司章程亦無(wú)相關(guān)規(guī)定,，因此四上訴人要求復(fù)制佳德公司會(huì)計(jì)賬簿及其他公司資料的訴訟請(qǐng)求既無(wú)法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定,，不予支持,。 綜上，一審判決認(rèn)定四上訴人行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)日的錯(cuò)誤,，導(dǎo)致實(shí)體處理不當(dāng),，依法應(yīng)予糾正。江蘇省宿遷市中級(jí)人民法院依照公司法第三十四條,、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(三)項(xiàng)之規(guī)定,，于2010年1月6日判決： 一、撤銷宿遷市宿城區(qū)人民法院 (2009)宿城民二初字第00448號(hào)民事判決,； 二,、被上訴人佳德公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自公司成立以來(lái)的公司會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬,、日記賬,、其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證,、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供上訴人李淑君、吳湘,、孫杰,、王國(guó)興查閱。上述材料由四上訴人在佳德公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱,，查閱時(shí)間不得超過(guò)十個(gè)工作日,； 三、駁回上訴人李淑君,、吳湘,、孫杰、王國(guó)興的其他訴訟請(qǐng)求,。 一審案件受理費(fèi)40元,、二審案件受理費(fèi)80元，合計(jì)120元,，由被上訴人佳德公司承擔(dān),。 本判決為終審判決。 |
|
|
