上周小兵及大家剛關(guān)注到一個創(chuàng)業(yè)板審核最快的案例：江蘇中旗作物保護(hù)公司自創(chuàng)業(yè)板申報到過會僅用了不到一年半的時間,。小兵也曾經(jīng)分析江蘇中旗審核節(jié)奏比別人快的一個非常重要原因可能在于發(fā)行人質(zhì)地優(yōu)良是一個優(yōu)質(zhì)企業(yè),，優(yōu)質(zhì)企業(yè)主要體現(xiàn)在報告期凈利潤水平為9000萬左右且經(jīng)營現(xiàn)金流水平良好，也能夠保證與凈利潤水平的匹配,。

8月26日（本周五）創(chuàng)業(yè)板第52次發(fā)審會審議的深圳萬興信息科技股份有限公司的IPO申請未通過,。如果簡單從凈利潤水平和經(jīng)營現(xiàn)金流的角度來分析，我們卻找不到這家企業(yè)IPO沒有通過的根本原因,。

從披露的招股說明書來看,，深圳萬興信息技術(shù)報告期的凈利潤水平在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中也算是中等偏上的：

經(jīng)營現(xiàn)金流水平同樣出色：

報告期內(nèi)凈利潤水平持續(xù)增長且超過五千萬，公司主營業(yè)務(wù)也是互聯(lián)網(wǎng)軟件行業(yè),，不論是從發(fā)行人所處行業(yè)還是經(jīng)營業(yè)績,，看上去都還是一家不錯的企業(yè)，為什么IPO什么就是沒有通過呢,？

在這里,，小兵想跟大家分享一個理念，尤其是在空前高度關(guān)注IPO發(fā)行人財務(wù)真實性并進(jìn)行財務(wù)核查的大背景下,。我們自始至終不能放棄的IPO審核理念就是：高度關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績,，重點核查企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的真實性。

從這個角度講,，如果一個企業(yè)IPO不能通過,，要不就是企業(yè)的盈利能力非常弱不能持續(xù)，要不就是企業(yè)的盈利水平真實性存在疑問或者不能通過核查消除所有的疑惑,。這兩個因素是IPO審核的重中之重,，同樣也是我們在思考IPO被否原因時重點考量的兩個維度,。

對于深圳萬興信息技術(shù)這家企業(yè)來說,，剛才提到報告期內(nèi)凈利潤持續(xù)增加且超過了5000萬，至少從現(xiàn)有的數(shù)據(jù)來看,，沒法確定發(fā)行人的持續(xù)盈利能力不具有持續(xù)性,。那么從另外一個角度考量,，如果我們結(jié)合招股書的披露信息以及發(fā)審會問詢意見的相關(guān)內(nèi)容，那么可以從盈利能力的真實性和核查的有效性角度關(guān)注到這家企業(yè)IPO被否的原因,。

從發(fā)審會問詢意見的角度看,，主要就關(guān)注了三個問題，這三個問題恰恰是從三個角度關(guān)注到企業(yè)收入真實性的核查方面：一個是關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營模式的問題（主要通過互聯(lián)網(wǎng)以及搜索引擎進(jìn)行銷售）,，一個是發(fā)行人境外銷售的核查問題（銷售國家范圍比較廣,，難度大），一個是發(fā)行人客戶均為個人用戶的核查問題（用戶眾多,，難以核查）,。

其實，從IPO財務(wù)核查的角度來看,，客戶是境外客戶,、客戶是個人客戶以及網(wǎng)絡(luò)平臺銷售模式問題一直是三個核查的重點和難點問題，而發(fā)行人一下子就全部湊齊了,。如果中介機構(gòu)和發(fā)行人不能對這三個問題進(jìn)行詳細(xì)充分核查,，那么收入真實性的疑惑很難被打破，那么IPO被否決也就是在常理之中了,，就算凈利潤水平很高且經(jīng)營現(xiàn)金流也很好,。

簡要總結(jié)監(jiān)管機構(gòu)對于深圳萬興信息技術(shù)公司的審核關(guān)注要點，主要體現(xiàn)在：

1,、主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式,。

從小兵并不專業(yè)的角度來看，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)就是主要銷售網(wǎng)絡(luò)插件的企業(yè),，產(chǎn)品主要包括媒體處理,、數(shù)據(jù)處理以及文檔處理等互聯(lián)網(wǎng)消費類軟件。銷售方式主要是通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行推廣銷售（搜索引擎排名,、網(wǎng)頁廣告等）,，銷售收款主要通過第三方支付平臺實現(xiàn)。

2,、公司銷售收入主要來自境外

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的99%以上都來自境外,，其范圍甚至是包括除了南極洲和北極洲的世界各地，重點在關(guān)注到境外銷售是否符合當(dāng)?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)監(jiān)管政策,、是否需要根據(jù)當(dāng)?shù)卣咭婪{稅,、發(fā)行人如何對銷售客戶進(jìn)行核查走訪等。

3,、公司客戶主要是個人用戶,，數(shù)量繁多

發(fā)行人報告期收入兩億以上，公司第一大客戶的消費金額也就是1萬元左右,，照此推算發(fā)行人每年的客戶數(shù)量應(yīng)該在5萬以上,。審核人員從這個角度來關(guān)注收入的真實性,，那就是：通過合作方收款平臺收款金額與訂單數(shù)量的數(shù)量和金額，以及與用以支付訂單的銀行卡數(shù)量是否能夠匹配,。

其實,，從審核的反饋意見中我們看到，對于個人用戶在網(wǎng)上購買發(fā)行人產(chǎn)品的問題,，需要發(fā)行人核查：①各月份的網(wǎng)站訪問量,，各細(xì)分產(chǎn)品收入、成本及凈利潤,，并說明細(xì)分產(chǎn)品營業(yè)收入的變動與網(wǎng)站訪問量,、產(chǎn)品點擊率等指標(biāo)的波動是否相符；②各期最終用戶IP地址及Mac地址的區(qū)域分布情況,，并請列舉IP地址及Mac地址集中度最高的前二十名城市或地區(qū),；③說明各期銷售收入前100名最終用戶的銷售金額、交易次數(shù),、所在區(qū)域,，以及有無大量重復(fù)購買的情況。（具體反饋意見在文后附）

當(dāng)然,，這樣的匹配和核查從邏輯上是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，也能夠從一定程度上解釋發(fā)行人業(yè)績真實性的問題，但是從實務(wù)操作上來講,，那幾乎就是不可能完成的任務(wù),。

下面對發(fā)審會問詢問題進(jìn)行具體的分析：

1、根據(jù)申請文件,，DR,、Avangate在發(fā)行人直銷模式中為第三方支付平臺，在發(fā)行人分銷模式中為第三方商務(wù)平臺,。請發(fā)行人代表說明：（1）DR,、Avangate在其業(yè)務(wù)資料、與第三方的合作,、與發(fā)行人及其子公司的合同等關(guān)于上述二種服務(wù)模式的情況,；（2）DR、Avangate與發(fā)行人相關(guān)合同中關(guān)于轉(zhuǎn)售的約定與發(fā)行人披露的代銷模式是否存在矛盾,，披露為代銷的支持性文件是什么,，合同各方對上述法律關(guān)系的約定是否存在不同理解或爭議；（3）DR,、Avangate與發(fā)行人關(guān)于代銷費用測算確定的依據(jù),。

（1）主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

公司為一家主要從事消費類軟件研發(fā)、銷售及提供相應(yīng)技術(shù)支持服務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)。,。消費類軟件是指圍繞個人,、家庭消費者應(yīng)用而設(shè)計的與生活,、娛樂,、工作等相關(guān)軟件產(chǎn)品。公司自主開發(fā)并在售的軟件產(chǎn)品達(dá)百余款,，主要包括多媒體類,、跨端數(shù)據(jù)管理類和數(shù)字文檔類三大類，可廣泛應(yīng)用于個人電腦,、平板電腦,、智能手機等不同應(yīng)用終端，適用Windows,、Mac OS X,、iOS、Android,、Windows Phone 等主要操作系統(tǒng),。

（2）產(chǎn)品主要銷售方式

公司產(chǎn)品銷售采取線上渠道為主、線下渠道為輔.

公司產(chǎn)品銷售采取線上渠道為主,、線下渠道為輔的銷售方式,，在線上銷售方面搭建了以www.wondershare.com 為主的多語言自有電子商務(wù)平臺，全面整合網(wǎng)絡(luò)營銷渠道,，主要采取搜索引擎優(yōu)化,、搜索引擎廣告、展示廣告,、社會化媒體營銷,、聯(lián)盟推廣、數(shù)據(jù)庫營銷等網(wǎng)絡(luò)營銷模式,，直接面向全球160 多個國家和地區(qū)的消費者營銷公司產(chǎn)品并提供服務(wù),。此外，公司還在部分消費者習(xí)慣線下購買軟件產(chǎn)品的地區(qū)采取線下銷售方式作為線上銷售的補充,。

①搜索引擎優(yōu)化：是一種利用搜索引擎的搜索規(guī)則來提高目標(biāo)網(wǎng)站在有關(guān)搜索引擎內(nèi)相關(guān)關(guān)鍵詞排名的方式,，是本公司最主要的營銷方式之一。SEO 主要針對搜索引擎對網(wǎng)頁的檢索特點,，讓網(wǎng)站建設(shè)各項基本要素適合搜索引擎的檢索原則,，從而使搜索引擎收錄公司網(wǎng)站盡可能多的網(wǎng)頁，并在搜索引擎自然檢索結(jié)果中排名靠前,，提高用戶選擇點擊,、進(jìn)入網(wǎng)站的概率，最終實現(xiàn)網(wǎng)站推廣的目的,。

②搜索引擎廣告：廣告主根據(jù)自己的產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容,、特點等,，選擇確定相關(guān)的關(guān)鍵詞，撰寫廣告內(nèi)容并自主定價投放在搜索引擎搜索結(jié)果頁面的文字,、圖片廣告,，當(dāng)用戶通過搜索引擎搜索到廣告主投放的關(guān)鍵詞時，相應(yīng)的廣告就會展示在搜索引擎的廣告位（關(guān)鍵詞有多個廣告主競投時,，根據(jù)競價排名原則展示）,。

③展示廣告：展示廣告指除搜索引擎廣告之外的網(wǎng)絡(luò)在線廣告方式，是一種主要按每千次展示計費的圖片,、文本鏈接等內(nèi)容形式廣告,。展示廣告是公司目前重點投入、尋求突破的營銷方式,。

④社會化媒體營銷：社會化媒體營銷是利用社會化網(wǎng)絡(luò),，在線社區(qū)、博客,、百科或者其他互聯(lián)網(wǎng)協(xié)作平臺媒體來進(jìn)行營銷,、公共關(guān)系和客戶服務(wù)維護(hù)開拓的一種方式。公司目前組建了專門的團(tuán)隊在Facebook 等社交網(wǎng)絡(luò)平臺上進(jìn)行社會化營銷,，提高品牌曝光和品牌知名度,。

⑤聯(lián)盟推廣：公司建立了聯(lián)盟營銷方案，并向合作伙伴提供吸引用戶訪問的內(nèi)容,，當(dāng)用戶訪問公司的聯(lián)盟網(wǎng)站,，并實現(xiàn)購買，公司按照約定的比例支付銷售傭金給聯(lián)盟網(wǎng)站,。

⑥數(shù)據(jù)庫營銷：公司通過收集,、積累用戶使用公司產(chǎn)品及訪問公司網(wǎng)站信息與記錄，經(jīng)過分析篩選后針 .性的使用電子郵件,、短信,、電話、信件等方式進(jìn)行客戶深度挖掘與關(guān)系維護(hù)的營銷方式,。

（3）公司的銷售流程

公司電子商務(wù)平臺的銷售流程為：

①公司銷售人員通過各種營銷手段將產(chǎn)品信息帶給全球消費者,，目前在公司各種網(wǎng)絡(luò)營銷手段中搜索引擎優(yōu)化和搜索引擎廣告占主要部分；

②消費者通過搜索,、郵件,、社交網(wǎng)站等網(wǎng)絡(luò)渠道獲取公司的產(chǎn)品信息；

③消費者通過頁面鏈接進(jìn)入公司電子商務(wù)網(wǎng)站瀏覽產(chǎn)品信息,，下載試用產(chǎn)品,；

④消費者決定購買產(chǎn)品，在公司電子商務(wù)平臺輸入用戶信息（郵箱、支付方式等）,，點擊網(wǎng)站上或產(chǎn)品中的購買按鈕購買產(chǎn)品產(chǎn)生訂單,；

⑤消費者選擇第三方電子商務(wù)平臺或第三方支付平臺支付購買費用；第三方電子商務(wù)平臺或第三方支付平臺收到貨款后將收款信息通知公司銷售管理平臺,，并定期與公司結(jié)算,；

⑥公司收到付款信息后將注冊碼發(fā)送至消費者郵箱；

⑦消費者獲得注冊碼之后,，將產(chǎn)品激活使用,，公司的技術(shù)平臺將監(jiān)測消費者購買產(chǎn)品之后的激活使用情況,。

（4）公司的收款方式

公司目前的銷售結(jié)算合作伙伴主要包括國際知名第三方電子商務(wù)平臺及第三方支付平臺,。公司收款結(jié)算分為兩種方式：一種是與第三方電子商務(wù)平臺（包括Digital River、Avangate 和Apple 等）簽訂分銷協(xié)議,，由第三方電子商務(wù)平臺分銷公司產(chǎn)品并代收款,，第三方電子商務(wù)平臺提供的服務(wù)包括對公司直接向終端客戶銷售產(chǎn)品代收款和分銷公司產(chǎn)品，目前主要是為公司提供代收款服務(wù),，分銷產(chǎn)品占比較?。涣硪环N是與第三方支付平臺（包括PayPal 和Worldpay 等）簽署代收款協(xié)議,，公司直接向終端用戶銷售軟件產(chǎn)品,，并由第三方支付平臺代收貨款。

2,、發(fā)行人銷售主要通過線上進(jìn)行,，收入主要來自于境外。請保薦代表人：（1）結(jié)合收入主要來源地的稅收法律規(guī)定及稅收協(xié)定,、當(dāng)?shù)囟愂丈陥蠹肮芾砟Ｊ?、類似互?lián)網(wǎng)企業(yè)的案例等就發(fā)行人在境外取得的收入是否在當(dāng)?shù)赜屑{稅義務(wù)、相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性,、對本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確結(jié)論性意見,；（2）就發(fā)行人在美國取得的銷售收入，依照美國聯(lián)邦法律,，發(fā)行人是否需要繳納消費稅或其他流轉(zhuǎn)稅發(fā)表意見,，就發(fā)行人在英國注冊的VAT稅號，以及報告期內(nèi)的每個申報期的納稅數(shù)額發(fā)表意見,；（3）就發(fā)行人在境外銷售是否符合當(dāng)?shù)貙ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)監(jiān)管,、產(chǎn)品銷售等法律規(guī)定及法律后果發(fā)表明確結(jié)論性意見。

公司自2003 年成立一直通過互聯(lián)網(wǎng)以電子商務(wù)的方式向國際市場銷售消費類軟件,，目前境外銷售收入占公司銷售收入99%以上,。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入按地域劃分如下表所示：

3、發(fā)行人的最終客戶主要為個人用戶,，數(shù)量眾多,，單個用戶的支付金額較小，主要通過線上進(jìn)行,。請發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)通過合作平臺收款金額與終端用戶訂單數(shù)量與金額,、用以支付訂單的銀行卡數(shù)量的匹配情況；請保薦代表人說明采取的核查程序,、取得的支持性證據(jù),，并對發(fā)行人有無大量“刷單”情況發(fā)表明確結(jié)論性意見。

公司的最終客戶主要為個人軟件用戶,，其數(shù)量眾多,，單個用戶的支付金額較小。公司的收款結(jié)算客戶主要為第三方電子商務(wù)平臺和第三方支付平臺,。以2015年為例,，與公司結(jié)算收入金額前五名的客戶具體情況如下：

附：發(fā)行人反饋意見中關(guān)于三個問題的重點關(guān)注：

1．招股說明書顯示，公司最終客戶主要為個人軟件用戶,，其數(shù)量眾多,，單個用戶的支付金額較小。公司選擇第三方電子商務(wù)平臺及第三方支付平臺作為銷售結(jié)算合作伙伴,，與第三方電子商務(wù)平臺簽訂分銷協(xié)議,，與第三方支付平臺簽訂代收款協(xié)議。請發(fā)行人補充披露：（1）選擇與第三方電子商務(wù)平臺及第三方支付平臺進(jìn)行銷售結(jié)算合作的原因及其合理性,，目前合作的第三方電子商務(wù)平臺及第三方支付平臺的具體情況,，合作的方式與具體內(nèi)容，合作歷史,；（2）分單個合作平臺具體說明報告期各年通過合作平臺收款金額與終端用戶訂單數(shù)量與金額以及用以支付訂單的銀行卡數(shù)量的匹配情況,；（3）發(fā)行人在結(jié)算收款上是否存在對主要合作平臺的依賴；（4）合作平臺是否已經(jīng)依法取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì),，是否存在合作平臺發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險等情況導(dǎo)致發(fā)行人遭受重大損失的風(fēng)險,。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，并說明核查的手段與方式,。

2．招股說明書披露,，發(fā)行人采取線上銷售為主、線下銷售為輔的銷售方式,，線上搭建了以www.wondershare.com為主的多語言自有電子商務(wù)平臺,。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期不同語種自有電子商務(wù)平臺的訪問量，及各類軟件產(chǎn)品的銷售數(shù)量,、實現(xiàn)的銷售收入,；（2）說明報告期各期細(xì)分軟件產(chǎn)品在不同的第三方電子商務(wù)平臺和結(jié)算平臺的銷售數(shù)量,、實現(xiàn)的銷售收入、地區(qū)分部情況,，并解釋銷售金額在不同年度,、不同平臺上產(chǎn)生波動的原因；（3）第三方電子商務(wù)平臺提供的服務(wù)包括代收款和分銷發(fā)行人產(chǎn)品,，請說明代收款服務(wù)和分銷產(chǎn)品服務(wù)的內(nèi)容,、具體操作流程，并分別說明報告期內(nèi)Avangate B.V.,、DR等第三方電子商務(wù)平臺提供上述兩種服務(wù)實現(xiàn)的銷售金額,；（4）說明第三方電子商務(wù)平臺代收款服務(wù)收取傭金的計算方式、分銷服務(wù)的分成比例,、第三方支付平臺的手續(xù)費率,；（5）說明報告期內(nèi)與發(fā)行人合作的主要第三方支付平臺、第三方電子商務(wù)平臺的基本情況,，包括但不限于注冊地,、股權(quán)結(jié)構(gòu),、主要業(yè)務(wù),、營業(yè)收入與利潤規(guī)模、支持的交易區(qū)域,、結(jié)算幣種等,。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見并說明核查過程,。

3．招股說明書披露,，發(fā)行人的最終客戶主要為個人軟件用戶，數(shù)量眾多,，單個用戶的支付金額較小,。請發(fā)行人：（1）分別說明報告期內(nèi)各月份的網(wǎng)站訪問量，各細(xì)分產(chǎn)品收入,、成本及凈利潤,，并說明細(xì)分產(chǎn)品營業(yè)收入的變動與網(wǎng)站訪問量、產(chǎn)品點擊率等指標(biāo)的波動是否相符,；（2）說明各期最終用戶IP地址及Mac地址的區(qū)域分布情況,，并請列舉IP地址及Mac地址集中度最高的前二十名城市或地區(qū)；（3）說明各期銷售收入前100名最終用戶的銷售金額,、交易次數(shù),、所在區(qū)域，以及有無大量重復(fù)購買的情況,。請保薦機構(gòu),、申報會計師說明對軟件產(chǎn)品銷售收入真實性核查采取的核查程序,、取得的支持性證據(jù)，說明其是否充分,，并對發(fā)行人收入的真實性,、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確核查意見,，同時請保薦機構(gòu),、申報會計師核查發(fā)行人是否建立了合理的內(nèi)部控制體系，說明核查程序,，并對其內(nèi)部控制的有效性發(fā)表核查意見,。