滿足“管理費收入預業(yè)績報酬之和占收入來源八成以上”條件要求的掛牌私募共有13家,；而以26家披露三季報的掛牌私募所披露的最新資產規(guī)模來看，符合上述要求的PE不過11家,。

10月31日晚,，24家私募類公司像約好了一樣，紛紛趕在季報一個月截止時限前發(fā)布2016年三季報,。當天,，93家公司發(fā)布三季報的公司中，金融類公司就達30多家,，這其中有24家是從事私募基金管理業(yè)務的公司,。

加上10月26日,、27日掛牌的私募公司，截至目前,，新三板上有私募基金管理類業(yè)務的28家掛牌公司中，除了好買財富（834418.OC）和昌潤創(chuàng)投（833780.OC）,，26家此類公司均在這三個交易日密集發(fā)布了自家的三家報,。

截至2016年11月2日，公布了2016三季報的新三板掛牌公司也不過161家,。這其中,，屬于類金融性質的便達86家，其中包含26家掛牌的私募基金管理類公司,。

有意思的是,，新三板在線仔細查閱這26份2016年三季報后發(fā)現，26家私募基金管理類掛牌公司不約而同地詳細介紹了各家公司的私募基金管理情況和相關投資情況,。更值得一提的是,，在營收部分，相關公司更著重給出了各家來自資產管理及業(yè)績報酬所帶來的相關收入,。

這就不得不令人聯(lián)想起半年前（2016年5月27日）的那份金融類掛牌企業(yè)“整改令”,。根據股轉公司發(fā)布《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》稱，不符合相關要求的已掛牌私募基金管理機構,，未按規(guī)定期限整改或整改后仍不符合要求的,，將予以摘牌。

如今,，自查,、整改了近半年，已經掛牌新三板的PE們總算是有進展了,。只不知,，如今距離監(jiān)管層所要求的“八項規(guī)定”還有多遠？

26家掛牌PE公布三季報：半數盈利下滑

首先,，還是讓我們來看看,，在2016年過去的9個月里，這些掛牌新三板的私募基金類公司的業(yè)績表現如何吧,。

盈利與否,，是投資者關注一家公司的關鍵點。據新三板在線統(tǒng)計,，已經公布了三季報的26家公司中,，有13家的歸屬于掛牌公司股東凈利潤表現為下滑態(tài)勢。

其中下跌趨勢最大的要數達仁資管（831639.OC）,，該公司今年前9月營收收較2015年同期上漲536.52%至1.93億元的情況下,，其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤卻下滑了138.15%至-1338.8萬元,，這也是26家公司中盈利最低的。

此外,，協(xié)和資產（833565.OC）,、浙商創(chuàng)投（834089.OC）的盈利降低幅度也超過了一倍，其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別下滑131.48%,、114.12%,。事實上，這兩家公司的盈利數值也分別顯示虧損358.66萬元,、840.59萬元,。另外、菁英時代,、硅谷天堂等其余11家公司的盈利也不同程度出現下跌情況,。

不過，也有掛牌私募在過去的9個月盈利漲幅近10倍,。“重度垂直大消費領域,、深度聚焦智能裝備領域的”私募股權機構架橋資本（833689.OC），今年以來加大了私募業(yè)務中管理基金的管理規(guī)模,，營收同比增加43,38%至1805.72萬元,，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤同比漲13.59倍至 3708.99萬元。

從營收和盈利的總金融來看,，九鼎集團（430719.OC）仍是這些掛牌私募中表現最好的,。新三板在線獲悉，該公司2016年1-9月實現營收35.14億元,，較去年同期漲幅是261.29%,；同時，其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是12.57億元,，同比漲371.09個百分點,，在26家公司中位列第四名。

當然,，如今的九鼎已經定位為“綜合性投資集團”,，業(yè)務涉及保險、證券,、期貨,、公募、支付,、私募,、房地產、信息技術服務,、通信設備制造,、不良資產經營等多項實業(yè)及金融業(yè)務,。而私募基金業(yè)務在其整個營收中所占比例逐漸減小。

數據顯示,，九鼎集團超過35億元的總營收中,，最主要來自其投資收益。在2016年整體市場低迷,、不多同行投資收益下滑的時候,，九鼎今年前9月其這部分收入達17.56億元，較去年同期的2.79億元漲了6倍多,，占總營收的半壁江山。

其次則是投資管理業(yè)務收入和手續(xù)費及傭金收入,。九鼎2016年三季報顯示,，其投資管理業(yè)務收入由去年三季度的4.64億元漲至今年同期的8.29億元，手續(xù)費及傭金凈收入從去年的1.24億元增長至今年同期的2.55億元,，這兩項收入加起來共10.84億元,，占總營收比例是30.85%。

中科招商的營收排名第二名,，今年1-9月實現收入9.32億元,，其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是1.39億元，同比漲幅分別是416.14%,、120.66%,。隨后則是信中利，上述兩個財務數據分別是6.18億元,、3.14億元,。

而明石創(chuàng)新卻稱得上“逆市上漲”的代表。該公司2016年1-9月實現營收2.6億元,、歸屬于掛牌公司股東凈利潤4.75億元,，較去年同期的增長率分別達到4939.7%、58.27%,，是26家披露三季報的掛牌私募中營收漲幅最大的,。

私募最“煩”的四條紅線邁得過？

讀到此處,，列位或許也覺察到了：趕著披露三季報的26家掛牌私募在描述其營業(yè)情況時,，均不同程度地強調其資產管理類收入的情況。而除了已經發(fā)布了自查報告的九鼎外,，其余25家公司更是詳細列舉其在管基金情況和相關投資情況,。

聯(lián)想起已經發(fā)布半年多的金融類企業(yè)掛新增“八項掛牌條件”，這26家“不約而同”發(fā)布三季報的動作,，似乎也可以理解了,。今年5月份,，股轉公司發(fā)布《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》。按此規(guī)定,，掛牌新三板的私募基金管理機構不符合的,，將有摘牌的風險。

上述《通知》一下達,，九鼎集團已經“風風火火”地披露其自查報告,，但其他同行卻仍然“按兵不動”。如今,，將近半年時間過去了,，各家私募終于動起來了。

總結發(fā)現,，各家掛牌私募在進行信息披露時,，最主要回應的是其中第一、五,、六條,。其中，第一條即管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的 80%以上,，更是為掛牌PE重視,，也是各家機構在信批時著墨較多的地方。

第一條：13家滿足 “管理費+業(yè)績報酬占比80%”：

新三板在線查閱26份2016年三季報后了解到,，以各家機構目前披露的2016年前9月情況為依據,，滿足“管理費收入預業(yè)績報酬之和占收入來源八成以上”條件要求的掛牌私募共有13家，分別是思考投資,、浙商創(chuàng)投,、擁灣資產、清源投資,、聯(lián)創(chuàng)投資,、金茂投資、架橋資本,、合晟資產,、博信資產、菁英時代,、同創(chuàng)偉業(yè),、久銀控股和富海銀濤。

其中,，“主要從事股市一級半市場陽光私募投資管理”的思考投資最是符合這項要求,，2016年1-月的營業(yè)總收入是4155.42萬元，其中管理費收入354.11萬元，業(yè)績報酬3858.02萬元,，二者相加起來是4212.13萬元,，占總營收的101.36%。

此外,，浙商創(chuàng)投,、擁灣資產、清源投資,、聯(lián)創(chuàng)投資,、金茂投資、架橋資本和合晟資產等7家掛牌PE同樣符合“第一條”,，管理費收入和業(yè)績報酬之和均在總營收的100%,。

有意思的是，擁灣資產在三季報中指出,，其營業(yè)收入來自資產管理收入,，而盈利則來自直接投資。據新三板在線了解,，其今年前9月實現營收180.61萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是820.11萬元,。

為沖刺“第一條”,，同創(chuàng)偉業(yè)、博信資產的營業(yè)收入則主要以投資管理收入為準,，不計入投資收益等,。這么算下來，同創(chuàng)偉業(yè)2016年前三季來自管理費的收入1.47億元,，占其總營收1.67億元的88.06%,；而博信資產報告期內來自管理費的收入2432.3萬元，占營業(yè)總收入2569.79萬元的94.65%,。

銀紀資產2016年前9月實現營收178.89萬元,，凈利潤只有35.78萬元。其中,，其投資收益達309.6萬元,，管理費收入只有13.89萬元。該公司坦言,，為提高基金管理收入占總收入比重,，其集中精力轉向政府PPP基金項目管理和其他私募基金設立管理業(yè)務，為此放棄了投資咨詢等業(yè)務,。

已經披露三季報的其余13家掛牌私募所披露的管理費和業(yè)績報酬收入之和,，并未滿足80%的占比要求。這其中，蘇河匯(834401.OC)和美世創(chuàng)投的營收幾乎全部來自自有資金的投資收益,。

蘇河匯的案例可謂典型,。該公司定位是投資型孵化器，主業(yè)是天使直投以及為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供孵化

  第五條：僅11家掛牌私募能過資產規(guī)模紅線,？

除了“第一條”外,，最令掛牌新三板的PE們頭疼的還有股轉對資產管理規(guī)模的要求。這也就是第五條——“創(chuàng)業(yè)投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規(guī)模在20億元以上,，私募股權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規(guī)模在50億元以上”,。

僅以26家披露三季報的掛牌私募所披露的最新資產規(guī)模來看，符合上述要求的PE不過11家,。新三板在線根據各家私募的主營業(yè)務來劃分后發(fā)現,，28家掛牌新三板的私募機構中，23家均為私募股權類PE,，只有5家可以被看為是創(chuàng)業(yè)投資類私募機構,。

以此來看，截至2016年9月30日實際繳納資產規(guī)模在50億元以上的私募機構有7家,，分別是中科招商,、合晟資產、九鼎集團,、硅谷天堂,、中城投資、久銀控股和方富資本,。同時,，截至2016年9月30日實際繳納資產規(guī)模在20億元以上的創(chuàng)投類私募機構共4家，分別是同創(chuàng)偉業(yè),、信中利,、金茂投資和明石創(chuàng)新。

其中,，披露目前實際繳納資產規(guī)模最高的是中科招商,，該公司在管基金139只，認繳資金總額659.47億元,，實際繳納資金總額341.02億元,。其次則是合晟資產作為私募股權類公司，在管基金64只,，目前實繳資金額225.01億元,。而按照九鼎今年6月份的資產報告，其2013年以來的平均資產規(guī)模已經超過233億元,。

實際上,，即便不分創(chuàng)投或股權類，新三板在線發(fā)現，今年前三季度實繳資產規(guī)模在20億元以上的掛牌私募也只有19家,。除了未公布基金情況的銀紀資產,、好買財富和昌潤創(chuàng)投這三家外，清源投資,、菁英時代,、富海銀濤、擁灣資產,、美世創(chuàng)投和蘇河匯的實繳資產規(guī)模均低于20億元,。

其中，蘇河匯可謂典型,。除了管理費收入不足外,，該機構在管存續(xù)基金總共2只，基金認繳總規(guī)模才3400萬元,，實繳資金而2200萬元,，距離20億元還差了近百倍。

面對這種幾乎難以改變的情況,，蘇河匯干脆將私募基金業(yè)務剝離出去,。該公司坦言，公司完成了基金管理人備案登記,，被納入私募機構監(jiān)管范圍,，但目前暫不符合第二條“私募機構持續(xù)運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出”及第五條的規(guī)定,。

“公司后續(xù)擬不再作為基金管理人,，后期創(chuàng)投業(yè)務主要集中在自有資金直投上,?！碧K河匯稱，其計劃在 2017 年第一季度前完成基金業(yè)務的剝離工作,。

而美世創(chuàng)投至今在管基金只有1只,，實繳資金額2.6億元。擁灣資產截至2016 年 9 月 30 日,，公司在管基金共4只,，實際認繳資金只有3.44億元。富海銀濤的實繳資產規(guī)模也只有9.56億元,。相對而言,，菁英時代和清源投資就好點，截至2016年前9月的資產規(guī)模分別是17.55億元,、19.18億元,。

不過，正如蘇河匯面臨的問題，第二條——“私募機構持續(xù)運營 5 年以上,，且至少存在一支管理基金已實現退出”也難住了不少投資機構,。新三板在線獲悉，從成立如期來看,，截至目前,，28家掛牌的新三板私募機構中，24家已經成立了5年,，但也有4家遇到此類難題,。

其中，2012年12月18日才成立的方富資本,、2012年8月29日成立的銀紀資產最頭疼,。方富資本目前在管16只基金實繳資產規(guī)模64.77億元，可以說是“可惜”,。此外,，分別于2011年11月、12月成立的清源投資和協(xié)和資產也被“困”,，這兩家私募股權類機構目前的實繳資產規(guī)模也只有19.18億元,、29.04億元，未達到私募股權類50億元的要求,。

此外,，股轉公司要求“至少存在一支管理基金已經退出”也是硬性要求。但截至目前,，新三板在線尚未能在相關公司披露的公開資料中,，發(fā)現任何一家披露了基金退出的信息。因此,，在統(tǒng)計時,，筆者不能統(tǒng)計這一項。

第六條：登記了嗎,？

第六條——“已在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理機構,，并合規(guī)運作、信息填報和更新及時準確”也是最為掛牌私募關注的點,。這也是26家掛牌PE在今年三季報中都涉及的,。

據新三板在線統(tǒng)計，28家掛牌私募均完成備案登記工作,。此外,，從登記基金產品情況來看，截至2016年9月30日,，22家均有相關私募基金產品登記備案,，思考投資,、中城投資等已經全部備案完畢。

對于掛牌私募機構來說,，第四條——“私募機構及其股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為,，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會‘黑名單’成員，不存在‘誠信類公示’列示情形”,，或許算是最輕松應對的條件,。

畢竟，當年有膽量掛新三板,，違規(guī)違紀誰還能來,？新三板在線對中國證券基金業(yè)協(xié)會、證監(jiān)會等官網等公開渠道進行信息查詢后,，暫時未發(fā)現已經掛牌新三板的28家私募機構及其股東,、高管出現在“黑名單”或有違規(guī)違紀行為。

要真“雞蛋里挑骨頭”,，那還得是九鼎集團旗下九泰基金曾經不小心被“逮住”,。新三板在線通過中國證券基金業(yè)協(xié)會官網的“黑名單”公示欄發(fā)現，2015年1月28日,，九泰基金曾被基金業(yè)協(xié)會下達“暫停資產管理業(yè)務三個月備案”的紀律處分事先告知書,。

后來，九泰提出申訴后,，仍被罰“暫停九泰基金資產管理計劃備案兩個月”,。當然，這并非九鼎集團所犯的錯,，也未牽涉到九鼎相關高管,。因此，或許不會對九鼎造成障礙,。

除此外,，“八項規(guī)定”中的第三條也很令人疑惑,?！八侥紮C構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%”，截至目前,，未有掛牌新三板的私募明確回應這一點,。

對于這些機構來說，第三條或許“不足為據”,。不過,，新三板在線卻發(fā)現,，也有個別掛牌PE可能觸及這一點。銀紀資產便是代表,，該機構2016年三季報顯示,，新三板股權投資基金銀紀8號規(guī)模1000萬元，其投資200萬元,，占基金規(guī)模比例20%,；同時，銀紀10號基金文化產業(yè)投資基金規(guī)模500萬元,，公司投資100萬元,，占基金規(guī)模比例20%。

而針對第七條的相關規(guī)定,，股轉公司要求,，相關公司掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形,，但因投資對象上市被動持有的股票除外,。

目前，還未有掛牌私募回應這一點,。新三板在線發(fā)現中科招商在其2016年三季報中指出,，旗下PE業(yè)務的專業(yè)管理機構——深圳市前海中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，并在規(guī)定時間內向主辦券商提交了募集資金使用情況的專項報告,。

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