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（一）什么是公司及公司的特點(diǎn) 《公司法》第三條：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。 獨(dú)立性：獨(dú)立地位、獨(dú)立意志,、獨(dú)立財產(chǎn),、獨(dú)立利益、獨(dú)立責(zé)任,。 營利性：主觀營利為目的（公司以營利為目的,，公司通過經(jīng)營行為達(dá)到獲取利潤的目的）；客觀開展經(jīng)營活動（長期,、持續(xù),、穩(wěn)定以及開展有特定范圍的經(jīng)營活動）。 合法性：公司的類型合法,；公司的成立條件,、程序合法。
（二）公司的功能 公司是法律主體,，享有法律權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任：保證公司能正常地完成經(jīng)營活動；公司獨(dú)立的權(quán)利和獨(dú)立的地位能夠得到很好地保護(hù),。 籌集資本：股份（資本最小均等的單位）,；公司法人財產(chǎn)權(quán)。 能很好地處理公司內(nèi)部的關(guān)系：公司的分權(quán)制衡機(jī)制,，在法律上對不同主體的權(quán)利作出相對妥善的安排,。 分散風(fēng)險：有限責(zé)任（股東僅以投資額為限承擔(dān)公司的風(fēng)險）；債權(quán)人分擔(dān)風(fēng)險,。
（三）公司的類型 按公司類型可劃分為：有限責(zé)任公司,、股份有限公司。 | 資本劃分 | 有限責(zé)任公司 | 投資人的出資額 | | 股份有限公司 | 股份 | | 投資人數(shù) | 有限責(zé)任公司 | 不超過 50 人 | | 股份有限公司 | 不限 | | 組織設(shè)立 | 有限責(zé)任公司 | 董事會,、監(jiān)事會可設(shè)立也可不設(shè)立 | | 股份有限公司 | 股東會,、董事會、監(jiān)事會必須設(shè)立 | | 籌集資本 | 有限責(zé)任公司 | 投資人中 | | 股份有限公司 | 不特定的多數(shù)人,、資本市場
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公司類型的延伸： 一人公司：只有一個投資人設(shè)立的公司,，這個投資人既可以是自然人也可以是法人。 一人公司具有一般有限責(zé)任公司所不具有的靈活性。
國有獨(dú)資公司：國家單獨(dú)出資,，由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司,。 投資人是單一主體，即政府,。所涉及國有資產(chǎn),，與一般的一人公司有所不同。
未上市公司/上市公司：是否滿足上市的條件和程序,。
（四）什么是有限責(zé)任 有限責(zé)任是指股東用他的投資來對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。 有限是用特定財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，無限是用不特定所有財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。 獨(dú)立責(zé)任由當(dāng)事人自己承擔(dān)責(zé)任,，連帶責(zé)任會讓其他人承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任是股東的有限責(zé)任,。 公司以不特定財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,，所以公司的責(zé)任是無限的。
（五）什么是股東權(quán)利 股東權(quán)利,，即基于股東身份而產(chǎn)生的權(quán)利,。 自益權(quán)：為了自己的利益而享有的權(quán)利，公司法上規(guī)定的股東依法享有的資產(chǎn)收益權(quán)（分紅權(quán),、配股權(quán),、異議股東退出權(quán)）。 共益權(quán)：為了共同的利益享有的權(quán)利（參與重大事項決策權(quán),、公司管理人員選擇權(quán)）,。 救濟(jì)權(quán)：當(dāng)公司股東自益權(quán)、共益權(quán)受到損害時,，保障其權(quán)利能夠?qū)崿F(xiàn)的權(quán)利（訴訟權(quán)）,。
（一）公司法的宗旨 《公司法》第一條：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，制定本法。 規(guī)范公司的設(shè)立和運(yùn)行,； 保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益； 維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,。
（二）公司法的原理 人格擬制：法律利用人格擬制的技術(shù)將自然人本身所具有的特點(diǎn)擬制到組織體當(dāng)中。 權(quán)利置換：投資人以所有權(quán)換取股權(quán)，獲得相應(yīng)的自益權(quán),、經(jīng)營權(quán)和救濟(jì)權(quán),。 分權(quán)制衡：決策權(quán)（股東會）；執(zhí)行權(quán)（董事會）,；監(jiān)督權(quán)（監(jiān)事會）,。 法律介入：公司是多元利益集合體，通過協(xié)商解決難度太大,。
（三）公司法的特點(diǎn) 組織法兼有行為法特征 任意法兼有強(qiáng)行法特征 實(shí)體法兼有程序法特征 國內(nèi)法兼具國際性
（四）廣義公司法與狹義公司法 狹義公司法：以 “中華人民共和國公司法” 為名稱所表達(dá)的法律,。 廣義公司法：除了狹義公司法外，還包括其他與公司有直接關(guān)系的法律規(guī)范,。例如:《公司登記管理條例》《公司法司法解釋》
（五）揭開公司面紗 揭開公司面紗制度又稱 “公司人格否認(rèn)”,、“公司法人資格否認(rèn)”、“股東有限責(zé)任待遇之例外”,、“股東直索責(zé)任”,。 指控制股東為逃避法律義務(wù)或責(zé)任而違反誠實(shí)信用原則，濫用法人資格或股東有限責(zé)任待遇,、致使債權(quán)人利益嚴(yán)重受損時,，法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令控制股東直接向公司債權(quán)人履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任,。 （一）設(shè)立有限公司的法定條件 投資人（股東) ：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立,；自然人和法人都可以成為公司股東（國家機(jī)關(guān)單位相關(guān)人員有特殊要求）。 股東出資：投資數(shù)額（根據(jù)自身公司的發(fā)展需要確定一段時間內(nèi)注冊資本金的具體數(shù)額）,；投資方式（現(xiàn)行的公司法中以條件化與列舉相結(jié)合的方式加以規(guī)定）,。投資時間（認(rèn)繳、實(shí)繳,，目前已取消實(shí)繳時間的限制規(guī)定）,。 制訂章程：章程是公司的組織大綱，也是公司行為的基本準(zhǔn)則,，可以提供公司治理的依據(jù),，也可以確定公司在市場中行為的效力。 確定名稱和組織機(jī)構(gòu)：公司名稱的規(guī)則（公司字號,、公司的行業(yè)類別,、組織形式的表示、所在地行政區(qū)劃的名稱）,；組織機(jī)構(gòu)（有限公司的創(chuàng)辦對組織機(jī)構(gòu)的要求較靈活,，不要求完全設(shè)立股東會、 董事會,，監(jiān)事會）,。 公司住所：公司住所在法律上的意義：公司登記的營業(yè)地,、確定合同履行地、確定文書的送達(dá)地點(diǎn)
（二）設(shè)立有限公司的程序 名稱預(yù)先核準(zhǔn),； 公司注冊登記,。
（一）公司治理的規(guī)則 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在其組織機(jī)構(gòu)方面分為股東會,、監(jiān)事會,、董事會三個機(jī)構(gòu)（有限公司根據(jù)其實(shí)際情況，不要求完全具備股東會,、董事會,、監(jiān)事會）。 股東會：股東會的法定職權(quán)（決定權(quán),、選舉更換權(quán),、審議批準(zhǔn)權(quán)、其他權(quán)利）,；公司股東職權(quán)范圍（法律規(guī)定的職權(quán),；公司章程規(guī)定的職權(quán)）；股東會的召開（股東通過會議的形式行使職權(quán),；股東會開會主持,；股東會會議決議的有效）。
一般,，股東按照出資比例行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定的除外）,。 董事會：執(zhí)行股東會的決議,；在執(zhí)行的過程中需要自身來作出決定。 監(jiān)事會：對公司財務(wù)涉及到的專業(yè)問題進(jìn)行審計,、檢查,；糾正董事和經(jīng)理的違法違規(guī)行為；提議召開臨時股東會議,；代表公司向法院提起訴訟,。 高級管理人員：勤勉義務(wù)要求公司的高級管理人員在處理與公司相關(guān)的事情的時候盡到一個管理者應(yīng)有注意義務(wù)和謹(jǐn)慎的義務(wù)；若高級管理人員未盡到相應(yīng)義務(wù),，給公司造成損失的,， 應(yīng)當(dāng)賠償損失。
（三）公司經(jīng)營的規(guī)則 公司經(jīng)營所需經(jīng)過的程序：股東會決定經(jīng)營方針和投資計劃,，董事會具體實(shí)施和執(zhí)行,。 對外擔(dān)保：向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保（公司自治：章程自行規(guī)定）；為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保（必須經(jīng)股東會或股東大會決議）,。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司法第 72 條規(guī)定,，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
公司法第 74 條規(guī)定,，在下列情形之一的,，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)： 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的,； 公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓自己的財產(chǎn),； 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。
（一）股份有限公司設(shè)立的條件 股份有限公司設(shè)立的方式有兩種：發(fā)起人設(shè)立,、募集設(shè)立。 公司資本：發(fā)起設(shè)立的股份公司（注冊資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額）,；募集設(shè)立的股份公司（注冊資本是指在公司登記機(jī)關(guān)的實(shí)收股本總額）,。 發(fā)起人：二人以上，二百人以下,，其中需要有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所,；應(yīng)具備完全的民事行為能力。 公司章程：強(qiáng)制性規(guī)定（股東大會召集程序 ,、條件,，公司章程不得另行約定）； 自治空間（另行的約定）,。
（二）股份有限公司設(shè)立的方式和程序 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司（法條索引：《公司法》第 77 條）,。 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額,。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,，不得向他人募集股份（法條索引：《公司法》第 80 條）。
公開募集設(shè)立的程序： 發(fā)起人起草公司章程（發(fā)起人不享有公司章程的決定權(quán)）,； 發(fā)起人認(rèn)繳股份：認(rèn)購比例不得少于公司股份總數(shù)的 35%； 公告招股說明書（法條索引：《公司法》第 85-86 條） 發(fā)行股份（法條索引：《公司法》第 87-89 條）：承銷-銀行代收股款（實(shí)繳貨幣）-驗(yàn)資,； 召開公司創(chuàng)立大會（《公司法》第 89-90 條）：30 日內(nèi)召開-股份過半數(shù)的發(fā)起人,、認(rèn)股人出席； 申請設(shè)立登記（《公司法》第 91 條）：創(chuàng)立大會結(jié)束后 30 日內(nèi),。
（一）公司權(quán)力如何分配制衡 
股東大會（權(quán)力機(jī)關(guān)）：臨時會議（代表表決權(quán)十分之一以上的股東,，董事會監(jiān)事會有權(quán)激活）；股東的臨時提案（單獨(dú)或合計持有 3% 以上的股東）,； 議事規(guī)則（資本多數(shù)決,，即二分之一或三分之二）。 董事會（執(zhí)行機(jī)關(guān)）：議事規(guī)則（過半數(shù)董事出席 + 決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過） ,；回避制度（會議決議的關(guān)聯(lián)董事不得表決）,。 監(jiān)事會、獨(dú)立董事（監(jiān)督機(jī)關(guān)）：監(jiān)事會的會議制度（每六個月至少召開一次 + 監(jiān)事提議召開臨時會議,，決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過）,；獨(dú)立董事（嵌入董事會內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制，一般上市公司才有）,； 監(jiān)事會的組成（不得少于三人 + 其中職工代表的比例不得低于三分之一） 股份公司治理結(jié)構(gòu)中的特殊制度（累積投票制）：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。
假設(shè)某公司有 A、B 兩個股東,，A 持 70 股（70%）,，B 持 30 股（小股東），現(xiàn)該公司預(yù)選舉 5 名董事： 若按照 “資本多數(shù)決” 原則,，A 股東提名的 5 名候選人,，每人可以得到 70 票；而 B 股東提名的候選人,，每人可以得到 30 票,。——結(jié)果：董事會 5 名成員,，全部都是 A 股東提名的候選人,，B 的候選人將無一人進(jìn)入董事會,； 若按照 “累積投票制”，結(jié)果則可能不一樣,。這時候,，A 有 350 張選票，B 有 150 張,。B 可以將 150 張選票全部投給其一個候選人，保證 B 提名的候選人至少能有一人進(jìn)入董事會,；另外,，如果 B 能合理分配 50 票，還可能使自己提名的更多（2-3個）候選人進(jìn)入董事會,。
注：以上僅是簡化假設(shè),，現(xiàn)實(shí)中，可能某一個大股東 A 持股 50% 以上,，其余若干 BCDEF... 股東一共持股不到百分之五十,。 （二）公司經(jīng)營中的法律問題 對外擔(dān)保：擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30% 的，由股東大會作出決議采取絕對資本多數(shù)決（三分之二）,；其它規(guī)則與有限公司相同,。 關(guān)聯(lián)交易：關(guān)聯(lián)主體不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。 關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓：通過股票交易方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
債券的發(fā)行與流轉(zhuǎn)：公司須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門或證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)方能發(fā)行債券,，核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開,，依法接受監(jiān)督,。 場內(nèi)轉(zhuǎn)讓（在證券交易所上市交易，遵循證券交易所的規(guī)則）,；場外轉(zhuǎn)讓（協(xié)議轉(zhuǎn)讓,，轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定轉(zhuǎn)讓價格）。 記名公司債券的轉(zhuǎn)讓（背書）無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓（交付）,。
（三）公司財務(wù)制度 財務(wù)會計制度：在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,。 財務(wù)會計報告：會計報表（資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表、 現(xiàn)金流量表),、 會計報表附注,、 財務(wù)情況說明書。 財務(wù)會計報告的公示：股份有限公司（在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,，供股東查閱）,；公開發(fā)行股票的股份公司（必須公告其財務(wù)會計報告）。
（一）什么是股權(quán) 股權(quán)是股東基于股東地位,，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定享有的，從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司治理的權(quán)利（資產(chǎn)收益,、參與重大決策,、選擇管理者）。 自益權(quán)：股東為維護(hù)自身利益而行使的權(quán)利,； 共益權(quán)：股東為維護(hù)包括自己利益在內(nèi)的公司利益和全體股東利益而行使的權(quán)利,。
（二）股東自益權(quán)的行使與保護(hù) 股利分配請求權(quán)：又稱分紅權(quán)，是股東基于其公司股東的資格和地位所享有的請求公司向自己分配股利的權(quán)利,。 剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)：股東在公司清算時,，就公司的剩余財產(chǎn)所享有的請求分配的權(quán)利。 新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)：在公司增加注冊資本或發(fā)行新股時,，優(yōu)先于股東之外的第三人,，按照其出資比例認(rèn)繳出資或認(rèn)購新股的權(quán)利。 異議股東回購請求權(quán)：又稱退股權(quán)，是指股東會做出嚴(yán)重影響股東利害關(guān)系的決議時,，股東有權(quán)請求公司回購自己的股份,。
原則上，股東不得隨意退股,、抽回出資,。行使條件： 有限責(zé)任公司：長期不分紅（連續(xù)五年）； 公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)； 公司生命的延展,。 股份有限公司：股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并,、分立決議持異議。
（三）股東共益權(quán)的行使與保護(hù) 選舉權(quán)：股東通過選舉權(quán)選擇董事會,、監(jiān)事會成員，進(jìn)行人事控制,；同時自己也可以作為被選舉的對象進(jìn)入公司經(jīng)營層 ,。 表決權(quán)：股東基于其股東地位而享有的、就股東大會的議案做出意思表示的權(quán)利（股東所持每一股份有一表決權(quán),，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) ）,。 知情權(quán)：一項獨(dú)立的集合型股東權(quán)利，是股東獲取公司信息的權(quán)利（查賬權(quán),、質(zhì)詢權(quán)）,。 股東的派生訴訟權(quán)：當(dāng)公司拒絕或怠于通過訴訟去追究董事、監(jiān)事,、高管及公司之外第三人的侵權(quán)責(zé)任時候,，具備法定資格的股東有權(quán)依據(jù)法定程序，為了公司的利益,，以自己的名義直接向法院提起訴訟,。
股東提起派生訴訟的資格：有限公司（任何股東）；股份公司（連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 1% 以上股份的股東）,。 前置程序：書面請求監(jiān)事會或董事會向人民法院提起訴訟,。 派生訴訟的原告和被告：原告（股東而非公司）；被告（內(nèi)部人-既包括董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理和其他經(jīng)營者，外部侵權(quán)人,。
股東直接訴訟權(quán)：決議無效之訴（《公司法》第 22 條第 1 款）,； 知情權(quán)之訴（《公司法》第 33 條）；決議撤銷之訴（《公司法》第 22 條第 2 款）；解散公司之訴（《公司法》第 182 條,、《最高人民法院關(guān)于適用 <中華 人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（二）》第 1 條）,。
（一）公司的解散 公司解散 & 公司終止：公司解散（已經(jīng)成立的公司，基于一定事由的發(fā)生,，致使公司人格發(fā)生消滅的原因性行為和程序）,；公司終止（公司喪失企業(yè)法人資格，徹底退出市場的法律行為,。終止的標(biāo)志——完成公司注銷登記手續(xù)）,。 股東主動解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn) 股東主動解散；公司決議解散（三分之二絕對多數(shù)）,；因公司合并,、分立需要解散（不需要履行清算程序）。 強(qiáng)制解散：行政強(qiáng)制解散,、司法強(qiáng)制解散,。
法條索引：《公司法》第 180、182 條,，《公司法解釋（二）》第 1-3 條 （二）公司的清算 公司清算是指為了消滅公司法人資格而整理,、終結(jié)公司法律關(guān)系，并依照法律程序處分公司財產(chǎn)的法律情形,。 分為普通清算、破產(chǎn)清算,。 成立清算組：解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),； 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：清算組成立之日起十日內(nèi),； 申報債權(quán)：申報期間,，清算組不得進(jìn)行清償； 制定清算方案：清理公司財產(chǎn),、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后（轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算）,； 制作清算報告：報股東(大)會、或者人民法院確認(rèn),，并報送登記機(jī)關(guān),，注銷登記。
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