一開放的力量

案例：星巴克,、海爾

二股權(quán)設(shè)計

反面案例：

正面案例：

案例：晉商,。

為什么晉商可以做到這么強大？——規(guī)則使然,。

晉商是以地緣關(guān)系為基礎(chǔ),，整體上放棄了在宗族內(nèi)部選拔經(jīng)商熱潮，遵循避親舉鄉(xiāng)原則選擇山西同鄉(xiāng)出任掌柜和伙計,，其內(nèi)部的治理難度比靠血緣關(guān)系維系的徽商大了很多,，他們除了利用正式的號規(guī)約束，還利用了接近現(xiàn)代股權(quán)激勵意義的股俸制度和身股制度,，激勵和約束商幫成員,。

晉商的股份分為三種：銀股、身股,、財神股,。對應(yīng)有三種身份：財東、掌柜,、伙計,。

銀股是財東投資商號的合約資本，對商號的盈虧負(fù)無限責(zé)任,。

身股是財東允許掌柜以及重要顧及以人力而非資本所頂股份,，又稱為頂身股、頂生意等,，不需要出資但可以參與分紅,，身故不對商號的虧賠負(fù)責(zé)。

財神股也類似于公積金,，在分紅時根據(jù)盈利情況,，由財東和大掌柜商討后，從利潤中留存一部分,，以備經(jīng)營狀況不好或開拓新商號只需,，在下次分紅時這些財神股將被分掉，再由財東和大掌柜商討提取新的財神股,。

身股雖然給財東分走了很多利潤,，卻也給財東創(chuàng)造了更大的利潤。

晉商的身股制度：讓經(jīng)營者擁有一定的股份或者股份權(quán)益,，將企業(yè)和經(jīng)營者的利益關(guān)系緊密結(jié)合在一起,，所有者額經(jīng)營者的關(guān)系不再是單純的委托代理關(guān)系,，而是合作關(guān)系，讓經(jīng)營者自己監(jiān)督管理自己,，降低所有監(jiān)督的難度和成本同時刺激了經(jīng)營者積極性,。

晉商對伙計的篩選可謂相當(dāng)?shù)膰?yán)格，身股的進(jìn)入條件是更加嚴(yán)苛的考核,。

在每次賬期分紅之后,，根據(jù)利潤的多少，按照預(yù)定的比例從各分號掌柜的紅利中提取一定的金額作為損失賠償準(zhǔn)備基金,，存在商號中,，并支付一定的利息，直到分號掌柜出號時才付還,，一旦分號出現(xiàn)事故,，便提取基金作為補償，以免分號受損,。

3,、加法思維

1）身股是一定要考慮的

2）身股用加法思維而不是減法思維

3）創(chuàng)始過程中，適當(dāng)做一些區(qū)格

4,、股份分完了,，如何引進(jìn)牛人？

1）啟用身股,、期權(quán),、

2）稀釋

3）大股東轉(zhuǎn)股

4）剝離主營業(yè)務(wù)，成立二級公司

5）新成立公司

5,、股權(quán)設(shè)計中需注意的幾個數(shù)據(jù)

1）絕對控股型：67%,。創(chuàng)始人掌握67%的股份。不至于出現(xiàn)思維的分散而導(dǎo)致公司的內(nèi)耗,。67%是生死線,，一般70%比較好。我們要不斷招牛人,，牛人沒有股份是不會來的,。這時候一切你說了算。

2）相對控股型：51%,。建議創(chuàng)始人掌握55%，保持相對控股權(quán),。因為稍微變動就會從絕對控股變成參股,。股權(quán)設(shè)計過程中，不留余地會導(dǎo)致沒有新的牛人進(jìn)來,。

3）不控股型：34%,。要給自己留有余量,，所以要設(shè)置在40%左右，有新人進(jìn)來稀釋后,，你也不會失去否決權(quán),。

三條線的意義在于：67%，一切你說了算,；51%,，一半需要投票同意的，你說了算,；34%代表你一票擁有否決權(quán),。

馬化騰個人持有46.34%的股份。一票擁有否決權(quán),，團結(jié)任何一個就可以形成相對控股權(quán),，可以把握住整個局面。

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：創(chuàng)始人在初期占有60-70%的比重,，員工10-20的期權(quán)池,，聯(lián)合創(chuàng)始人20-30%。上可攻下可守,，做到相對開放性,。守住這三條線要留有余量，巧妙地利用結(jié)構(gòu)的設(shè)計可以達(dá)到相對制衡的效果,。

6,、上市時還有多少股份？

案例：馬云占股7.8%,；馬化騰占股14.43%,，李彥宏占股22.9%，劉強東占股20.468%,。到上市時,，創(chuàng)始人手里的股份都不多了。股權(quán)一步步被稀釋,。能被稀釋說明你是有價值的,。

公司到了高級層次，主要看的是數(shù)據(jù),。

到公司上市時,，創(chuàng)始人一般還擁有20-30%左右的股份。股份一直在被稀釋,，資本絕對值在不斷壯大,。

7、怎樣控制公司？

1）投票委托權(quán)

劉強東：擁有16.3%的股份,，保留83.5%的投票權(quán),。

陳歐：占聚美40.7%的股份，但是占有77.8%的投票權(quán),。

投票權(quán)是可以單立的,，可以把投票權(quán)單獨授予，不與股份相一致,。為了約束資本的獨立性,，保留相應(yīng)的投票權(quán)在自己身上，是保持公司穩(wěn)定的一大方式,。

2）一致行動人

在逐漸失去公司絕對控股權(quán)的過程中,，可以跟其他合伙人或投資人簽訂一致行動人協(xié)議。如果達(dá)不成一致,，就一起棄權(quán),，讓他人的投票決定結(jié)果。

3）合伙人制

馬云只有7.8%的股份,，如何領(lǐng)導(dǎo)阿里巴巴,？還為了合伙人制的實行放棄在香港上市交易的計劃，在美國上市,。

合伙人制的概念：一般的董事是股東會提名的,。有多少持股權(quán)，就擁有多少董事提名權(quán),。阿里巴巴1999年就提出這個制度,，以阿里合伙人原則管理運營阿里，并于2010年正式采取這個制度,。

（1）合伙人案例要求：合伙人必須在阿里服務(wù)滿5年,。合伙人必須持有公司股份，且有限售要求,；

（2）合伙人的提名權(quán)和任命權(quán),；

（3）合伙人的獎金分配權(quán)；

（4）合伙人委員會的構(gòu)成和職權(quán),。

從規(guī)則上增加合伙人制度變更的難度,，與大股東鞏固合伙人控制權(quán)。

阿里選擇合伙人制度的長遠(yuǎn)意義：企業(yè)發(fā)展和文化,。資本稀釋,，文化不被稀釋。這具有偉大的戰(zhàn)略意義,。

8,、股權(quán)分配的10個陷阱

1）團隊中沒有大家都信服的老大

2）只有員工，沒有合伙人：只適合過去,，沒有未來

3）沒有按出資比例分配股權(quán)

4）沒有簽署合伙人股權(quán)分配協(xié)議

5）合伙人股權(quán)沒有退出機制

6）外部投資人對公司控股

7）給兼職人員發(fā)放大量的股權(quán)

8）給短期資源承諾者發(fā)過多股權(quán)

9）沒有給未來員工預(yù)留股

10）配額股權(quán)沒有退出機制

案例：土豆網(wǎng)老板家庭糾紛案件對企業(yè)上市的影響（跟配偶就創(chuàng)業(yè)股權(quán)進(jìn)行錢權(quán)分離的協(xié)議）

9,、創(chuàng)始團隊的股權(quán)分配

1）盡量避免股權(quán)均分。

創(chuàng)業(yè)的第一天,，把項目想清楚之前,，就把創(chuàng)始人股份分配好，以避免日后經(jīng)營中對股份出現(xiàn)的種種爭議,。公司需要明確的實際控制人,。在經(jīng)營角度，股份均分,，對做一些決策,、判斷，都不是特別有利,。

2）多融幾輪沒關(guān)系,，但每一輪不要稀釋太多的股份

最開始創(chuàng)始人占股為100%，若是創(chuàng)始人天使輪就出讓15%的股份,，之后A輪出讓15%,，B輪出讓12.5%，C輪出讓7.5%,，幾輪下來,，加上每一輪期權(quán)池的稀釋。三輪投資過后,，整個創(chuàng)始人投資的股份只有32%,。

10、如何做股權(quán)設(shè)計,？

創(chuàng)始人,、合伙人、員工都放在有限合伙里面（沒有投票權(quán)）,；投票權(quán)在創(chuàng)始人手里,，有限合伙公司的GP承擔(dān)無限責(zé)任，LPs承擔(dān)有限責(zé)任,。

有限合伙公司的GP承擔(dān)無限責(zé)任,，有限合伙公司的LP承擔(dān)有限責(zé)任，創(chuàng)始人承擔(dān)無限責(zé)任,。怎樣規(guī)避承擔(dān)創(chuàng)始人無限責(zé)任的風(fēng)險,？——再注冊一個有限責(zé)任公司，由創(chuàng)始人持股,，規(guī)避創(chuàng)始人的無限責(zé)任追償權(quán),。

投資公司和創(chuàng)始人一般承擔(dān)GP角色，眾籌股東承擔(dān)LP角色。眾籌股東可以推選一個人出來當(dāng)GP,。公司的股東太多,，不利于下一輪的融資。股東人數(shù)多時,，有限合伙公司的股份結(jié)構(gòu)就很清楚,。有限合伙公司最多承載50個股東。

總流程：

 1,、股權(quán)激勵：相對于以“工資 獎金 福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言,，股權(quán)激勵使企業(yè)與員工之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系,。

2,、目的：使員工與企業(yè)之間建立起一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系,。

市場經(jīng)濟條件下,，員工除了勞動性收入外，更期待資本性收入,。我們不應(yīng)該只給員工工資性收入,，還應(yīng)該給他們資本性收入。

美國《財富》雜志的數(shù)據(jù)表明,，20世紀(jì)未到21世紀(jì)初,，在美國排名前一千位的公司中，有90%的公司對管理人員實行了股權(quán)激勵,，比如微軟,、沃爾瑪、IBM,、戴爾,、Google等都是在股權(quán)激勵下快速成長起來或通過股權(quán)激勵重新煥發(fā)青春的。

1）華為：從90年代就開始使用股權(quán)激勵,。任正非只占1.07%的股份,，但完全沒有影響華為的控制權(quán)。

2）韓都衣舍：700多名員工中,，接近一半的人持有公司股份,。

3）樂視：500萬年薪 期權(quán)，挖不走一位總監(jiān)

樂視分出50%的股份分給員工,。

樂視全員激勵的門檻：

（1）在上一個考核期績效為B及以上的正式員工,；

（2）對樂視生態(tài)文化/價值觀/愿景高度認(rèn)同；

（3）在職期間無重大違規(guī),、違紀(jì),、貪腐等行為

樂視員工所拿到的股權(quán)激勵分四年生效,，每一年生效25%，實際生效比例與個人業(yè)績掛鉤,，強化激勵的業(yè)績導(dǎo)向,。同時，未來業(yè)績優(yōu)秀者可有機會獲得追加授予,。

4）點點客

5）億童文教

3,、薪酬激勵與股權(quán)激勵

4、著眼未來,、利益共享

沒有很好的股權(quán)機制，別人憑什么跟你干,？百分之百持股時,，自認(rèn)為是企業(yè)的主人，實際上你是企業(yè)的奴隸,。孟子說：有恒產(chǎn)者有恒心,，無恒產(chǎn)者無恒心。茍無恒心,，放辟邪修,，無不為己。

企業(yè)要真想走得長遠(yuǎn),，激勵之上還要有賦能,。股權(quán)激勵絕對不是分純量而是增量，是用明天的錢激勵今天的員工,。股權(quán)激勵建立的是利益共同體,，創(chuàng)造的是主人意識，培養(yǎng)的是獨立人格,。股權(quán)激勵核心目的是培養(yǎng)老板而非股東,。制定公司目標(biāo)，耍遵循的原則股權(quán)激勵不是基于過去的貢獻(xiàn),，而是基于未來對公司目標(biāo)的設(shè)定,。

舉例而言，5年以后,，企業(yè)要實現(xiàn)10億元的銷售額,，那么就要根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)部、市場營銷部,、財務(wù)部,、客戶服務(wù)部等部門的崗位價值，評估其對實現(xiàn)“10億元的銷售額”這個目標(biāo)能做出多大貢獻(xiàn),，以此決定每個部門匹配的股份,。

凡是準(zhǔn)備上市的企業(yè),，都必須走這一步，做到每一個事業(yè)部,、每一個分／子公司,，每個月都要有一份清晰的財務(wù)報表，必須細(xì)化經(jīng)營單位并實施獨立核算,。

企業(yè)在任何時候都需要有股權(quán)激勵,，而且企業(yè)越小，越要做股權(quán)激勵,。

5,、人力資本理論對股權(quán)機制的支持

1）人力資本所有者應(yīng)該同貨幣資本所有者一樣享有剩余價值索取權(quán)；

2）人力資本是企業(yè)最主要的無形資產(chǎn),；

3）企業(yè)的最終績效取決于人力資本與物質(zhì)資本的融合,；

4）期權(quán)是人力資本理論的實驗載體。

6,、股權(quán)激勵的原理

背景：減少“委托-代理”之間的道德風(fēng)險與成本,；

方向：股東將股權(quán)或股權(quán)的增值部分讓渡激勵對象；

目的：使激勵對象的收益與運營成果正相關(guān)和長期化,；

收效：使企業(yè)形成物力資本與人力資本共治,、共享；

本質(zhì)：聚人而非聚資,。

7,、股權(quán)激勵的藝術(shù)

利益捆綁、正向相關(guān)：任何股權(quán)激勵措施,，追求的都是“利益捆綁和共享的安全法則”,。目的是要團結(jié)正確的人才，捆綁有用的資源,，共同承擔(dān)風(fēng)險,，共同分享成果。

8,、股權(quán)激勵的N個糾結(jié)：

1）哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵,？——所有企業(yè)。

2）哪些人才適合納入股權(quán)激勵范圍,？——重要的技術(shù),、管理人員。全員持股,，重要人才持更多的股份,。

9、股權(quán)激勵的形式

1）中小型企業(yè)：虛擬股票（股份）和分紅權(quán),、花樣期權(quán)等模式

2）非上市企業(yè)：期權(quán),、員工持股計劃,、虛擬股票（股份）等模式

3）已上市企業(yè)：股票期權(quán)、業(yè)績股票,、延期支付等模式

快速發(fā)展的中小企業(yè)為了適應(yīng)更加艱巨的人才競爭,，股權(quán)激勵的設(shè)計也需要更加靈活，更加具有戰(zhàn)略眼光,。戰(zhàn)略眼光：指的是股權(quán)激勵的變動性,、長期性和持續(xù)性。

10,、股權(quán)激勵實施的9個步驟

1）評估獲利的前景：共識

2）權(quán)衡崗位重要性：關(guān)鍵人才和重要崗位

3）確定分配的份額：股份比例

4）確定分配的人數(shù)：激勵對象

5）宣傳激勵的方案：積極引導(dǎo)激勵對象

6）設(shè)置授予的條件：先小人后君子

7）設(shè)置考核的內(nèi)容：結(jié)果過程化

8）簽署合法的手續(xù)：明確退出等情況

9）約定保密的事項：保密制度和協(xié)議

11,、股權(quán)激勵中的幾個重要概念

1）實股：通常的股票，可以流通的

2）干股：不出股資,卻參與分紅

3）期股：企業(yè)貸款給經(jīng)營者作為其股份投入

4）虛擬股權(quán)：相對于實有股權(quán)而言

5）身股和銀股：人力股和資本股

6）分紅權(quán)：資產(chǎn)受益的權(quán)利

7）限制性股權(quán)：按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票

8）期權(quán)：將權(quán)利和義務(wù)分開進(jìn)行定價

有實股,，有什么,？

12,、要注意的實股股東權(quán)益

1）作為實股股東，有權(quán)請求閱覽與復(fù)制公司章程,、股東名冊,、管理人員名冊,、股東會議記錄,、財務(wù)會計報告,、審計報告等,。

2）有權(quán)請求查閱,、復(fù)制公司會計賬簿,。

3）有限責(zé)任公司股東可以請求查閱董事會會議記錄,，股份有限公司股東持有公司1%以上股份的,，可以請求查閱董事會會議記錄,。

4）實股股東因行使知情權(quán)受到阻礙,，可以以公司為被告提起訴訟,。

13,、分紅權(quán)：超額分紅權(quán)

何謂“超額利潤”？比如目標(biāo)利潤是1000萬元,，那么這100萬元利潤之內(nèi)的激勵，是“在職分紅激勵法”,；這1000萬元利潤之外的激勵,，是“超額利潤激勵法”,。對于1000萬元利潤，30%分給核心高管,，剩下的70%由企業(yè)的所有者來分享,。假如除了1000萬元以外,，還超額完成了500萬元的利潤,，拿出60%分給核心高管。如此,，則充分表達(dá)了老板意愿與團隊分享的境界與胸懷,。使用超額利潤激勵法,，對企業(yè)沒有任何傷害,，反而能很快調(diào)動高管們的積極性。

14,、設(shè)定利潤基數(shù)

利潤基數(shù)以內(nèi),，小比例分配,；

利潤基數(shù)以外,，可以選擇不分配

1）超額獎勵廣泛適用于業(yè)務(wù)性單元，比如連鎖店面,、分公司等形態(tài),?！O(shè)定利潤基數(shù)

2）支持端和生產(chǎn)端可以使用（費用基數(shù)節(jié)省 外部企業(yè)承攬）分紅

（1）阿米巴經(jīng)營——庫存方式下的結(jié)算方法：小單元獨立結(jié)算計劃

（2）大量制造型企業(yè),，如海爾,。

（3）韓都衣舍買手制 

組織架構(gòu)：要設(shè)置規(guī)則，讓員工自動形成代謝,。有完整的系統(tǒng),。

15,、案例分析：杭州時代光華教育發(fā)展有限公司、杭州步步為贏教育科技有限公司

1）2016年業(yè)務(wù)方針

（1）適當(dāng)提高基本保障（底薪）,；

（2）業(yè)務(wù)體系利潤中心下沉,，堅決執(zhí)行以利潤為導(dǎo)向,；

（3）堅決加大讓位及淘汰力度,，不符合要求的人員或降職或離開我們的團隊,。

2）組織架構(gòu)

杭州大營銷中心設(shè)置2個高級合伙人（即GP）,，每個高級合伙人下設(shè)不多于6個合伙人（即P），每個P下屬3人（即合伙人P 2名成員的三人小組模式,，如P團隊內(nèi)有未轉(zhuǎn)正員工,，可采取1 2 1的模式，再增加1人）,；不愿意進(jìn)入GP的P,，可選擇做自由P（這個需要公司審核）,，,；進(jìn)入GP業(yè)務(wù)體系的人員，每年12月有一次選擇調(diào)整的機會,，除此之外不得隨意變動業(yè)務(wù)體系,。 

3）考核

所有業(yè)務(wù)單位均考核利潤：

A,、P的利潤=P這個團隊的

    （銷售收入-成本-直接費用-公攤費用）

B,、GP的利潤=整個GP團隊的利潤

4）薪資

（1）薪資組成

A,、GP/P：底薪 個人業(yè)績提成 管理提成 年終分紅

B,、普通員工：底薪 提成 年終分紅

C、GP底薪：8000元/月（當(dāng)月虧損）；

                    10000元/月（當(dāng)月盈利）,。

P底薪：5000元/月（當(dāng)月虧損），6000元/月（當(dāng)月盈利）

普通員工底薪：3000元/月,；

個人業(yè)績提成：根據(jù)凈業(yè)績，按實際提成點進(jìn)行計提,；

管理提成：與利潤掛鉤，提成點數(shù)為：5%,，6%，7%,；

團隊當(dāng)月盈利，按當(dāng)月利潤的5%計提,；

團隊連續(xù)二個月盈利，按當(dāng)月利潤的6%計提,；

團隊連續(xù)三個月及以上盈利,，按當(dāng)月利潤的7%計提；

如當(dāng)月虧損，則無管理提成,。

（2）年度利潤分紅

（3）年度結(jié)算方式

按區(qū)間進(jìn)行分塊提取(最終數(shù)字乘以每月績效目標(biāo)責(zé)任書考核年度加權(quán)平均數(shù))

例如，某P年度凈利潤為90萬元,，如該合伙人績效

考核年平均93分,，則年度分紅為：

年度分紅=(20*10% 30*20% 40*30%)×93％

=20萬×93％＝18.6萬元

（4）分紅具體方式

分紅之日：每年6月30日,，分紅權(quán)擁有優(yōu)先分配權(quán),。未到分紅之日離職者,，即自動喪失分紅資格,。

分紅的發(fā)放方式：以現(xiàn)金形式全額提取上年度的合伙人分紅部分，個人所得稅自理,。 

5）淘汰

A,、普通員工：

試用期員工，在三個月內(nèi)累計凈收入低于15萬元者,，視為不符合公司錄用條件，予以終止試用,；

正式員工,，連續(xù)二個月未出業(yè)績（單）者,，予以解除勞動關(guān)系；

正式員工,，連續(xù)三個月累計凈收入低于30萬元者，予以解除勞動關(guān)系；

工作業(yè)績,、結(jié)果連續(xù)兩個月以上位于同類銷售人員的倒數(shù)后三名者，予以解除勞動關(guān)系,。

B,、P：

連續(xù)三個月虧損且當(dāng)年度累計已經(jīng)虧損,，給予降職的處罰,；

累計虧損大于等于30萬元，給予降職的處罰,。

C、GP：

連續(xù)三個月虧損且當(dāng)年度累計已經(jīng)虧損,，給予降職的處罰；

累計虧損大于等于60萬元,，給予降職的處罰,。

6）晉升

7）項目總經(jīng)理制

杭州銷售人員如不選擇P,、GP這類的業(yè)務(wù)模式，也可申請做項目總經(jīng)理,。

如：ELN項目、GTT項目,、內(nèi)訓(xùn)項目、銀行項目……公司所有產(chǎn)品都可根據(jù)需要成立項目中心,。

項目總經(jīng)理薪資為：底薪 個人業(yè)績提成 項目補貼（ 利潤分紅）

底薪：5000--10000元/月

個人業(yè)績提成：根據(jù)凈業(yè)績，按實際提成點進(jìn)行計提,；

項目補貼：根據(jù)各項目產(chǎn)品的分配方案進(jìn)行核算。

項目總經(jīng)理名下的P團隊也可以申請為P利潤考核的模式,，

該P團隊同時可享受項目方面的專項激勵政策,。