大家好,！我是馬方,。感謝銷售與市場(chǎng)·問(wèn)問(wèn)專家微課堂的邀請(qǐng)。今天為大家分享《合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)》,。

合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)其實(shí)就是我們股東之間,、幾個(gè)創(chuàng)始人之間創(chuàng)業(yè)股份該怎么分的問(wèn)題。俗話說(shuō),，男怕選錯(cuò)行,，女怕嫁對(duì)郎。所以對(duì)我們來(lái)說(shuō),，找合伙人,、包括合伙人的股權(quán)設(shè)計(jì)就顯得非常重要。

今天講課的內(nèi)容主要有這三個(gè)部分：和誰(shuí)合伙,，股份怎么分,，規(guī)則怎么定。也就是定對(duì)象,、定結(jié)構(gòu),、定規(guī)則。

第一部分就是定對(duì)象,，就是選擇和誰(shuí)合伙,、和誰(shuí)不合伙。合伙人創(chuàng)業(yè)成功率高,，為什么呢,？  第一個(gè)就是人越來(lái)越重要，錢越來(lái)越不重要,。第二個(gè)就是如果接觸風(fēng)投的話,，你們慢慢會(huì)發(fā)現(xiàn)，風(fēng)投和股東投的是合伙人和團(tuán)隊(duì),。首先是人,，項(xiàng)目是其次。

自古有一句話叫做,，一個(gè)好漢三個(gè)幫,，一個(gè)籬笆三個(gè)樁。現(xiàn)在比較牛B哄哄的企業(yè),，阿里巴巴,、騰訊、小米……包括前一陣鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的復(fù)星集團(tuán),，其實(shí)都是合伙人企業(yè),。所以我們這個(gè)時(shí)代的趨勢(shì)越來(lái)越明顯——不是一個(gè)人創(chuàng)業(yè)。

我們找投資時(shí)必談商業(yè)模式,，而合伙人是最好的商業(yè)模式,，因?yàn)槿绻幸粋€(gè)合伙人團(tuán)隊(duì)，后來(lái)還有其他合伙人加入進(jìn)來(lái),，說(shuō)明你這創(chuàng)始人胸懷比較好,，能力比較強(qiáng)，能把你的能人給結(jié)起來(lái),。

和誰(shuí)合伙和誰(shuí)不合伙是我們的一個(gè)關(guān)鍵詞,。在一家企業(yè)當(dāng)中，你一定要知道控制權(quán)比股份重要得多,。如果你們沒(méi)有聽(tīng)過(guò)我講課的話,，你可能會(huì)認(rèn)為，你的股份和控制權(quán)應(yīng)該是一樣的,，有多少股份就有多少控制權(quán),，其實(shí)這個(gè)是錯(cuò)的。

比如我們兩個(gè)人合伙開(kāi)一家公司,，我51%的股份,，你49%的股份，然后我們達(dá)成一項(xiàng)規(guī)定,，就是公司的任何大事必須過(guò)50%投票才能通過(guò)有效,，那你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，在這家公司中,，我有100%的權(quán)利,，而你有0的權(quán)利。

這就意味著我有51%的股份,，但權(quán)力是100%,；而你有49%的股份，但是權(quán)力是0,。股份和權(quán)力是不一致的,！為什么權(quán)力比股份更重要呢,？因?yàn)榭刂茩?quán)在我手里，這家公司的利益就在我手里,，和你沒(méi)有關(guān)系,。

你可能會(huì)說(shuō)，你有51%的股份,，我也有49%股份?。〉阃艘痪湓?，分不分紅,，怎么分紅，有沒(méi)有利潤(rùn),，你說(shuō)了不算,，我說(shuō)了算。如果你說(shuō)有利潤(rùn),，我可以說(shuō)沒(méi)有利潤(rùn),。我可以通過(guò)其他模式把它投出去，非常簡(jiǎn)單,，比如我再開(kāi)另一家公司,，我可以把這家公司很多值錢的資源轉(zhuǎn)移到另一家公司，那么另一家公司賺錢,，我這家公司就不賺錢,。

下面是控制權(quán)的關(guān)鍵點(diǎn)：

如何找合伙人是另一個(gè)關(guān)鍵詞。因?yàn)槲覀兒匣镎业氖侨?，而不是錢,，我們是跟人合伙，而不是錢合伙,，所以一定要關(guān)注,，人一定比錢重要。

合伙人不是投資人,，投資人是投資人,，不是合伙人。對(duì)于初創(chuàng)企業(yè),，你一定要找對(duì)你的合伙人,。但是初創(chuàng)型企業(yè)應(yīng)該怎么找合伙人呢？我們很通俗的一句話就是,，又出錢又出力的就叫合伙人,。

各位，只出錢不出力的叫什么？叫股東,，叫投資人,。只出力不出錢的叫什么？叫員工,。所以大家要搞明白,，如果找個(gè)投資人，他有關(guān)系有資源,，就是不出力，跟找個(gè)干爹似的,，這不叫合伙人,。

所以人比錢重要，比關(guān)系,、比資源,、比干爹都重要。股份一定要和能力,、投資對(duì)應(yīng),，而不是跟關(guān)系、跟資源對(duì)應(yīng),，所以初創(chuàng)型企業(yè)在下面這幾個(gè)關(guān)系的處理上最容易犯天大的錯(cuò)誤,，一定要處理好這幾個(gè)關(guān)系。

總結(jié)一下,，第一個(gè)就是和誰(shuí)合伙,。一定要和能人合伙，和有共同價(jià)值觀,、理念的人的合伙，和能與你白頭偕老的人合伙，和能和你同甘苦,、共命運(yùn)的人合伙,。

第二個(gè)是和誰(shuí)不能合伙。首先,，只有錢的人是你的投資人,，投資人是你的投資人不是合伙人，你明白這個(gè)道理就行,； 其次,，那些只有關(guān)系的人，說(shuō)我認(rèn)識(shí)什么局長(zhǎng),、什么區(qū)長(zhǎng)等都不管用,。

只有資源的人不一定有用，兼職人員可給顧問(wèn)費(fèi)或干股,、一般員工可后期做股權(quán)激勵(lì),，壞人,、小人、不靠譜的人,、不遵守規(guī)則的人,，以上都不能合伙。在找合伙人的時(shí)候一定要保持清醒的頭腦,。

第二個(gè)部分是,，怎么合伙，就是股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的問(wèn)題,。兩個(gè)人怎么合伙,？一個(gè)人怎么合伙？三個(gè)人怎么合伙,？其他情況怎么合伙,？

兩個(gè)人合伙股權(quán)設(shè)計(jì)原則：1.強(qiáng)弱合作，一定要避免平衡股份,。包括海信,、華為都是強(qiáng)弱合作，如果你不是強(qiáng)弱合作,，我建議你盡快改,。如果你已經(jīng)是51%、49%了怎么辦,？我建議你盡快改,。你們可以私下再商量商量，盡快改,。

更困難的是什么的,？就是50%對(duì)50%該怎么辦？更要改,，盡快改,。怎么改，可以私下商量,，可以回購(gòu)一部分他的股份等,，總之不管花多少代價(jià)，盡快改過(guò)來(lái),，否則很麻煩,。 

 原則2.我不建議強(qiáng)強(qiáng)合作，如果你一定要強(qiáng)強(qiáng)合作,，必須能力有所互補(bǔ),。那要采用另一種模式，就是：強(qiáng)強(qiáng)互補(bǔ)合作。性格互補(bǔ)不是能力互補(bǔ),，如果是性格互補(bǔ),，還好一點(diǎn)。

如果是能力互補(bǔ),，我不太建議這種互補(bǔ),。能力互補(bǔ)就是你是大哥，我是小弟,；你越來(lái)越高大,，我越來(lái)越弱小。所以一定要強(qiáng)強(qiáng)互補(bǔ)的話,，我建議是性格互補(bǔ),，比如你內(nèi)向，他外向,，你適合管理,，他適合研發(fā),，這樣是可以的,。

和一個(gè)外人怎么合伙？比如兩個(gè)同事合伙,，一個(gè)人投資,，一個(gè)人干活。這個(gè)時(shí)候一定要內(nèi)強(qiáng)外弱,。就是干活的人占大,，投資的人占小。你可能會(huì)說(shuō),，我沒(méi)錢,，我只有20萬(wàn)，人家投100萬(wàn),？我怎么占大,？這個(gè)問(wèn)題留給大家思考。

兩個(gè)人合伙怎么分,，我們談完了,。下面一個(gè)就是夫妻，應(yīng)該怎么分,。必須一大一小,，協(xié)議約定。男人創(chuàng)業(yè),，夫妻合伙,，分紅權(quán)男人50%，女人50%；表決權(quán)男人100%,，女人0%,。

如果是兩對(duì)男女同學(xué)呢？就是你帶你老婆,，我?guī)依掀?，該怎么合伙？?dāng)時(shí)的海底撈就是這樣,。張勇跟施永宏商量,，要不我?guī)依掀鸥梢患遥銕憷掀鸥梢患?？?dāng)時(shí)他們沒(méi)有意識(shí)到他們錯(cuò)了,。

后來(lái)他們意識(shí)到這樣干不行，張勇就對(duì)施永宏說(shuō),，要不我從你那兒回購(gòu)18%的股份,。到2007年的時(shí)候，海底撈的時(shí)候估值多少呢,？至少50億,。

對(duì)施永宏來(lái)說(shuō)，每年分紅好幾億,，要錢有錢,，要時(shí)間有時(shí)間?；剡^(guò)頭來(lái)看張勇真的占便宜嗎,？他的錢能拿出來(lái)嗎？拿出來(lái)有時(shí)間嗎,？有時(shí)間有心情嗎,？所以，施永宏也很厲害,。這兩位都是英雄,，如果其中有一個(gè)人是狗熊，海底撈就失敗了,。

好,，一個(gè)人合伙、兩個(gè)人合伙都講完了,，下面就是今天最難的一點(diǎn),，三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)股份該怎么分？三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)最容易出現(xiàn)的錯(cuò)誤是股份平分,。股份平分就會(huì)導(dǎo)致沒(méi)有大股東,，沒(méi)有大股東就會(huì)出現(xiàn)大鍋飯,。這是三個(gè)人合伙最容易出現(xiàn)的問(wèn)題。

如果是大鍋飯的情況下對(duì)能干的人好呢,？還是對(duì)不能干的人好呢,？答案肯定是對(duì)不能干的人好。因?yàn)椴荒芨傻娜?，往往人緣很好,，而能干的人往往人緣不好。你就?huì)發(fā)現(xiàn)在蘋(píng)果,，喬布斯的人緣并不好,。

不分股份吧，都是合伙人,；分股份吧,，如果平分，很容易造成有些股東不干活,。吃大鍋飯的這個(gè)問(wèn)題基本可以預(yù)料,。

三個(gè)人合伙股份應(yīng)該怎么分？因?yàn)槭蔷€上講課,，我沒(méi)有辦法來(lái)講復(fù)雜的邏輯推演公式,，我只能給大家講簡(jiǎn)單明了又容易記住的公式，這個(gè)公式就是1>2+3,。三個(gè)人合伙,，不管股份怎么分,，只要遵守這個(gè)公式,，基本上就不會(huì)犯錯(cuò)。

我不知道你們留意沒(méi)有留意,，《中國(guó)合伙人》電影里面他們?nèi)齻€(gè)人的股份是怎么分的,？可以學(xué)習(xí)思考一下。

我們看雷軍這段話：二十多年前,，我在讀大學(xué),，被幾個(gè)朋友拉去創(chuàng)業(yè)。四個(gè)人,，每人25％,，大家都很高興。沒(méi)過(guò)幾天,，問(wèn)題來(lái)了,，每件事情都需要反復(fù)討論，到后來(lái)幾個(gè)月,，甚至改選了兩次總經(jīng)理,。最后公司關(guān)門了,。我的經(jīng)驗(yàn)是三人或以上的合伙人創(chuàng)業(yè)，一定要有明確的牽頭人,，不能平分,。

這就是股份為什么不能平分。不知道大家關(guān)注沒(méi),，后來(lái)雷軍創(chuàng)辦了小米,，雷軍在小米的股份有多少？78%,。

我們?cè)倏戳硪环N情況,，如果你的股東很多，你可以采用另一種原則,，就是1<>,。另外的三個(gè)股東，你一個(gè)都團(tuán)結(jié)不了,，說(shuō)明你本身就不是什么好鳥(niǎo),。

你給別人安全，別人就給你安全,，當(dāng)大家都安全的時(shí)候,，大家才能踏踏實(shí)實(shí)地去干活。這個(gè)背后的邏輯就是讓大家安全,，也讓自己安全,。下圖是好的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

      股權(quán)分配的時(shí)候應(yīng)該注意的問(wèn)題：分得不對(duì),，結(jié)構(gòu)不合理,，容易被人干掉；分得太多,，容易失去控制權(quán),，你不要充當(dāng)好鳥(niǎo)，分給別人太多的股份,，因?yàn)橥ǔ：螟B(niǎo)得不到好報(bào),。

分得太快，容易造成股份不夠用,；分得太少,，容易造成沒(méi)人干活，比如股權(quán)眾籌,，有的項(xiàng)目有一百多股東,，沒(méi)人干活；分錯(cuò)了人,，容易被人算計(jì),，這個(gè)千萬(wàn)要注意,，千萬(wàn)不要分錯(cuò)了人。好人不一定有好報(bào),，還是科學(xué)為好,。

下圖是好的股東結(jié)構(gòu)。 

下面講第三個(gè)部分,，合伙規(guī)則,。合伙規(guī)則包括：進(jìn)入規(guī)則、干活規(guī)則和退出規(guī)則,。合伙規(guī)則一定要寫(xiě)入章程,，親兄弟明算賬。不要期望別人永遠(yuǎn)和你一條心,。

進(jìn)入規(guī)則,，第一個(gè)要選對(duì)合伙人，然后是定股權(quán)結(jié)構(gòu),，這在前面已經(jīng)講過(guò),，你們參照著制定措施就行。下面我們看干活規(guī)則,。干活規(guī)則應(yīng)該怎么做呢,？

我建議大家就是公司的大事兒股東說(shuō)了算，決策的事兒代表說(shuō)了算,，日常經(jīng)營(yíng)總經(jīng)理說(shuō)了算,。一塊兒干不是一塊兒說(shuō)了算，都說(shuō)了算等于都說(shuō)了不算,。

最后我講的是天下沒(méi)有不散的筵席,。生意好做，伙計(jì)難搭,，打江山易,，坐江山難,。騰訊“五虎將”都先后離開(kāi)了騰訊,，阿里巴巴“十八羅漢”如今也大多各奔東西。

好散好合,，只有好散才會(huì)更好合,。散伙了，不知道你們還能不能相處,。人一旦產(chǎn)生矛盾,，往往會(huì)往那方面去想？顯然很容易把人往壞處想,。你不能保證他會(huì)不會(huì)誣陷詆毀你,。但是如果提前說(shuō)明了的話,，如果他往壞處想，你有規(guī)則的保護(hù),，所以一定要把規(guī)則說(shuō)好,。

散伙規(guī)則是，一定要進(jìn)行股權(quán)捆綁,！第一個(gè)是與時(shí)間捆綁,，可以是五年，也可以是十年,，一定要與時(shí)間捆綁,。第二個(gè)是與業(yè)績(jī)捆綁，必須對(duì)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核,。

【網(wǎng)友提問(wèn)】現(xiàn)在很多公司鼓勵(lì)公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè),，公司內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目與核算應(yīng)該怎么分？

馬方：公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè),，我建議你們公司要有控制權(quán),。比如你占的股份70%，他占30%,，但是如果你沒(méi)有控制權(quán),，是沒(méi)有用的。如果控制權(quán)他占51%,，你占49%,，那么你就沒(méi)有控制權(quán)。所以在這個(gè)問(wèn)題上,，他們強(qiáng)調(diào)的應(yīng)該是胸懷,，你們強(qiáng)調(diào)的應(yīng)該是控制。

【網(wǎng)友提問(wèn)】我一個(gè)人50%,，另外兩個(gè)人是分別25%,，名義上公司是我一個(gè)人在控制，但是另外兩個(gè)人會(huì)對(duì)我的決策產(chǎn)生阻礙,，但都是好朋友,，沒(méi)有辦法說(shuō)的太過(guò)，您看我應(yīng)該怎么處理,？

馬方：你們這個(gè)股份設(shè)計(jì)出問(wèn)題了,。我建議第一你盡可能從另外兩個(gè)人手里買一點(diǎn)股份，哪怕只買1個(gè)點(diǎn),，最好是買10個(gè)點(diǎn),；但問(wèn)題是他倆也不是傻瓜，他倆會(huì)不會(huì)同意,？要我我也不會(huì)同意,，因?yàn)樗麄z可以團(tuán)結(jié)起來(lái)抗衡你,。我給你的建議就是拿出公司的一部分內(nèi)部股份來(lái)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)，因?yàn)槟憬o他們分股份,，他們就會(huì)聽(tīng)你的,，你可以聯(lián)合他們，形成1+2+3+4+5+6……你明白我的意思吧,。

【網(wǎng)友追問(wèn)】我們?cè)诠ど套?cè)的時(shí)候,，就是這么注冊(cè)的，現(xiàn)在要改的話,，是不是會(huì)很麻煩,？

馬方：我的建議就是，不管有多麻煩,，不管付出多大代價(jià),，盡快改。因?yàn)槟銈儸F(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu),，投資人也不會(huì)同意的,。我的比喻是，任何公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),，就好像一個(gè)公司的底盤,，汽車跑得越快，底盤越值錢,。所以,，盡快改。

【網(wǎng)友提問(wèn)】股權(quán)分散后,，如何保證公司的控制權(quán)在自己手中,？

馬方：先定規(guī)則，再分股權(quán),。因?yàn)榭刂茩?quán)是由規(guī)則決定的,。任正非分股份之前，在公司章程里有這么條規(guī)定：公司的任何員工想成為公司董事,，都必須任正非提名,，能聽(tīng)明白嗎？

最后跟大家分享一句話：滑向球要去的地方,，而不是球在的地方,。就是我們股份最初在什么地方都不重要。

我建議大家認(rèn)真考慮今天所講的內(nèi)容,。如果有不契合的地方，我建議盡快調(diào)整,。因?yàn)樽畛豕臼遣毁嶅X的,，不賺錢的時(shí)候容易調(diào)整,。

一旦公司賺錢的話，你是調(diào)不動(dòng)的,。我們不怕錯(cuò),，就怕不知道；我們不怕彎,，就怕沒(méi)進(jìn)展,。

很多認(rèn)識(shí)我的人對(duì)我的評(píng)價(jià)就是說(shuō)：認(rèn)識(shí)馬方，馬上有方,。提前祝大家新年快樂(lè),！謝謝大家！

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