總體思路是簡政放權(quán),，下放審批和準(zhǔn)入權(quán)限,，但下放權(quán)限同時如何確保風(fēng)險管控，根據(jù)銀監(jiān)會自己的解釋,，其將著力加強(qiáng)事中事后監(jiān)管,，優(yōu)化監(jiān)管資源配置，將有限的監(jiān)管資源向非現(xiàn)場監(jiān)管,、現(xiàn)場檢查等環(huán)節(jié)傾斜,，加大行政處罰力度，提高監(jiān)管威懾力,。

第一篇《外資銀行行政許可事項實施辦法》新舊對比分析

作者金融監(jiān)管政策研究會孫海波

根據(jù)銀監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于推進(jìn)簡政放權(quán)改進(jìn)市場準(zhǔn)入工作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]176號）具體落實國務(wù)院的簡政放權(quán)要求,。

銀監(jiān)會在上一版本的文件發(fā)布后短短9個月又重新發(fā)布了《外資銀行行政許可事項實施辦法》，并對此稱之為“自我革命”,，筆者細(xì)細(xì)對比,，的確發(fā)行不少變革。

一,、首先最大變化是審批權(quán)的下放,，將多數(shù)行政許可事項下放到地方銀監(jiān)局。

新的《辦法》第四十二條,、第六十三條,、第六十六條、第九十二條,、第一百零八條,、一百一十二條規(guī)定下列事項如果是銀監(jiān)會直接監(jiān)管的外資銀行則由銀監(jiān)會受理、審查和決定；其他外商獨資銀行相關(guān)事項申請,，由擬設(shè)機(jī)構(gòu)所在地銀監(jiān)局受理,、審查和決定。

1）一級分行,、中外合資銀行一級分行的籌建,；

2）關(guān)閉一級分行；

3）變更注冊資本,；

4）修改章程,；

5）在同城內(nèi)變更住所,；

6）營業(yè)性機(jī)構(gòu)經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)或者擴(kuò)大人民幣業(yè)務(wù)。

7）開辦衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)

8）開辦信用卡業(yè)務(wù)

9）開辦代客境外理財業(yè)務(wù)

10）開辦代客境外理財托管業(yè)務(wù)

11）其他業(yè)務(wù)準(zhǔn)入

之前的監(jiān)管規(guī)則對外資銀行不加區(qū)分,，基本上重大準(zhǔn)入事項都需要由銀監(jiān)會總部審查和決定,。<新規(guī)》定義“銀監(jiān)會直接監(jiān)管的外資銀行”是指在15個以上省（區(qū),、市）設(shè)立一級分支機(jī)構(gòu)的外資法人銀行。從目前外資銀行實際一級分支機(jī)構(gòu)設(shè)置來看，也只有匯豐銀行,、渣打銀行、東亞銀行超過15家分行設(shè)置,，從而被歸類為銀監(jiān)會直管外資銀行,。而花旗銀行14家分行和星展銀行11家分行都比較貼近15家的分界線。

對于上述11項準(zhǔn)入事項而言,，筆者深有感觸,，因為之前的準(zhǔn)入流程都是外資銀行法人所在地銀監(jiān)局受理、初審,、報送銀監(jiān)會外資銀行部,、外資銀行部審核。因為涉及到總部和所在地監(jiān)管局的溝通,，流程和效率肯定比完全法人所在地監(jiān)管局審核批準(zhǔn)低很多,。

下面三項仍然走舊的當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局初審，再到銀監(jiān)會最終批復(fù)的流程,。變化是匯豐,、渣打、東亞三家外資法人銀行以后將直接走銀監(jiān)會審批流程,，不經(jīng)過所在地監(jiān)管局（三家注冊地都在上海）,。

1）變更股東或者調(diào)整股東持股比例；

2）解散和破產(chǎn)申請,；

3）債務(wù),、資本補充工具；

二,、審批時間

以分支機(jī)構(gòu)設(shè)立準(zhǔn)入流程為例舊《辦法》審批流程大概下屬步驟

1.地方局材料預(yù)審

2.籌建材料受理后的正式審核（20工作日內(nèi)）

3.籌建材料提交總會的準(zhǔn)入（6個月內(nèi)）

4.銀行拿到籌集批復(fù)后進(jìn)行籌建準(zhǔn)備（數(shù)月）

5.銀行提交開業(yè)申請

6.當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局受理（20工作日內(nèi)提交銀監(jiān)會）

7.銀監(jiān)會2個月內(nèi)開業(yè)批復(fù)

8.領(lǐng)取金融許可證,、再辦理工商執(zhí)照（這個比較快一般2-3周）

整個流程如果完全順暢大概是1年時間,。如果有任何重新提交或障礙則可能長達(dá)1年以上。

尤其籌建期間,，因為很多系統(tǒng),、人員和租金投入是固化成本，一旦已經(jīng)到位,，每個月都會有大量的成本支出（根據(jù)規(guī)模大小10-100萬不等）,，但如果籌建和開業(yè)程序一旦不順暢，可能長達(dá)數(shù)月的前述成本支出白白浪費,。

所以監(jiān)管準(zhǔn)入流程不僅僅可以節(jié)約有限的監(jiān)管資源,，也是非常現(xiàn)實的成本節(jié)約,。

三,、其他簡化或改革事項

1）與《外資銀行管理條例》相銜接，取消了設(shè)立外國銀行分行需在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表處2年以上的條件要求,；

2）取消設(shè)立外商獨資銀行或中外合資銀行有關(guān)代表處設(shè)立要求：“在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表處2年以上,，香港、澳門,、臺灣地區(qū)的銀行在內(nèi)陸/大陸已經(jīng)設(shè)立代表處1年以上,；”這是特別需要注意的變動，因為在征求意見稿中,，外商獨資和中外合資銀行設(shè)立仍然有代表處相關(guān)要求,。

3）取消了原外商獨資銀行、中外合資銀行總行需“無償撥給不少于1億元人民幣或等值自由兌換貨幣”作為下設(shè)分行營運資金的條件要求,；

4）對外資銀行營業(yè)性機(jī)構(gòu)初次申請經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的條件由原“提出申請前在中國境內(nèi)開業(yè)3年以上”修改為“提出申請前在中國境內(nèi)開業(yè)1年以上”,。同時取消申請前連續(xù)2年盈利的要求。

5）取消經(jīng)營型支行行長任職資格核準(zhǔn)

根據(jù)銀監(jiān)會此前描述,，商業(yè)銀行目前有不同類型的支行,。一類是管理型支行，即除了對自身以外,，對其他支行或支行以下分支機(jī)構(gòu)在機(jī)構(gòu)管理,、業(yè)務(wù)管理、人員管理等方面具有部分或全部管轄權(quán)的支行,；另一類是經(jīng)營型支行,，即不對其他支行或支行以下分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)管理責(zé)任的支行。經(jīng)營型支行行長承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任顯著低于管理型支行行長

第二篇《信托公司行政許可事項實施辦法》新舊對比分析

作者金融監(jiān)管政策研究會孫海波

突出信托公司的重要地位,，年初銀監(jiān)會單獨成立信托部,，此次專門新起草了《信托公司行政許可事項實施辦法》；之前信托的行政許可作為《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》的一部分。筆者此處突出對比舊的非銀行政許可辦法和新的信托公司行政許可辦法差異,。

程序透明：與原許可辦法相比,，五部行政許可規(guī)章征求意見稿中全部刪除了董事和高管任職資格個案審核內(nèi)容，從程序上保證了今后一律不再受理個案審批事項,。下步將通過建設(shè)統(tǒng)一的準(zhǔn)入信息平臺,，實現(xiàn)準(zhǔn)入審批過程的公開化、透明化,。

一,、機(jī)構(gòu)變更：

在2007年舊的辦法中，基本原則是區(qū)分銀監(jiān)會直接監(jiān)管信托和地方銀監(jiān)局監(jiān)管的信托,，從而變更受理審查流程區(qū)別對待,。然后最新的變化是在2015年4月銀監(jiān)會已將目前直管的9家信托公司交由地方銀監(jiān)局監(jiān)管，分別是中信信托,、中誠信托,、外貿(mào)信托、英大信托,、中糧信托,、華鑫信托,、民生信托,、金谷信托和建信信托。其中建信信托劃歸安徽銀監(jiān)局監(jiān)管外,，其余8家已劃至北京銀監(jiān)局監(jiān)管,；

銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托變更事項一般由銀監(jiān)會受理、審查并決定,。銀監(jiān)局,、銀監(jiān)分局監(jiān)管的信托變更事項一般，由所在地銀監(jiān)局或銀監(jiān)分局受理,、審查并決定,。

下圖具體對比了前后的差異：

二、信托公司出資人境內(nèi)非金融即構(gòu)成出資人條件

2007年的《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2007年13號,，以下簡稱“老辦法“）規(guī)定：

（九）承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的信托公司股權(quán)（銀監(jiān)會依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外）,；

（十）除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，權(quán)益性投資余額原則上不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）,；

新《辦法》將禁售期延長至5年以強(qiáng)化信托公司發(fā)起人股東的長期承諾,。同時新《辦法》去除權(quán)益性投資余額不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)50%的要求。

三,、境外金融機(jī)構(gòu)作為出資人的監(jiān)管要求

1）新規(guī)去除“ 境外金融機(jī)構(gòu)為商業(yè)銀行時,，其資本充足率應(yīng)不低于8%”，統(tǒng)一改為“符合所在地審慎監(jiān)管規(guī)則”，因為目前多數(shù)國家對資本充足率的審慎監(jiān)管要求都超過了8%,。

2）禁售期從3年延長至5年,；

3）新規(guī)新增以下兩項要求：

（九）所在國家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與銀監(jiān)會建立良好的監(jiān)督管理合作機(jī)制；

（十）具有有效的反洗錢措施,；

4）新規(guī)去除關(guān)于“單個境外機(jī)構(gòu)向信托公司投資入股比例不得超過20%”上限的要求,。

四、籌建提交材料簡化

舊辦法要求：“由出資人各方共同作為申請人向擬設(shè)地銀監(jiān)局提交申請,，由銀監(jiān)局受理并初步審查,、銀監(jiān)會審查并決定”，新規(guī)在第十二條改為由出資比例最大的出資人作為申請人提出申請,。

籌建延期和開業(yè)延期由之前的審批制改為報告制,。

五、新增“投資設(shè)立,、參股,、收購境外機(jī)構(gòu)”，其中權(quán)益性投資余額原則上不超過凈資產(chǎn)50%

六,、業(yè)務(wù)準(zhǔn)入事項條件變化

1.信托公司企業(yè)年金基金管理業(yè)務(wù)資格

1）新增監(jiān)管評級為良好的要求,；

2）將之前的最近3年無重大違法違規(guī)記錄改為最近2年重大違法違規(guī)；

2.特定目的信托受托機(jī)構(gòu)資格

即在信貸資產(chǎn)證券化過程中銀監(jiān)會規(guī)定必須由信托公司設(shè)立SPV完成基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移（和發(fā)行人破產(chǎn)隔離）和投資人持有資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)保障,。

1）新增監(jiān)管評級為良好的要求,；

2）新增最近2年重大違法違規(guī)記錄要求；

第三篇《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》新舊對比分析

作者金融監(jiān)管政策研究會孫海波

一,、監(jiān)管準(zhǔn)入：

最大的變革就是下方監(jiān)管準(zhǔn)入的審批權(quán),，具體如何下方，監(jiān)管君繪制下圖供業(yè)內(nèi)人士參考：

其他相關(guān)準(zhǔn)入信息修改羅列如下

第十八條 原來的規(guī)定：“農(nóng)村信用社改制組建農(nóng)村商業(yè)銀行的籌建申請,由銀監(jiān)局受理并初步審查,銀監(jiān)會審查并決定”,，改為由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理,，銀監(jiān)局審查并決定。

第二十九條 新辦法取消了“境外銀行出資設(shè)立或入股村鎮(zhèn)銀行需事前報銀監(jiān)會批準(zhǔn)”,，統(tǒng)一由由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理,，銀監(jiān)局審查并決定；

第四十二條 農(nóng)村商業(yè)銀行投資設(shè)立,、參股境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)條件：

1）第（五）款在修改為“監(jiān)管評級良好”（舊版本的《辦法》規(guī)定最近2年監(jiān)管評級2級以上）

2）第（十）款將最近3年無嚴(yán)重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導(dǎo)致的重大案件改為“最近2年”

第四十四條 農(nóng)村商業(yè)銀行設(shè)立分行,，準(zhǔn)入條件中第（四）款將最近3年無嚴(yán)重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導(dǎo)致的重大案件改為“最近2年”

第四十九條 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行在注冊地轄區(qū)內(nèi)設(shè)立支行,應(yīng)符合以下條件有下屬修改

1）刪除“上一年度監(jiān)管評級3級以上”的要求

2）新增：“最近1年無嚴(yán)重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導(dǎo)致的重大案件”的要求

第九十一條農(nóng)村商業(yè)銀行開辦離岸銀行業(yè)務(wù)或增加業(yè)務(wù)品種,，應(yīng)符合以的條件將“最近2年監(jiān)管評級2級以上”改為主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求,；

二、新《辦法》刪除舊《辦法》第六十七條有關(guān)連續(xù)停止?fàn)I業(yè)相關(guān)規(guī)定,。

法人機(jī)構(gòu)本部連續(xù)停止?fàn)I業(yè)時間3天以上6個月以內(nèi)為臨時停業(yè),。法人機(jī)構(gòu)本部的臨時停業(yè)由法人機(jī)構(gòu)作為申請人,。

法人機(jī)構(gòu)本部臨時停業(yè)，由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理,、審查并決定,。銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局自受理之日起10日內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

經(jīng)批準(zhǔn)的臨時停業(yè)期限屆滿或?qū)е屡R時停業(yè)的原因消除的,，臨時停業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)復(fù)業(yè),，申請人應(yīng)在復(fù)業(yè)后5日內(nèi)向決定機(jī)關(guān)報告。遇特殊情況需延長臨時停業(yè)期限的,，應(yīng)按前款程序重新申請,，重新申請次數(shù)不超過2次。

三,、人員資格準(zhǔn)入：

新《辦法》第九十六條 新增有關(guān)任職資格內(nèi)容如下：

農(nóng)村商業(yè)銀行,、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行營業(yè)部負(fù)責(zé)人和支行行長,，縣（市,、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社、農(nóng)村信用合作聯(lián)社,、農(nóng)村信用聯(lián)社營業(yè)部負(fù)責(zé)人和信用社主任,，地市農(nóng)村信用合作聯(lián)社、農(nóng)村信用聯(lián)社營業(yè)部負(fù)責(zé)人和信用社主任,、副主任,，農(nóng)村商業(yè)銀行分行營業(yè)部負(fù)責(zé)人應(yīng)符合擬任人任職資格條件”

新《辦法》刪除有關(guān)任職資格的下列例外條款：

1）對不符合第一百零五條、第一百一零七條和第一百零八條規(guī)定的擬任人,，農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)如認(rèn)為其具備擬任職務(wù)所需的知識,、經(jīng)驗和能力,，可以提出個案申請,。

根據(jù)銀監(jiān)會的解釋：近年來，隨著銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公司治理水平的提高,，專業(yè)人才儲備的增多,，董事和高管任職資格個案核準(zhǔn)的歷史使命已經(jīng)完成。銀監(jiān)會按照依法監(jiān)管的精神,，全部刪除了董事和高管任職資格個案審核內(nèi)容,，今后一律不再受理個案審批事項。

2）?。ㄗ灾螀^(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社和直轄市農(nóng)村商業(yè)銀行副董（理）事長及副行長（主任）任職資格需要個案審核的,，其申請由銀監(jiān)局受理并初步審查，銀監(jiān)會審查并決定;其他擬任人需要個案審核的,，其申請由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理,，銀監(jiān)局審查并決定,。

任職資格許可程序

2014年就《辦法》第一百一十一條（五）農(nóng)村商業(yè)銀行分行行長、副行長,、行長助理,、營業(yè)部負(fù)責(zé)人，農(nóng)村商業(yè)銀行,、農(nóng)村合作銀行,、村鎮(zhèn)銀行支行行長，縣（市,、區(qū)）農(nóng)村信用合作聯(lián)社,、農(nóng)村信用聯(lián)社信用社主任，地市農(nóng)村信用合作聯(lián)社,、農(nóng)村信用聯(lián)社信用社主任,、副主任。由銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局受理,、審查并決定,。

在2015年新《辦法》第一百零七條 下列人員任職改為報告制。

農(nóng)村商業(yè)銀行,、農(nóng)村合作銀行,、村鎮(zhèn)銀行營業(yè)部負(fù)責(zé)人和支行行長，縣（市,、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社,、農(nóng)村信用合作聯(lián)社、農(nóng)村信用聯(lián)社營業(yè)部負(fù)責(zé)人和信用社主任,，地市農(nóng)村信用合作聯(lián)社,、農(nóng)村信用聯(lián)社營業(yè)部負(fù)責(zé)人和信用社主任、副主任,，農(nóng)村商業(yè)銀行分行營業(yè)部負(fù)責(zé)人任職應(yīng)報告銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局,。

今天暫時對比到這里，明天爭取繼續(xù)更新其他2部對比結(jié)果,，同時細(xì)化外資銀行行政許可的變更及意義,。

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