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2016抓住一行白鷺系列：同行業(yè)并購與跨行業(yè)并購及案例解析 開篇詞：蝶戀花 邀友入川 by止于至善lys 天師開道青城來，峨眉過去雪芽散云快,。玉壘無言何所懷,？懷抱杜宇西山怪。 出師二表遺志乖,，蜀碧萬里千年土中栗,。少陵一飲竹葉地，逍遙寰宇無所待,。 開篇詞跟正文沒關(guān)系,，寫著玩的,。今天這篇文章，介紹并購的一些問題,。鑒于兩種并購的基本知識不多,。我在這篇文章里結(jié)合案例談一下怎么看公告。大家可以重點關(guān)注案例解析（怎么看公告）這部分,。 第一個,，說一下同行業(yè)并購。目前的同行業(yè)并購,，產(chǎn)業(yè)鏈整合是主流交易模式,，上市公司可通過現(xiàn)金收購、定向增發(fā),、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并等多種方式整合同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，通過同行業(yè)并購有效的開拓市場,、提高市場份額,、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或者提高對客戶的服務(wù)能力，增強(qiáng)盈利能力,。 第二個,，跨行業(yè)并購?？缧袠I(yè)并購即上市公司并購?fù)袠I(yè)以外的標(biāo)的公司,，從而跨入新的行業(yè)領(lǐng)域?？缧袠I(yè)并購可以催生全產(chǎn)業(yè)鏈,。企業(yè)發(fā)展到一定階段以后，尤其是大企業(yè),，已經(jīng)不滿足于同行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)鏈間的并購重組,，轉(zhuǎn)而向跨地區(qū)、跨行業(yè)發(fā)展,，所以這種并購也很流行,。其實一些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，買一個互聯(lián)網(wǎng)公司,，然后聲稱自己互聯(lián)網(wǎng)+,，就是這種。  查看原圖那么對于我們的實際操作來說： 對于同行業(yè)并購,，我們重點關(guān)注產(chǎn)業(yè)整合,，或者公司擴(kuò)容之后公司的估值狀況與發(fā)展前景。對于醫(yī)藥,，傳媒,，計算機(jī)等新興產(chǎn)業(yè),，公司進(jìn)行上下游同行業(yè)整合，利好程度肯定大于煤炭,，鋼鐵,，毛玻璃這些落后產(chǎn)能的行業(yè)整合。每個行業(yè)同業(yè)并購其實都有他自己的特點,，比如醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同業(yè)并購,，可能就是為了拿到某種新藥的技術(shù)，或者某些特定藥品的審批牌照（血液制品等）,；而影視傳媒類的并購,，可能帶來兩個公司原有制作班底的有機(jī)融合?？傊?，在同業(yè)并購的操作實踐中，行業(yè)不好,，并購來并購去可能二級市場投資者沒什么興趣,，雖然這種并購對企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展有很大的益處在。而熱門行業(yè)其實本來不起眼的并購,，因為整個主題板塊受到追捧,，可能成為大炒特炒的機(jī)會。 對于跨行業(yè)并購來講,。價值投資派可能關(guān)注的是公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型,，或者戰(zhàn)略上的變化多一些，但在我們的實際炒作中,，這種跨界并購,，甚至是公司進(jìn)行市值管理的手段，特別是牛市中,。投資者要根據(jù)自己的操作風(fēng)格,，合理選擇。 下邊放一個很重要的并購分析風(fēng)險模型圖,，大家自行理解體會吧,，很經(jīng)典的模型。  查看原圖還是來結(jié)合我們的具體案例來談一下,。我們第一個案例說$振東制藥(SZ300158)$ 這個票,。該公司的并購較簡單，屬于同行業(yè)的并購,。  查看原圖該公司從今年的四月份開始連續(xù)停牌,，在歷次延續(xù)停牌的公告中，公司慢慢透露出了收購康遠(yuǎn)制藥的打算，千呼萬喚始出來,，公司在2015年的10月22日晚間把憋了幾個月的并購系列公告一口氣發(fā)出來了,。我做了一個截屏，老長老長的公告清單,，下面放圖,。  查看原圖公司進(jìn)行重大的資產(chǎn)重組事項，從籌劃開始,，到交易所問詢函,，到最后重組有了結(jié)果，公告是非常多的,。我們按照公告的主要負(fù)責(zé)方,，先把這些麻煩的公告歸一下類別，然后跟大家介紹怎樣具體去看,。  查看原圖好了,，現(xiàn)在簡要說一下幾個關(guān)鍵的公告。 先來看公司的重組預(yù)案,，這是公司進(jìn)行重組的綱領(lǐng)性文件,，相當(dāng)于主心骨。300158這次公告的名字叫：  查看原圖好了,，我們先把名字里的事情說清楚。 1.發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：也就是說,，這次重組,，有發(fā)行股份的部分，也有支付現(xiàn)金的部分,，那么我們之后就要關(guān)心：為什么是兩個方式都有,？各占比多少？對本次重組以及公司日后經(jīng)營有什么影響,？ 2.募集配套資金：這個資金配套的顯然是本次重組,，但也不完全是，我們之前的文章講過一個案例,，那里的增發(fā)就是為了公司日后的經(jīng)營,？那么我們的300158配套資金會不會也有一部分用來做別的呢？ 3.關(guān)聯(lián)交易：這個概念我之前沒有提過,，現(xiàn)在解釋一下,，關(guān)聯(lián)交易，是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益,、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易,。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人,、主要股東,、董事,、監(jiān)事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司,。好的那么這個關(guān)聯(lián)交易對于我們的重組有什么影響嗎,？ 4.封面的表格，交代了一些內(nèi)容,。景林投資何方神圣,？有興趣的百度一下，很傳奇,。 標(biāo)題和封面說完了,，我下邊把目錄抽取出來，然后慢慢分析,，沒圖沒法說話,。  查看原圖 查看原圖 查看原圖思考問題，要有提綱挈領(lǐng)的邏輯,，看重組預(yù)案的話,，我們腦子里要有四根弦在： 1.為何想實施并購重組？ 2.想怎么實施并購重組,？ 3.能不能實施并購重組,？ 4.并購重組成敗的影響？ 這四個基本問題,，是我們研究一切重組問題的總綱領(lǐng),。 為何想實施并購重組？這個問題和擬進(jìn)行并購重組的公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營狀況有關(guān)系,。所以我們的《預(yù)案》里,，會跟大家講，上市公司的經(jīng)營狀況,，行業(yè)環(huán)境,，發(fā)展考慮，特別是財務(wù)情況,，等一系列自上而下,，從古到今的問題。也會跟大家描繪一下重組成功之后的光明前途和盈利問題,。這一切,，目的是讓有權(quán)部門和其他股東，知道公司這么做不是瞎搞,，即使是瞎搞,，我也是革命有理，造反無罪。 腦子里掛這根線,，就跟看IPO新股的招股書差不多,，你會對這個公司，甚至整個細(xì)分行業(yè)有一個理解,。 我們300158這個公司,，根據(jù)第一條線，應(yīng)該能得出下面的一些結(jié)論： 1.在山西所有的企業(yè)中,，振東制藥(300158.SZ)是“明星企業(yè)”,，他有兩個引以為豪的第一：山西省第一家醫(yī)藥類的上市公司以及山西省第一家登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司，是山西省全部37家上市公司的其中之一,。 2.企業(yè)沒有走多元化戰(zhàn)略,，而是專注中藥抗癌，研發(fā)還不錯,，有自己的藥材基地,。 3.目前振東制藥所擁有的藥品 的批文超過了600個，這個數(shù)字可以與國內(nèi)大多數(shù)的大型制藥企業(yè)相抗衡,，如果不進(jìn)行開發(fā)利用,，這些批文就會面臨嚴(yán)重的資源浪費。 4.公司沒怎么賺錢 …………………… 好的,，但是我們不能總聽上市公司自說自話,，我們還得看看公司的行業(yè)排名：  查看原圖可憐的300158排名幾乎墊底了，可見這個公司是真的走了一步險棋,。不zuo 可能死,，zuo了沒準(zhǔn)就活了。 好,，來看第二個問題：想怎么實施？ 這個第二個問題,，就衍生了下邊幾個小問題：你買誰,？怎么買？標(biāo)的是什么貨色,？ 怎么買,，就是看一下公司并購中的各個利益相關(guān)方，如果實施,，權(quán)益會有什么變化,，以及這些變化產(chǎn)生的方式手段。這些方式,，又對這次重組構(gòu)成什么影響了,？ 買誰？標(biāo)的是什么貨色？這個就涉及到對擬被收購企業(yè)的認(rèn)識,。我們通過這個預(yù)案的閱讀,，可以知道康康是賣維生素的，那么康康對于158的價值是在維生素嗎,？不是,，是品牌與渠道。大家可以搜一下,。然后就是,，我們康康到底值多少錢。這樣就涉及到資產(chǎn)評估的問題和審計的問題了,，一方面得看預(yù)案怎么總結(jié)的,，另外一方面，得看兩大支持性文件（評估報告,，審計）具體是怎么弄的,。往往有權(quán)部門也很愛質(zhì)疑這些東西。 第三個問題呢,，就是能不能買,。想買一個東西，首先得官府允許你這么干,，所以這里邊就有合規(guī)的問題,，會拉扯出一堆法律法規(guī)和紅線。我后續(xù)會講幾個上市公司騰挪于政策法規(guī)之間的案子,，比如曾經(jīng)的順榮三七案,。而來，你得有錢買,，這里就有一個融資的問題,，而有的時候你錢不到位，會影響進(jìn)程,。雖然上市公司都會極力避免這一切,，但還是會講一下這個風(fēng)險，在風(fēng)險披露部分,。 第四個,，就得說一下影響?？隙ㄊ鞘』虺晒Φ挠绊懺酱?，公司越重視，有的影響甚至一個省,，甚至國家發(fā)展戰(zhàn)略,，那么證監(jiān)會也得讓三分,。我日后還會分析，模糊法規(guī)的前提下,，到底什么企業(yè)能通過,？這里很重要的，就是一個影響問題,。 一不留神寫到四點了,，留下一半周五之前弄清。明天要更新周報,。 未完待續(xù) @Magic-H @好股要重倉 @超越索羅斯@唐史主任司馬遷 @風(fēng)清月明駐心間 @海陽之星@那一水的魚@梁宏@陳紹霞@朱勝國 @布萊德雷將軍@呂健中 @JOKER皇 @次奧盤 @小小辛巴 我的系列原創(chuàng)文章： http://xueqiu.com/2306062563/61250371 周報1 http://xueqiu.com/2306062563/61120976 2016并購重組系列2：并購重組白鷺前傳之 假如我是一只壕（2）http://xueqiu.com/2306062563/61043005 2016并購重組系列2：并購重組白鷺前傳之 假如我是一只壕（1） http://xueqiu.com/2306062563/61042225 2015/12/3 白鷺系列文章總結(jié)與釋疑 http://xueqiu.com/2306062563/60965010 抓住那一行白鷺上青天：并購重組2016的邏輯 第一部分http://xueqiu.com/2306062563/60886535 年底總結(jié)與展望1：2016的探討之總論 |
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