第一部分：近年來(lái)企業(yè)并購(gòu)的稅法環(huán)境概述
一、企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因
1. 提高市場(chǎng)份額,，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位,；IPO融資需求
2. 規(guī)模擴(kuò)張爭(zhēng)取更大的市場(chǎng)份額；實(shí)施品牌營(yíng)銷戰(zhàn)略,，提高企業(yè)知名度,，獲取超額利潤(rùn)
3. 取得先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn),、經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)等各類資源
4.實(shí)施品牌經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略,，提高企業(yè)知名度，獲取超額利潤(rùn),。
5.拓展價(jià)值鏈打造垂直產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合,，提高經(jīng)濟(jì)效益，提高股東回報(bào),。
二,、企業(yè)并購(gòu)常見(jiàn)方式
現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)或者資產(chǎn)；以股權(quán)作為對(duì)價(jià)收購(gòu)股權(quán)或者資產(chǎn),；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),；無(wú)償劃撥；承債式并購(gòu)
企業(yè)并購(gòu)是指企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為,，是企業(yè)法人在平等自愿,、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式,。
三、企業(yè)并購(gòu)的影響及主要稅務(wù)考量
對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)發(fā)展影響,；涉及利益方眾多一個(gè)成功的兼并收購(gòu)交易需要平衡各方利益,；交易標(biāo)的金額巨大；往往大部分跨境并購(gòu)交易的交易結(jié)構(gòu)及步驟復(fù)雜/牽一發(fā)而動(dòng)全身
從稅務(wù)角度評(píng)估交易的可行性,；交易主體的確定,；交易方式的確定；交易稅務(wù)成本的匡算,；交易中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別及規(guī)避
四,、企業(yè)并購(gòu)涉及的主要稅法文件
1. 稅總對(duì)股權(quán)/資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及非貨幣性投資的企業(yè)所得稅處理新口徑— 國(guó)家稅務(wù)總局【2015】年40號(hào)公告
2. 境外間接轉(zhuǎn)讓操作性文件— 稅總發(fā)【2015】68號(hào)
3. 企業(yè)重組稅收征管及操作的升級(jí)版— 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2015】48號(hào)
4. 非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理新口徑— 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2015】33號(hào)
5. 流轉(zhuǎn)稅相關(guān)— 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2011】13號(hào)/ 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2011】51號(hào)
6. 境外間接轉(zhuǎn)讓稅收政策新紀(jì)元— 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2015】年7號(hào)公告
7. 企業(yè)重組政策的優(yōu)化— 財(cái)稅【2014】116號(hào)
8. 企業(yè)重組政策優(yōu)化— 財(cái)稅【2014】109號(hào)
9. 依舊有效的較早前重組相關(guān)文件 — 財(cái)稅【2009】59號(hào)/ 國(guó)家稅務(wù)總局公告【2010】4號(hào)
10. 其他稅種諸如契稅、土地增值稅相關(guān)— 財(cái)稅【2015】37號(hào)/財(cái)稅【2015】5號(hào)等
第二部分：企業(yè)并購(gòu)稅收籌劃實(shí)踐案例分享
一,、境內(nèi)居民企業(yè)各類重組相關(guān)案例
案例（1）— 交易主體應(yīng)如何選擇
重組前,，A公司持有B公司（B公司公允價(jià)值人民幣10億）70%的股權(quán)，C公司持有D公司（D公司公允價(jià)值人民幣1億）100%的股權(quán),。D公司擬向A公司增發(fā)新股以收購(gòu)A公司持有的全部B公司股權(quán),。交易完成后,，A公司和C公司共同持有D公司，而D公司持有B公司70%的股權(quán),。重組前后架構(gòu)如下所示：
主要稅務(wù)考慮：
A公司轉(zhuǎn)讓70%B公司股權(quán)換取D公司87.5%股權(quán)支付該交易是否可適用特殊性稅務(wù)處理
案例（2）— 集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)收購(gòu)vs.投資vs.劃轉(zhuǎn)
重組前,，A公司同時(shí)持有B公司和C公司的全部股權(quán)。
收購(gòu)：A公司將其持有的全部C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司,。
投資&劃轉(zhuǎn)：A公司擬將其持有的全部C公司股權(quán)投資注入B公司,。
重組前后架構(gòu)如下所示：
主要稅務(wù)考慮：
1.收購(gòu)：交易將產(chǎn)生企業(yè)所得稅稅負(fù)
2.投資：2.1非貨幣性資產(chǎn)投資所確認(rèn)的投資收益是否可以分?jǐn)?/span>5年確認(rèn)應(yīng)納稅所得額
2.2若同時(shí)符合特殊性稅務(wù)處理的適用性，可選擇一項(xiàng)執(zhí)行
3.劃轉(zhuǎn)：
3.1該交易企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的適用性
3.2會(huì)計(jì)上對(duì)于這部分劃轉(zhuǎn)的處理對(duì)于遞延納稅的享受的影響
3.3劃轉(zhuǎn)后12個(gè)月內(nèi)C公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如果改變是否對(duì)特殊性稅務(wù)處理有影響
二,、跨境重組,、間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)等相關(guān)案例
案例（3）— 實(shí)際操作中與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通
毛里求斯的B公司將其持有外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給百慕大的C公司。
主要稅務(wù)考慮：
稅務(wù)機(jī)關(guān)在審查資本利得的稅收協(xié)定待遇申請(qǐng)時(shí),，特別是涉及協(xié)定國(guó)居民公司持有及處置中國(guó)投資時(shí)， 認(rèn)定其處于避稅目的,，濫用稅收協(xié)定,。
案例（4）— 間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)
重組前，香港公司通過(guò)開(kāi)曼公司及另一個(gè)香港控股公司間接持有中國(guó)居民企業(yè)A公司,。香港公司將所持有開(kāi)曼公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給新加坡公司,。
主要稅務(wù)考慮：
間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)；7號(hào)公告申報(bào),；7號(hào)公告下5.2條款的適用性,？
三、中概股回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)相關(guān)案例
案例（5）— VIE架構(gòu)拆除擬回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)
重組簡(jiǎn)化架構(gòu)
重要假設(shè)：境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司從事電商行業(yè)或其他非受限行業(yè)
主要重組步驟：
1.創(chuàng)始人將其在境外公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給美元基金,，創(chuàng)始人從境外架構(gòu)中退,。
2.境外公司向創(chuàng)始人控股公司轉(zhuǎn)讓WFOE部分股權(quán)，WFOE變更成為JV,。美元基金和創(chuàng)始人在JV中持有的股比和之前境外架構(gòu)在WFOE持有的股比一致,。
3. JV收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司，VIE協(xié)議解除,。
4. 境內(nèi)人民幣基金以增資形式進(jìn)入JV,。
案例（5）— VIE架構(gòu)拆除擬回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)（續(xù)）
重組后架構(gòu)
主要稅務(wù)考慮：
1. 創(chuàng)始人境外股權(quán)架構(gòu)退出間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的7號(hào)公告申報(bào)及中國(guó)企業(yè)所得稅稅務(wù)影響？
2. 境外公司向創(chuàng)始人控股公司轉(zhuǎn)讓W(xué)FOE部分股權(quán)的中國(guó)企業(yè)所得稅稅務(wù)影響,？
3. 創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓中國(guó)境內(nèi)公司的稅務(wù)影響,？
4. 重組過(guò)程中股權(quán)交易對(duì)價(jià)公允價(jià)值的確定？
5. 是否存在其他可行的重組方案,？（如創(chuàng)始人控股公司將境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的股權(quán)以股權(quán)出資方式注入WFOE,，以換取WFOE新增發(fā)的股權(quán)）
6. 針對(duì)不同的行業(yè)，其他方面對(duì)交易潛在的影響,？
案例（6）— 中概股美股退市后在中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)借殼上市
重組簡(jiǎn)化架構(gòu)
主要重組步驟：
1. 境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入WFOE并解除VIE協(xié)議,；注銷境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司
2. 殼公司將其全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)
3. 境外公司和境外投資人以其在WFOE中持有的100%的股權(quán)作為擬置入資產(chǎn)
4. 置入資產(chǎn)與殼公司置出資產(chǎn)進(jìn)行等額置換，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間的差額部分，由殼公司向境外公司發(fā)行新股,、向境外投資人支付現(xiàn)金的形式處理
5. 向境外投資人支付的現(xiàn)金通過(guò)向特定投資人非公開(kāi)發(fā)行股票的方式籌集
案例（6）— 中概股美股退市后在中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)借殼上市（續(xù)）
主要稅務(wù)考慮：
1. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)影響（企業(yè)所得稅,、流轉(zhuǎn)稅）
2. 借殼上市過(guò)程中，股權(quán)的對(duì)等置換的企業(yè)所得稅稅務(wù)影響,？
借殼上市后架構(gòu)
小結(jié)
