企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市前要做很多準(zhǔn)備工作,，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容,，因為各個資本市場都相當(dāng)重視企業(yè)的稅務(wù)問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看,，稅務(wù)問題越來越被重視,。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注,？根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注歷史遺留,、企業(yè)重組,、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題,。

企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉,，特別要關(guān)注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規(guī)定,，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當(dāng)中,，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進程,，甚至放棄了上市。比如,，2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多,、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、土地使用權(quán)獲取方式不當(dāng)?shù)葐栴},，而無法通過證監(jiān)會的審核,，最終影響了上市進程。

企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問題應(yīng)該是重組中的稅務(wù)問題,。企業(yè)重組可能要涉及股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離,、轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務(wù)問題,。這些稅務(wù)問題很多情況下是一個時間的差異,，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移,，那么要在以后的納稅期進行抵扣,。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話,，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當(dāng)大的,，因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹(jǐn)慎處理。

在重組過程當(dāng)中,，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權(quán)交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移,，其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司,，但是這些公司分散在不同的自然人的名下,，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當(dāng)中,，我們見到相當(dāng)多的企業(yè)在把自然股權(quán)裝進上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓,，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管,，稅務(wù)部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管,，一旦違規(guī)將會遭受很嚴(yán)厲的處罰。

還有轉(zhuǎn)讓定價的問題,。在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)當(dāng)中,，通過分割業(yè)務(wù),，從而把利潤安排在不同的主體當(dāng)中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL18911835315比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè),，當(dāng)面臨很重的土地增值稅稅負(fù)時,，可能會采取把建筑、設(shè)計,、裝修工程分離出去,，從而把利潤放到建筑公司、設(shè)計公司當(dāng)中,。需要注意的是,，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則,，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查,。

另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前,，為了規(guī)避更多的監(jiān)管,，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整,。因此,，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問題,。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后,，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴(yán)格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法,，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴(yán)格的約束,，最近一兩年已有相當(dāng)多的案例。企業(yè)應(yīng)該引以為鑒,，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調(diào)整的相關(guān)規(guī)定,。

基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應(yīng)當(dāng)選擇一個資深的財稅中介機構(gòu),，對企業(yè)進行整體的稅務(wù)健康檢查,，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進行清理。然后跟中介機構(gòu)的律師,、注冊會計師或注冊稅務(wù)師就重組問題進行深入的溝通交流,，設(shè)計最優(yōu)的公司架構(gòu)，讓企業(yè)的稅負(fù)降到最低,，運營效果達到最佳,。企業(yè)只有進行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會因為稅務(wù)問題而產(chǎn)生麻煩和困難。

企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段,，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段,？企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段,，包括成立股份公司階段,、上市前輔導(dǎo)階段、股票發(fā)行籌備階段,、申報和審議階段,、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段,。

一,、企業(yè)上市的要求：

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行,。

2,、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3,、開業(yè)時間在三年以上,，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,，或者本法實施后新組建成立,，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算,。

4,、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上,；公司股本總額超過人民幣四億元的,，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

5,、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,，財務(wù)會計報告無虛假記載。

6,、國務(wù)院規(guī)定的其他條件,。

二、企業(yè)上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1,、確定成立途徑（股份改革）,；

2、制定改制方案,；

3,、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu),；

4,、申請設(shè)立資料；

5,、召開創(chuàng)立大會,。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成,。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu),。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司,、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu),、土地評估機構(gòu),、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史,、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門,、行業(yè)主管部門,、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程,；

配合會計師及評估師進行會計報表審計,、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作,，處理上市有關(guān)法律事務(wù),，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議,、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告,；

完成各類董事會決議,、公司文件、申請主管機關(guān)批文,，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動,。

券商

制定股份公司改制方案,；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu),、招股籌資,、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu),，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系,、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人,；

起草,、匯總、報送全套申報材料,；

組織承銷團包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作,。

會計師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗,，出具驗資報告；

負(fù)責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整,，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度,、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計,，以及審核公司的盈利預(yù)測,。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告,。

資產(chǎn)評估事務(wù)所-證券評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進行評估,。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告,。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程,、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查,；

起草法律意見書,、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù),。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司,，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估,、審計等業(yè)務(wù),。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告,。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,，全面了解企業(yè)各方面的情況,，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面,、真實完整而設(shè)計的,，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合,。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,，就發(fā)行上市的重大問題,，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案,、股本結(jié)構(gòu),、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估,、土地評估,、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開,。

企業(yè)上市微信公眾號TL18911835315

(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程,，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,，主要包括對初步方案進一步分析,、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作,。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn),。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書,；

主管部門同意公司設(shè)立意見書,；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書,；

公司章程,；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告,；

資產(chǎn)評估報告,；

資產(chǎn)評估確認(rèn)書,；

土地使用權(quán)評估報告書；

國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書,；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明,；

固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；

三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告,。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,，可免報上述第8、9,、10,、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批,。 (7)召開創(chuàng)立大會,，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,，公司組織召開創(chuàng)立大會,，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立,，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件,、公司章程,、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記,。工商局在30日內(nèi)作出決定,，獲得營業(yè)執(zhí)照。

第二階段：上市前輔導(dǎo)

1,、聘請券商（主承銷資格）

2,、輔導(dǎo)期≧1年，有效期3年

3,、上市方案與可研報告（董事會）

在取得營業(yè)執(zhí)照之后,，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年,。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性,、有效性；

股份有限公司人事,、財務(wù),、資產(chǎn)及供、產(chǎn),、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》,、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn),；

建立健全股東大會、董事會,、監(jiān)事會等組織機構(gòu),，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度,；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度,；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系,；

公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi),，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議,；

輔導(dǎo)計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表,；

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù),。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的,、內(nèi)容,、方式,、步驟、要求等內(nèi)容,，輔導(dǎo)計劃要切實可行,。

輔導(dǎo)有效期為三年,。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年,，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo),。

申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的,，可以制作正式申報材料,。

申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函,，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核,。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告,、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù),。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,，不予受理,。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元,。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商,。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中,，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見,，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會,。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核,。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件,。不予核準(zhǔn)的,，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由,。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月,。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi),，可提出復(fù)議申請,。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定,。

第三階段：股票發(fā)行籌備

1,、確定發(fā)行結(jié)構(gòu)

2、發(fā)行目的

3,、發(fā)行規(guī)模

4,、分銷架構(gòu)

5、投資者興趣

6,、估值

7,、草擬招股書

8、準(zhǔn)備法律和會計文件

第四階段：申報和審議

1,、申報材料制作

2,、開始審議程序

3、估值/定位

4,、準(zhǔn)備對監(jiān)管部門的意見提出回應(yīng)

5,、刊登招股書

第五階段：促銷和發(fā)行

1、審核通過后決定發(fā)行

2,、推出研究報告

3,、準(zhǔn)備分析員說明會和路演

4、向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹

5,、詢價,、促銷

6、確定規(guī)模和定價范圍

第六階段：股票上市及后續(xù)

1,、定價

2,、股份配置

3、交易和穩(wěn)定股價

4,、發(fā)行結(jié)束

5,、研究報道

6、后市支持

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后,，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文,。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演,，按照發(fā)行方案發(fā)行股票,。

(3)刊登上市公告書,，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

（一）企業(yè)上市的基本流程

一般來說,，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市,，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組,、正式啟動三個階段：

綜合評估

企業(yè)上市是一項復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作,，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證,、組織實施和期后評價的過程,；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市,、上市的路徑選擇,。在不同的市場上市，企業(yè)應(yīng)做的工作,、渠道和風(fēng)險都不同,。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險可控的情況下進行正確的操作,。對于企業(yè)而言,，要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作,，也是要付出代價的,。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題,，全面研究,、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作,。

內(nèi)部重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個,，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收,、法律、公司治理,、歷史沿革等歷史遺留問題,，并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的，因此,，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上,、并在上市財務(wù)顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的,，通過此項工作,，也可以增強保薦人,、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心,。

啟動工作

企業(yè)一旦確定上市目標(biāo),，就開始進入上市外部工作的實務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機構(gòu),、進行股份制改造,、審計及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo),、發(fā)行申報,、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個同時工作,，人員涉及到幾十個人,。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大，需要多方協(xié)調(diào)好,。

（二）企業(yè)上市的成本分析,，企業(yè)上市的成本費用有多大？

發(fā)行股票并上市,，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標(biāo),。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來越收緊的背景下,，中小板,、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè),，有了另外一條更為廣闊的融資大道,。但是，同一切經(jīng)營活動一樣,，企業(yè)上市是需要成本的,。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題,。

2014年6月,，某企業(yè)在中小板上市，其公開披露的材料顯示,，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達2000萬元,。按照規(guī)定，公司上市必須嚴(yán)格地進行信息披露,，其主要形式就是在證監(jiān)會指定的專業(yè)證券報上刊登有關(guān)的招股,、上市文件，但是誰能想到，僅為完成這項任務(wù),，就需要支付上千萬元,。

然而，為完成信息披露所支付的費用,，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中,，還僅僅是一個小數(shù)目。對此,，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細(xì)分析,，以便讓大家對此有清楚的認(rèn)識。

上市成本分析

在進行企業(yè)是否上市的決策過程中,，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本,、社保成本、上市籌備費用,、高級管理人員報酬,、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風(fēng)險成本等幾個方面,。

一,、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題,。一般情況下,，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款,。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時,，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。

2,、財務(wù)管理不規(guī)范,，收入確認(rèn)、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定,，導(dǎo)致少繳稅款,。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實行核定征收,、所得稅代征等征稅方式的情況下,，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬,、白條入賬等情況大量存在,。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰,。

3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求,。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象,，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的,，稅務(wù)機關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整,。

二、社保成本

在勞動密集型企業(yè),，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題,。比如降低社保基數(shù),、少報用工人數(shù),、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資,、少計節(jié)假工資等等,。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此,，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本,。

三、上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程,，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平,，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此,，上市籌備費用對于企業(yè)來講,，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理,、制度規(guī)范,、流程再造培訓(xùn)費用;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四,、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題,。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策,。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本,，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下,，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段,。

對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上,。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求,，不得不安排更多的董,、監(jiān)事會成員和高級管理人員。

五,、中介費用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作,。在市場準(zhǔn)入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源,，使得中介費用成為主要的上市成本之一,。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu),、律師事務(wù)所、其他咨詢機構(gòu),、財經(jīng)公關(guān)機構(gòu)等,。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額,、合作方的規(guī)模與品牌,、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等,。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付,。

六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級,，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題,。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高,，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了,，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如,，采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高,，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此,，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高,。考慮上市后的邊際經(jīng)營成本費用,，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定,。

七、風(fēng)險成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過,，這意味著企業(yè)上市工作失敗,。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求,，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開,，給了競爭對手一個學(xué)習(xí)的機會,。另外，中介機構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息,，同樣面臨流失的風(fēng)險,。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本,、社保成本、上市籌備費用,、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本,，無法在短期內(nèi)得到彌補。

1,、承銷費用占比最大

在整個上市過程里,，承擔(dān)最多工作的券商收取的費用是最高的，同時,，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處,。

這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少,，按照一定的比例收取,，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查,，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中,，這部分的收費差異并不大，一般為300萬,、400萬和500萬三個標(biāo)準(zhǔn),，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。

區(qū)別最大的是承銷費用,，這部分費用決定了公司上市的成本大小,。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會計師事務(wù)所,、律師,、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如,，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言,，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小,。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同,，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標(biāo)準(zhǔn)定,。不過,，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn),，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商,，哪怕是一些小券商,。而對一些在過會標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商,，即使多出點錢,，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批,?！?/span>

此外，由于證監(jiān)會規(guī)定,，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期,，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標(biāo)準(zhǔn)。而此前,，也有消息人士稱,，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法,，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法,。

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質(zhì)上講,，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為,。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價,，明確企業(yè)的“賣點”,，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位,、市場占有率,、贏利素質(zhì)等。通常情況下,，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光,，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò),、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計,、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如,，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一,、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模,、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等,。

此外,，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本),。中國鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)陸A股或者香港主板作為上市地,。企業(yè)上市微信公眾號TL18911835315對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率,、上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素,。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益,，因此發(fā)行市盈率越高,，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言,，內(nèi)陸A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)陸A股的上市審批所需時間要長于香港主板,，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格,。因此，越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點,。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素,，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇,，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變,，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間,，其是否成功受很多外在因素限制,。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響,。根據(jù)過往的經(jīng)驗,，中國鞋服企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則,、業(yè)務(wù)剝離,、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭,、稅務(wù)問題,、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題,。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團隊和財務(wù)團隊,，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候,，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程,。