原則一：創(chuàng)始人要對誠信負(fù)責(zé)。投資協(xié)議里面有很多約束條款要求創(chuàng)始人誠信,，這點(diǎn)創(chuàng)始人理應(yīng)承諾,。保證陳述真實(shí)和完整，保證以后不和公司競爭,，不侵占,、挪用公司財(cái)產(chǎn)，等等,。

　　原則二：經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),，投資人和創(chuàng)始人應(yīng)共擔(dān)。

　　原則三：以有利于公司的發(fā)展為出發(fā)點(diǎn),，創(chuàng)始人保持公司經(jīng)營的獨(dú)立權(quán),，不要受投資人大的影響。

　　融資中的9個(gè)重要問題

　　1,、融資架構(gòu)問題,。

　　融資是融美元還是人民幣?以境內(nèi)架構(gòu)還是境外架構(gòu)為好?公司在早期融資時(shí)就需要考慮這個(gè)問題。公司要有個(gè)方向,，公司將來上市適合在國內(nèi)還是國外?如果在國內(nèi)上市則搭境內(nèi)架構(gòu),，最好接受人民幣融資;如果是境外上市，則應(yīng)該搭境外架構(gòu),。

　　互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到目前為止在中國上市還是比較困難(盡管證監(jiān)會最新的表態(tài)不盈利也可以在國內(nèi)上市,，但實(shí)際落地還需要時(shí)間)，大多在境外上市,，所以適合搭建境外融資的架構(gòu),。例如百度、騰訊,、360,、58同城,、唯品會都搭建境外架構(gòu)。一些生產(chǎn)制造型企業(yè),，短期內(nèi)收入和利潤比較好的企業(yè),，在國內(nèi)上市比較好,，市盈率高,。

　　2、估值問題,。

　　經(jīng)常有人在估值上有誤區(qū)：比如投資人說企業(yè)估值1億,，投資人投資3千萬，占30%的股份,，這是不對的,。這個(gè)概念混淆了投前還是投后的估值。投資者說估值1個(gè)億指投資后的估值,，那么投資前對公司的估值只有7千萬,。如果是單講估值應(yīng)該指投前估值1億，投資者實(shí)際所占的股份是1.3億中的3千萬,，也就是23%的股份,。

　　3、獨(dú)家談判期,。

　　一般企業(yè)融資時(shí)都會接觸不同的投資人,，可能會有幾家給Term Sheet，每家都進(jìn)行實(shí)質(zhì)性談判,。投資人怕你在幾個(gè)投資人之間來回中抬價(jià),，所以約定獨(dú)家談判期，獨(dú)家期內(nèi)只能和他談,。這種情況比較常見,，可以接受，但是獨(dú)家談判期的時(shí)間不宜過長,，如果太長,，最佳投資的時(shí)機(jī)點(diǎn)可能在獨(dú)家談判期錯(cuò)過。

　　4,、Term Sheet的效力,。

　　大家知道，Term Sheet一般都是沒有法律效力的,，但不出意外的話,，一般都會得到遵守，并且成為后面正式協(xié)議的基礎(chǔ),。所以Term Sheet還是要給予足夠的重視,，自己這邊能想到的需要體現(xiàn)到正式協(xié)議的,，盡量在TermSheet中要體現(xiàn)。

　　5,、對賭,，或者叫估值調(diào)整。

　　大部分接受過投資的公司都面對過這個(gè)條款,，很常見,，企業(yè)想完全不賭有比較大難度。話說回來,，投資人提這個(gè)要求也有一定道理,，因?yàn)樗麑δ愎竟乐档幕A(chǔ)是你講的故事——商業(yè)計(jì)劃，你的商業(yè)計(jì)劃中,，估算有未來可能的盈利,、用戶數(shù)、上市的時(shí)間等,，達(dá)到這些指標(biāo),，你公司就值這么多錢;如果達(dá)不到，當(dāng)然就不值這么多錢,，投資人就要對估值金額進(jìn)行調(diào)整,。對賭的條件可能是賭業(yè)績(如凈利潤)，也可能是賭哪一年必須上市,，或者賭后續(xù)融資的估值,，如一年之后融資時(shí)估值達(dá)到多少。

　　對賭的結(jié)果,，一是賭股份,，一是賭錢。前者是投的錢不變,，但是投資者所占的股份要增加;后者是投資者的股份不變,，但是投資人要求連本帶利退回錢。怎樣的賭法需要具體談,，但是有一點(diǎn)提醒大家,，還在創(chuàng)始階段的企業(yè)創(chuàng)始人千萬要避免賭錢。根據(jù)中國的法律判例,，股東和公司對賭無效,，股東間對賭有效。

　　如果達(dá)不到目標(biāo),，只能有股東去承擔(dān)還錢的責(zé)任,。融錢的時(shí)候是給了公司，創(chuàng)始股東個(gè)人并沒有落著;而賠錢的時(shí)候卻要?jiǎng)?chuàng)始人承擔(dān)，要從自己的口袋中掏錢還給投資人,，可能因此背上幾百萬,、幾千萬甚至上億的債務(wù)。公司沒有做起來,，自己反而欠投資人一屁股債,，這對本來就苦逼的創(chuàng)業(yè)者來講是個(gè)不可承受的負(fù)擔(dān)。

　　6,、陳述與保證條款,。

　　投資人要求公司的陳述的所有內(nèi)容是真實(shí)、完整的,，沒有隱瞞,。如果有一天發(fā)現(xiàn)陳述是假的,，不完整的,，導(dǎo)致公司利益受損，投資人利益受損,，投資人會要求你賠錢,，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　7,、綁定創(chuàng)始人,。

　　投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車,，所以他會用很多要求來綁定你,，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車,。由此延伸出競業(yè)禁止協(xié)議,、不離職條款、不能賣股份條款等等,，這類條款符合基本原則一,，屬于誠信的問題，合理的要求是應(yīng)該答應(yīng)的,。但是可以就競業(yè)限制的范圍,、不離職的年限等與投資人進(jìn)行談判。

　　8,、公司經(jīng)營瑕疵的處理,。

　　公司經(jīng)營早期不太可能完全規(guī)范，總會有些問題,，如員工社保沒有繳足,、欠稅、經(jīng)營收入兩本帳問題，甚至經(jīng)營地址與注冊地址不一樣也算一個(gè)問題,。投資人進(jìn)來之前這些都是小問題,，但投資人要進(jìn)來，就指著你公司將來能上市,，就會按照未來要上市的標(biāo)準(zhǔn)來要求你,，這些就當(dāng)做“問題”來對待。投資人會要求原始股東承諾,，如果將來某一天因?yàn)檫@些問題造成公司,、投資人利益受損，原始股東要承擔(dān)責(zé)任,，給予相應(yīng)賠償,。

　　9、業(yè)務(wù)合作與資源導(dǎo)入,。

　　我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢,，還有投資人的人脈資源、業(yè)務(wù)資源,、用戶資源,。比如阿里、騰訊,、百度,，如果愿意傾斜，都能給你倒用戶,、倒流量,。這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協(xié)議,，但可以單獨(dú)地業(yè)務(wù)合作協(xié)議,，同時(shí)簽署。

　　如何處理投資人經(jīng)常會提的4項(xiàng)特殊權(quán)利

　　 大家都知道一個(gè)說法叫“同股同權(quán)”,，但股權(quán)投資者沒有幾個(gè)投資人會和你完全同股同權(quán),。投資人往往會要求一些特殊權(quán)利，實(shí)踐中這些權(quán)利中有些可以和投資者談判：

　　1,、派董事,。

　　個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理,，如果低于10%,，則可以和投資人談。

　　2,、優(yōu)先購股權(quán),。

　　將來公司增發(fā)股份時(shí)或原始股東賣股份時(shí),，同等條件下，投資人有優(yōu)先購股權(quán),。我國公司法本身就規(guī)定有限責(zé)任公司的老股東享有優(yōu)先購股權(quán),，所以不是太特別，但要注意有幾個(gè)投資人時(shí)大家權(quán)利要盡量一致,，否則股東會鬧矛盾的,。

　　3、優(yōu)先清算權(quán),。

　　公司有一天要清算了,，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿,。這個(gè)從原則上說不公平,，但事實(shí)上大部分時(shí)候公司清算時(shí)基本上也不值錢，投資者拿也拿不了多少錢,，這個(gè)可以談,，也可以作為一個(gè)妥協(xié)的條件。

　　4,、回購,。

　　如果公司沒有達(dá)到和投資人的對賭條件如上市，創(chuàng)始人需要連本帶息回購股份,。對于公司預(yù)期業(yè)績不會受到很大影響，且有經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的創(chuàng)始人有支付能力的,，可以考慮這種條款,。但對于大多數(shù)還苦逼著的創(chuàng)業(yè)者來說，就相當(dāng)于簽訂了一份賣身契,，除非公司被逼到絕路上,，否則不應(yīng)該答應(yīng)。公司經(jīng)營成功與否,，創(chuàng)始人的主觀努力只占一部分的因素,。

　　來源 網(wǎng)絡(luò)