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導語：股權(quán)架構(gòu)是最能體現(xiàn)出企業(yè)差異性,、理念和價值觀的關(guān)鍵問題。股權(quán)問題,，更有可能扼殺一家新公司,，甚至會在公司設(shè)立之前就使其戛然而止。
Sparkbuy是一家位于美國西雅圖的小型科技公司,，主要提供產(chǎn)品搜索及網(wǎng)絡購物價格比較服務,，目前已被谷歌收購。Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前撰文介紹了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個重要問題：創(chuàng)始團隊成員如何分配股權(quán),、怎樣的股權(quán)架構(gòu)是合理的?這一文章已由杜國棟編譯如下： 對于希望好好發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說,，股權(quán)架構(gòu)是最能體現(xiàn)出企業(yè)差異性、理念和價值觀的關(guān)鍵問題,。事實上,，股權(quán)問題，比其他問題,，更有可能扼殺一家新公司,，甚至會在公司設(shè)立之前就使其戛然而止。所以,，對公司而言,，確定股權(quán)如何分配，是非常意義的一件事情,，首先需要弄明白三個問題： 一,、誰應該作為創(chuàng)始人 這個問題聽起來很簡單，但是實際上是一件棘手的事情,。創(chuàng)始人這個身份很明確,，但是實際情況卻經(jīng)常模糊復雜。最簡單的方法是：創(chuàng)始人是承擔了某種風險的人,。 通常而言,，公司的發(fā)展可以大概分為三個階段： 1.創(chuàng)立。在這個階段,，公司的資金都是創(chuàng)始人投入的,，外部沒有什么融資。公司很可能會失敗,，你投入的錢很可能會損失掉。你也會因為創(chuàng)業(yè)而失去工作,，失去工資,，最后公司失敗了還得再找工作。 2.啟動。公司有錢了,，可能是投資人投資的,，也可能是產(chǎn)生了一些營收。這些資金讓你每個月都能有一點收入,。當然,，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個階段,，50% 的公司會失敗,，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下,，你不僅失去了一份工作,，而且因為你之前的工資低于大公司的正常工資水平，所以你其實工資上也會有損失,。 3.正常運行,。你獲得了跟求職市場差不多水平的工資。公司應該不會失敗掉,，即使失敗了,，你也只是像正常的“失業(yè)”那樣，而不會有更多的損失,。 所以,，確定誰是創(chuàng)始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創(chuàng),，以至于都不能付工資給你,，那么你就應該是創(chuàng)始人。如果你從一開始就領(lǐng)工資,，那么你就不是創(chuàng)始人,。 二、創(chuàng)始人的身價如何確定 創(chuàng)始人的定義是,，為公司服務,、但公司無力支付工資的人。創(chuàng)始人的主要工作,，就是為公司創(chuàng)造收入——或者是投資,，或者是營收。所以,，創(chuàng)始人的價值由兩個因素決定： (1)他們的貢獻; (2)市場的認可,。 第1項反映了公平性的原則，第二項則反映了經(jīng)濟因素,。 現(xiàn)在,，讓我們來建立股權(quán)分配的公式,。當然，這個公式可能不那么正確,，但是應該錯的不離譜： 1,、初始(每人均分100份股權(quán)) 我們給每個人創(chuàng)始人100份股權(quán)。有些初創(chuàng)企業(yè)從一開始就在迅速發(fā)展,，所有的創(chuàng)始人一開始就加入了公司,。加入公司現(xiàn)在有三個合伙人，那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100,。 2,、召集人(股權(quán)增加5%) 如果某些初創(chuàng)企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人都是某個合伙人(召集人)牽頭召集起來的。盡管這個合伙人可能是CEO,、也可能不是CEO,，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%股權(quán),。那么,，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。 3,、創(chuàng)業(yè)點子很重要,，但執(zhí)行更重要(股權(quán)增加5%) “點子毫無價值，執(zhí)行才是根本”這個說法雖然不那么正確,，但是跟實際情況也差不多,。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是 105,，那增加5%之后就是110.25%),。注意，如果創(chuàng)業(yè)點子最后沒有執(zhí)行下來,，或者沒有形成有價值的技術(shù)專利,，或者潛在地發(fā)揮作用，那么,，實際上你不應該得到這個股權(quán),。 4、邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%) 為創(chuàng)業(yè)項目開辟一個難以復制的灘頭陣地,，可以為公司探索出發(fā)展的方向,、建立市場的信譽，這些都有利于公司爭取投資或貸款,。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施,，比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型,、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本,，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情,，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等,。這個比例，取決于“創(chuàng)始人的貢獻對公司爭取投資或貸款有多大的作用”,。 5,、CEO應該持股更多(股權(quán)增加5%) 通常大家都認為，如果股權(quán)五五對分,，那么實際上公司無人控制,。 如果某個創(chuàng)始人不信任CEO，不能接受他持有多數(shù)股份,，那么這個創(chuàng)始人就不應該和他一起創(chuàng)業(yè),。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO,，所以擔任CEO職務的人股權(quán)應該多一點點,。雖然這樣可能并不公平，因為CTO的工作并不見得比CEO更輕松,，但是在對公司市場價值的作用上,，CEO確實更重要。 6,、全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權(quán)增加200%) 如果有的創(chuàng)始人全職工作,，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值,。因為全職創(chuàng)始人工作量更大,，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。 此外,，在融資時,，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯(lián)合創(chuàng)始人。這可能導致你在融資上遇到障礙,。所以,，所有全職工作的創(chuàng)始人都應當增加200%的股權(quán)。 7,、信譽是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%) 如果你的目標是獲得投資,，那么創(chuàng)始人里有某些人的話，可能會使融資更容易,。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè),，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值,。 在某些極端情況下,，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資,，如果他參與創(chuàng)業(yè)、為創(chuàng)業(yè)項目做背書,，那么就會成為投資成功的保障,。(這種人很容易找到，可以直接問投資人,，這些人的項目你們無論在什么情況下都愿意投資嗎?如果投資人說“是”,，那么這些人就值得招募過來作為合伙人) 這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權(quán),。 這種做法可能并不適用于所有的團隊,。不過，如果存在這種情況,，那么這些超級合伙人應當增加50-500%的股權(quán),，甚至可以更多。這個增加的比例取決于他的信譽比其他聯(lián)合創(chuàng)始人高多少,。 8,、現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資 先設(shè)定一個理想的情況，即每個合伙人都投入等量的資金到公司,，然后加上他們投入的人力,，構(gòu)成了最初的平均分配的“創(chuàng)始人股份”。 但是,，很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多,。這樣的投資應該獲較多的股權(quán)，因為最早期的投資,，風險也往往最大,，所以應該獲得更多的股權(quán)。這樣的投資應該獲得多少股權(quán)呢?可以參照通常投資的估值算法,，找一個好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)律師來幫助你計算,。 例如，如果公司融資時的合理估值是五十萬美元,，那么投資五萬美元可以額外獲得10%股權(quán),。 9、最后進行計算：現(xiàn)在,，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250,，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%,。 三,、最錯誤的做法是股權(quán)五五分 我想起了很早之前我創(chuàng)辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個人，Charles Zapata和我,。我們在地下室進行頭腦風暴,，我們每個小時都能冒出不計其數(shù)的想法，一個想法比一個好,，從商業(yè)概念到核心價值,，再到以更好的方式做成本賬。不管什么問題,，我們都能達成一致,，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊,。所以，我們決定股權(quán)五五分,。 直到六個月后,，當我們決定辭職，并投入我們的積蓄時,，我們發(fā)生了第一次爭執(zhí),，這次爭執(zhí)幾乎搞砸了我們的公司。 我的意見是：“初創(chuàng)企業(yè)垮掉的最常見原因是：創(chuàng)始人們無法解決他們之間的分歧,。創(chuàng)始人無法解決分歧時,，他們不會管公司，只會收拾東西回家,，盡管公司本來還有機會發(fā)展下去,。” 四、對Joel Spolsky《創(chuàng)業(yè)公司如何公平分配股權(quán)?》一文的反駁 Joel Spolsky對如何分股權(quán)的問題也進行了深入的思考,，但是他得出了一些不同的結(jié)論,。他的這些結(jié)論并不正確，原因是： 1.他混淆了“容易”與“公平”,。股權(quán)五五分是很簡單,，但并不公平。準確地分配股權(quán)很公平,，卻很不容易,。 2.他主張回避沖突，不要為自己計算股權(quán),。這是相當錯誤的做法：如果你想要計算自己的股權(quán),，那么最好盡早，在投資人還沒有進入之前就解決這些問題,，并且也要在還沒有雇員工之前就解決這些問題(以免在員工面前暴露創(chuàng)始人的不合),。 3.他給員工太多的股權(quán)，以至于犧牲了創(chuàng)始人的利益,。員工的回報應該以工資為主,。絕大部分工作是創(chuàng)始人做的,，但沒有工資。員工則至少有工資做保障,。如果公司失敗了,，創(chuàng)始人的風險比員工大的多。 4.他沒有考慮到市場的實際狀況,。通常分配給員工的A類股大概占20%,。Joel的模型中，分配給員工的占33%,，這意味著創(chuàng)始團隊才能分到33%,。 5.欠條沒有任何價值。大多數(shù)企業(yè)都沒有辦法融到資金或者產(chǎn)生收益,。對于這些公司,，很多投資人在投資前會要求創(chuàng)始人撤銷公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作為可轉(zhuǎn)換債券或股權(quán)調(diào)整的依據(jù),。 6.需要提到的一點是,，Joel認為聯(lián)合創(chuàng)始人的股權(quán)在任何情況下都需要進行成熟期(或鎖定，vesting)的限制,。Joel的這一點倒是挺正確的,。 Joel Spolsky確實非常成功，但是我估計他這是第一次跟聯(lián)合創(chuàng)始人和投資人一起創(chuàng)業(yè),。他的想法看起來非常的理想化,，但是在經(jīng)濟上是不合理的，也沒有反映市場上的主流做法,。 杜國棟,，專業(yè)領(lǐng)域為企業(yè)股權(quán)、企業(yè)法務,，關(guān)注跨境電商?，F(xiàn)參與創(chuàng)辦為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供股權(quán)架構(gòu)服務的“七八點”，個人微信duguodong,。
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