$松德股份(SZ300173)$ 大宇精雕基本情況（摘自公司相關(guān)公告）
補償義務(wù)人承諾,，大宇精雕 2014 年度、2015 年度和 2016 年度經(jīng)審計歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 8,390 萬元,、人民幣 10,810 萬元和人民幣 12,000 萬元,。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施完成，業(yè)績承諾期和利潤補償期往后順延,，2017 年度和 2018 年度的凈利潤承諾數(shù)以本次交易之《資產(chǎn)評估報告》確定的凈利潤預測數(shù)為準,。如果實際完成的經(jīng)審計歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于前述承諾，其將按照《業(yè)績補償協(xié)議》的規(guī)定進行補償,。

近年來消費類電子行業(yè)尤其是觸控產(chǎn)品市場發(fā)展迅猛,，較多規(guī)模較小的精雕機生產(chǎn)廠商進入市場，行業(yè)競爭逐漸加劇,，同時未來若消費類電子行業(yè)增速放緩甚至需求量減少,，則精雕機行業(yè)競爭將更加激烈。雖然標的公司在原有的精雕機業(yè)務(wù)優(yōu)勢基礎(chǔ)上,，形成了以自動化及智能專用設(shè)備,、機器人自動化生產(chǎn)線等為特色產(chǎn)品的智能化、自動化綜合解決方案體系,，但若標的公司在機器人自動化生產(chǎn)線業(yè)務(wù)的拓展不暢及生產(chǎn)企業(yè)使用機器人自動化生產(chǎn)線的趨勢增速緩慢,，則將對標的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（一）大宇精雕業(yè)務(wù)前身及雷萬春團隊行業(yè)經(jīng)歷

1992年—1998 年,，雷萬春擔任深圳高藝電腦工程有限公司生產(chǎn)部門負責人,，負責生產(chǎn)管理工作,，該企業(yè)當時主要產(chǎn)品為電腦刻字機、激光印章雕刻機,、大型噴墨寫真機,，6 年的基層生產(chǎn)管理經(jīng)驗，為其在機械設(shè)備制造行業(yè)的技術(shù)積累,、生產(chǎn)管理等方面打下了較好的基礎(chǔ),。

1998年—2005 年，雷萬春擔任深圳創(chuàng)造機電有限公司生產(chǎn)部門負責人,，該公司主要產(chǎn)品為鞋模雕刻機,、木工雕刻機、廣告雕刻機,、眼鏡雕刻機,、手表雕刻機等。其中 1999 年—2000 年,，陳武,、張?zhí)　⒑武h進入該公司,。陳武為市場營銷專業(yè)背景,，1999 年—2000 年主要負責產(chǎn)品品質(zhì)管理，2000 年以后負責市場開拓,；張?zhí)闄C械專業(yè)背景,，主要負責技術(shù)方面工作。大宇精雕核心團隊雛形此時形成,，多種產(chǎn)品的生產(chǎn),、研發(fā)、管理經(jīng)驗使得大宇精雕核心團隊對機械設(shè)備行業(yè)的設(shè)計原理和制造工藝理解得更加深入,。

2005年,，雷萬春、陳武,、張?zhí)?、何鋒等人合作進入創(chuàng)業(yè)階段，代理銷售各種雕刻機,。2006 年雷萬春認為玻璃精雕機精度要求較高,，未來市場前景廣闊，帶領(lǐng)團隊開始專注于玻璃精雕機領(lǐng)域,，并對其進行技術(shù)開發(fā),，經(jīng)過大約一年的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品調(diào)試，2007 年 2 月雷萬春,、張?zhí)〕闪⑸钲谑新?lián)合大宇數(shù)控設(shè)備有限公司,，雷萬春負責技術(shù),，張?zhí)∮杉夹g(shù)轉(zhuǎn)為銷售。新產(chǎn)品研制成功后,，聯(lián)合大宇與藍思科技股份有限公司,、維達力實業(yè)（深圳）有限公司等達成 200 臺左右的玻璃精雕機訂單，該訂單為蘋果手機屏幕加工所需,。2007 年—2009 年期間每年的平均銷售約 300 臺玻璃精雕機。該期間的生產(chǎn)特點為自主研發(fā)設(shè)計但無自有生產(chǎn)工廠,，主要依靠外協(xié)加工,，對外協(xié)加工產(chǎn)品加以改進、調(diào)試后對外銷售,，并做好售后服務(wù),。大宇精雕玻璃精雕機產(chǎn)品已初步形成規(guī)模。

為了規(guī)范公司運作,，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度,，便于引進戰(zhàn)略投資者，2010 年大宇精雕成立,，承接聯(lián)合大宇原有業(yè)務(wù),，同時為保證產(chǎn)品質(zhì)量，大宇精雕租賃廠房,，業(yè)務(wù)模式由外協(xié)加工轉(zhuǎn)型為自主生產(chǎn),。

（二）大宇精雕業(yè)務(wù)發(fā)展情況

大宇精雕成立之初繼續(xù)從事玻璃精雕機設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn),、銷售,，經(jīng)過幾年的專注發(fā)展，成為我國玻璃精雕機領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè),。大宇精雕在原有的業(yè)務(wù)優(yōu)勢基礎(chǔ)上,，憑借對機械設(shè)計原理、技術(shù)工藝和應(yīng)用領(lǐng)域的深刻理解,，不斷延伸消費電子類產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈上的其它加工設(shè)備,，如用于手機、PAD 金屬外殼加工的金屬高速攻牙鉆孔機,、高壓水去毛刺機,，用于手機按鍵、觸摸屏,、金屬外殼高光的高光機等,，同時加大工業(yè)機器人本體及與專用設(shè)備結(jié)合的機器人自動化生產(chǎn)線的研發(fā)、市場開拓力度,，逐步發(fā)展成為自動化專用設(shè)備,、智能專用設(shè)備,、機器人自動化生產(chǎn)線等產(chǎn)品系列的供應(yīng)商，為客戶提供自動化,、智能化綜合解決方案,。

按照下游應(yīng)用領(lǐng)域的不同，大宇精雕產(chǎn)品分為玻璃精雕機,、金屬高速攻牙鉆孔機,、高光機、高壓水去毛刺機,、工業(yè)機器人本體,。按照產(chǎn)品智能化、柔性化程度不同,，大宇精雕產(chǎn)品分為自動化專用設(shè)備,、智能專用設(shè)備、機器人自動化生產(chǎn)線,，其中機器人自動化生產(chǎn)線智能化,、柔性化程度最高，為行業(yè)未來發(fā)展方向,。

自動化專用設(shè)備產(chǎn)品目前主要包括玻璃精雕機,、金屬高速攻牙鉆孔機、高壓水去毛刺機,、高光機,，主要特點為簡單替代人工，單臺設(shè)備,，仍需大量人力上下料,、監(jiān)測等；智能專用設(shè)備主要為加裝 CCD 視覺定位系統(tǒng)的設(shè)備,，目前主要為玻璃精雕機,，未來根據(jù)下游客戶及市場的需求，其他產(chǎn)品也可加裝 CCD 視覺定位系統(tǒng),，主要特點為具有視覺識別功能,，代替人工識別；機器人自動化生產(chǎn)線主要包括全自動化玻璃精雕機（帶機械手即直角坐標機器人,，具備機器人部分功能,，可實現(xiàn)自動上下料等）、各種類型工業(yè)機器人本體（六自由度,、平行關(guān)節(jié),、并聯(lián)、直角坐標）、零部件自動化生產(chǎn)線（主要特點為專用設(shè)備與工業(yè)機器人本體結(jié)合,，可大量減少人工,，實現(xiàn)智能化、柔性化生產(chǎn),，大宇精雕目前該類產(chǎn)品為玻璃精雕機與直角坐標機器人結(jié)合并組成流水線,，未來趨勢為各工業(yè)機器人本體與各專用設(shè)備的結(jié)合）等。

大宇精雕目前主要產(chǎn)品玻璃精雕機已經(jīng)發(fā)展到機器人自動化生產(chǎn)線階段,，金屬高速攻牙鉆孔機,、高光機、高壓水去毛刺機等則處于自動化階段,，后續(xù)根據(jù)客戶需要及市場發(fā)展,，也將發(fā)展到機器人自動化生產(chǎn)線階段（即金屬高速攻牙鉆孔機、高光機等與工業(yè)機器人本體的結(jié)合）,。未來，具有人工替代功能的工業(yè)機器人自動化生產(chǎn)線（各種專用設(shè)備與工業(yè)機器人本體的結(jié)合）將逐步成為大宇精雕的主要產(chǎn)品,。
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（三）公司主要產(chǎn)品情況

1,、自動化專用設(shè)備：
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（4）高壓水去毛刺機：目前大宇精雕的高壓水去毛刺機已成形，正在進行調(diào)試,。

（5）藍寶石智能設(shè)備：藍寶石加工設(shè)備較多,，大宇精雕設(shè)計研發(fā)藍寶石產(chǎn)品生產(chǎn)的部分關(guān)鍵設(shè)備，主要包括適用于藍寶石材質(zhì)屏幕的切割機,、倒邊機等系列設(shè)備,。

2、智能專用設(shè)備（CCD視覺定位玻璃精雕機）：
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3,、機器人自動化生產(chǎn)線：
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（2）工業(yè)機器人本體：工業(yè)機器人本體包括六自由度,、平行關(guān)節(jié)、并聯(lián),、直角坐標等型號,，可用于各行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)。
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（四）大宇精雕的業(yè)務(wù)流程圖

大宇精雕產(chǎn)品為定制化產(chǎn)品,，主要生產(chǎn)流程如下：
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（五）大宇精雕主要經(jīng)營模式

1,、采購模式

大宇精雕產(chǎn)品以定制化為主，在提供自動化綜合解決方案的同時,，能夠獨立

生產(chǎn)與制造方案所需要的核心軟件控制系統(tǒng),，部分低附加值、費工費時,、依賴固定資產(chǎn)設(shè)備比重較高的輔助設(shè)備自行研發(fā)設(shè)計后定制化采購或直接采用標準化采購,。

  大宇精雕的外購分為標準化采購和定制化采購兩種方式。對于馬達,、驅(qū)動器,、電線,、電纜、主軸等標準件,，由其向供應(yīng)商直接采購,。對于機加件、鈑金件,、塑模件,、絲杠、導軌,、花崗巖等非標準件,，則由大宇精雕完成研發(fā)設(shè)計后，充分利用珠三角地區(qū)工業(yè)配套完善的優(yōu)勢,，交由專業(yè)制造商定制生產(chǎn),。大宇精雕通過設(shè)計圖紙、選擇材質(zhì),、制定精度等多種方式,，嚴格控制原材料的質(zhì)量。以采購鈑金件為例,，大宇精雕將鈑金件的圖紙發(fā)送給供應(yīng)商,，對鈑金件的厚度、材質(zhì)選擇,、顏色選擇,、孔位等細節(jié)做了詳細的規(guī)范。

2,、生產(chǎn)模式

大宇精雕采用“輕資產(chǎn)”的生產(chǎn)運營模式,，核心控制系統(tǒng)（核心軟件部分）和少數(shù)部件由大宇精雕自行生產(chǎn)，通過公司內(nèi)部嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量體系,，保證主要控制系統(tǒng)和部件的品質(zhì),；多數(shù)產(chǎn)品部件由公司提供設(shè)計方案和功能要求，充分利用珠三角地區(qū)工業(yè)配套完善的優(yōu)勢,，選擇合適的供應(yīng)商定制化采購生產(chǎn)用原材料,；公司通過嚴格的來料檢驗，確保來料品質(zhì)滿足公司嚴格的質(zhì)量體系的要求,。

  在具體生產(chǎn)過程中,，生產(chǎn)部門首先根據(jù)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝特點，對生產(chǎn)線動態(tài)配置調(diào)整，避免生產(chǎn)時間和資源的浪費；將供應(yīng)商提供的定制部件和大宇精雕自產(chǎn)的核心控制系統(tǒng)及關(guān)鍵部件按照經(jīng)設(shè)計后的工序流程進行裝配,；產(chǎn)品生產(chǎn)完成后,，進行檢測，確認合格后發(fā)貨,。

  大宇精雕的“輕資產(chǎn)”的生產(chǎn)模式主要依賴于前端的產(chǎn)品及工藝設(shè)計和熟練的技術(shù)工人裝配及檢測,，對于生產(chǎn)設(shè)備需求較小,。大宇精雕產(chǎn)品技術(shù)上的領(lǐng)先性主要體現(xiàn)在產(chǎn)品和工藝前期設(shè)計,、核心控制系統(tǒng)（軟件部分）和少數(shù)部件的研制生產(chǎn)及定制部件的設(shè)計與質(zhì)量控制,。

3、銷售模式

  大宇精雕銷售采用直銷模式,，專門設(shè)置營銷中心,，按項目設(shè)置銷售團隊，實行客戶經(jīng)理制,，由客戶經(jīng)理對客戶進行開發(fā)和維護,。

大宇精雕遵循“服務(wù)型銷售”的理念，要求技術(shù)人員更多地參與到營銷當中,。由于大宇精雕在技術(shù)和客戶關(guān)系上的優(yōu)勢,，某些項目或市場起步時，大宇精雕便參與標準的制定,、項目立項,、客戶的技術(shù)和應(yīng)用咨詢等工作。同時,，大宇精雕對銷售人員進行專業(yè)技術(shù)知識培訓,，使得銷售人員對技術(shù)具有較高水平的理解,，培養(yǎng)“專業(yè)性銷售”團隊,，更好地向客戶展現(xiàn)公司產(chǎn)品設(shè)計理念和技術(shù)優(yōu)勢，通過培訓提高營銷人員公關(guān)能力和客戶管理能力,。

  大宇精雕的銷售策略采用的是大客戶跟隨戰(zhàn)略,，與國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)信利光電、超聲技術(shù),、安徽方興科技股份有限公司,、合力泰、蕪湖長信科技股份有限公司,、深圳萊寶高科技股份有限公司等建立緊密的業(yè)務(wù)和技術(shù)聯(lián)系,，因為自動化設(shè)備、智能裝備為專用設(shè)備,，大宇精雕會根據(jù)核心客戶的要求首先生產(chǎn)和銷售小批量設(shè)備,，待獲得核心客戶的認可后再進行大批量的生產(chǎn)和銷售，并向全行業(yè)廠商進行推廣,。

4,、售后服務(wù)模式

由于精雕機設(shè)備為自動化、智能化裝備，存在因操作失誤,、操作人員變動等情況導致設(shè)備使用存在問題,，需供應(yīng)商提供相應(yīng)的售后服務(wù)。大宇精雕售后服務(wù)實行客戶經(jīng)理制,，由客戶經(jīng)理負責從開始開發(fā)客戶,、設(shè)備運送及調(diào)試、售后服務(wù)等,?？蛻艚?jīng)理為銷售的第一責任人，也是售后服務(wù)的最終責任人,，由客戶經(jīng)理組織協(xié)調(diào)售后服務(wù)的各方面人員,，包括技術(shù)人員?？蛻艚?jīng)理制使得客戶能較快找到問題協(xié)調(diào)人,，避免因銷售經(jīng)理、售后服務(wù)人員不一致導致的溝通成本增加,，響應(yīng)速度更快,。

大宇精雕售后服務(wù)采用“貼身服務(wù)”，發(fā)貨后,，即安排技術(shù)人員派駐現(xiàn)場,，對設(shè)備進行調(diào)試、對操作人員進行培訓,，客戶反應(yīng)問題后,，無論是否在保修期內(nèi)，響應(yīng)速度及時,，當天響應(yīng)并安排相關(guān)人員當天或第二天即赴現(xiàn)場解決問題,；對于大客戶，由于采購數(shù)量較多,，則采用向客戶派駐技術(shù)人員在生產(chǎn)現(xiàn)場,，駐場時間3 個月以上，如信利光電由于其對設(shè)備更新要求較高,，每年更新的設(shè)備需技術(shù)人員對客戶操作人員進行長期培訓及其他問題的解決,，因此大宇精雕采用長期駐場。

客戶經(jīng)理制及貼身服務(wù)的售后服務(wù)模式,，使得大宇精雕售后服務(wù)優(yōu)勢明顯,，客戶粘性加強，與客戶合作的穩(wěn)定性增強,，同時原使用其他廠家精雕機設(shè)備的下游企業(yè)也會讓大宇精雕進行維修及升級改造,，成為大宇精雕未來的潛在客戶,。

大宇精雕的核心技術(shù)人員：
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