本報訊(記者汪江濤)記者最新獲悉,，證監(jiān)會日前發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》修訂版(《規(guī)則》)，明確規(guī)定上市公司持有自己股份沒有表決權(quán),，并且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。此外還賦予獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權(quán)力。

　　自有股份無表決權(quán)

　　《規(guī)則》第31條明確規(guī)定,，股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,，應(yīng)當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。上市公司持有自己的股份沒有表決權(quán),，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。

　　此前，雅戈爾第二大法人股東同時持有公司8％的流通股,，中小股東認為在該公司股改投票時,，若二股東參與表決將“有失公平”。但當時,，管理層并未出臺相關(guān)細則指引,。昨日，記者采訪雅戈爾公司獲悉,，在看到這條規(guī)定后,，公司“已經(jīng)決定放棄所持流通股份的表決權(quán)”。而在更早前,，吉林敖東和江淮汽車在股改期間也遇到相似的問題,，但做法不同:前者的流通股東放棄投票權(quán)，而后者并未放棄,。分析認為,，此番規(guī)定出臺后，在遇到類似問題時將顯得“有法可依”,。

　　獨董可提議開會

　　同時,，《規(guī)則》還明確了股東大會召集程序及方式,。在董事會不履行召集和主持股東大會職責的情況下,，過去的規(guī)定并沒有明確其他的股東大會召開方式，《規(guī)則》則按照召集和主持主體的不同,，分董事會、監(jiān)事會,、單獨或合并持有10％以上股份股東3個主體分別予以了規(guī)定。

　　對監(jiān)事會提議召開的股東大會,，要求董事會在收到有關(guān)提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見,，如果同意，要在作出董事會決議后5日內(nèi)發(fā)出股東大會通知,；如果不同意，或者10日內(nèi)未做出反饋的,，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會職責,，監(jiān)事會可以自行召集和主持。對于持有10％以上股份股東提議召開股東大會的,，如果董事會不同意或者未按時反饋,，他們還可以向監(jiān)事會提議召開，監(jiān)事會未在收到股東提議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的,，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,。連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東才可以自行召集和主持股東大會。

　　《規(guī)定》賦予獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權(quán)力,?！兑?guī)則》第7條規(guī)定，獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　通知須披露提案內(nèi)容

　　針對實踐中上市公司股東大會通知的內(nèi)容過于簡單,，《規(guī)則》規(guī)定,，股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容,，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋,。發(fā)出股東大會通知后,，無正當理由,，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消,。

　　《規(guī)則》還首次明確,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明,。股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當回避表決,，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。

　　證監(jiān)會新規(guī)則理順了上市公司股東大會相關(guān)環(huán)節(jié)。

　　本報記者吳偉洪攝