28日,，十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議并通過(guò)了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個(gè)條款,。全國(guó)人大常委會(huì)表示,，對(duì)公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行,。
《中華人民共和國(guó)公司法》12處修改：
?。ㄒ唬﹦h去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。
?。ǘ⒌诙龡l第二項(xiàng)修改為：“（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”,。
（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
“法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,?！?BR>
（四）刪去第二十七條第三款,。
?。ㄎ澹﹦h去第二十九條。
?。⒌谌畻l改為第二十九條,，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū),、公司章程等文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?BR>
?。ㄆ撸﹦h去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
?。ò耍﹦h去第五十九條第一款,。
（九）將第七十七條改為第七十六條,，并將第二項(xiàng)修改為：“（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”,。
（十）將第八十一條改為第八十條,，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前,，不得向他人募集股份,。”
第三款修改為：“法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,?！?BR>
（十一）將第八十四條改為第八十三條,，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。”
第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?BR>
?。ㄊ﹦h去第一百七十八條第三款。
此外,，對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整,。
| 新舊法條對(duì)比解讀公司法修正案 |
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| 修訂前 |
修訂后 |
第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所,、注冊(cè)資本,、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍,、法定代表人姓名等事項(xiàng),。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。 |
第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所,、注冊(cè)資本,、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng),。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。 |
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所。 |
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所。 |
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律,、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定。 |
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。
法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。 |
| 第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。 |
刪去 |
第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人。 |
第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號(hào),。
記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。 |
第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,。
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。 |
第五十八條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。 |
第七十七條 設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);
(二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;
(四)發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);
(五)有公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(六)有公司住所。 |
第七十七條 設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);
(二)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股份發(fā)行,、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;
(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò);
(五)有公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(六)有公司住所,。 |
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額,。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。在繳足前，不得向他人募集股份,。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元,。法律,、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。 |
第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前,，不得向他人募集股份,。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。 |
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第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的,，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的,，應(yīng)即繳納首期出資,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
發(fā)起人首次繳納出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 |
第八十三條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份,，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任,。
發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 |
第一百七十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,。 |
第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 |
這次公司法修改主要涉及三個(gè)方面：
首先,，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制,。
也就是,，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外,，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定,。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額,、出資方式、出資期限等,，并記載于公司章程的方式,。
其次，放寬注冊(cè)資本登記條件,。
除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外,，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司,、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元,、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制,；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例,。
第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件,。
有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng),。公司登記時(shí),，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
據(jù)了解,，此次修法為推進(jìn)注冊(cè)資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障,。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理?xiàng)l例等行政法規(guī)的建議,，同時(shí)積極構(gòu)建市場(chǎng)主體信用信息公示體系,，并完善文書(shū)格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。
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