有限責(zé)任公司變更股份有限公司程序,、法律,、財務(wù)、稅務(wù)問題匯總

聯(lián)合參謀學(xué)院 2013-10-25

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有限責(zé)任公司變更股份有限公司程序,、法律,、財務(wù)、稅務(wù)問題匯總

一,、有限責(zé)任公司與股份有限公司比較

	有限責(zé)任公司	股份有限公司	備注
股東法定人數(shù)	由50個以下股東出資設(shè)立,，沒有最低人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,，作為有限責(zé)任公司的特殊形式,，可以有一人有限責(zé)任公司。	即有2人以上200人以下的發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù),。	不同
出資的最低限額	有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,，一人有限責(zé)任公司為10萬元	股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。	不同
出資比例和期限	公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,，也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬元),，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中,，投資公司可以在5年內(nèi)繳足,。	公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足,；其中,，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立,，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份,。發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份,。募集設(shè)立,，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。沒有期限	不同
出資方式	全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,，也就是說,，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%,。	適用于有限責(zé)任公司規(guī)定執(zhí)行	相同
設(shè)立后責(zé)任	有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額,；公司設(shè)立時的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任。	(1)公司不能成立時,，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任,；(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款,，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,；(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。	不同
組織機構(gòu)	設(shè)置股東會，可以不設(shè)董事會,、監(jiān)事會	必須設(shè)置股東大會,、董事會、監(jiān)事會	有限公司有些不設(shè)
信息披露義務(wù)	可以不公開披露財務(wù)狀況	財務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進行公開披露	不同
出資證明形式	出資證明書,，必須采取記名方式	股票既可以采取記名方式,，也可以采取無記名方式	不同
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式	向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其它股東過半數(shù)同意	以自由轉(zhuǎn)讓為原則,，以法律限制為例外	不同
公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度	分離程度較低	分離程度較高	不同
股東會	由全體股東組成,。	全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),。	基本相同
股東會的開會時間	按公司章程	每年開一次	不同
股東會的職權(quán)	(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告,；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告,；(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議,；(9)對公司合并,、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；(10)修改公司章程,；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。	股份有限公司股東大會職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同	相同
臨時會議的召開	代表1/10以上表決權(quán)的股東,，1/3以上的董事,，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。	(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時,；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,；(4)董事會認為必要時,；(5)監(jiān)事會提議召開時；(6)公司章程規(guī)定的其他情形,。應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會	不同
召集者	首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,，以后的股東會會議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,，股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。	董事會召集，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。	首次會議召集都不同，注意有的有限公司不設(shè)董事會,。
召開股東會會議的通知	應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東	于會議召開20日前通知各股東,；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項。	不同
股東會表決權(quán)	股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定	所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是,，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。	不同
股東會特殊表決權(quán)	股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過	股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事,、監(jiān)事,，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制,。	不同
董事會	有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外),，其成員為3人至13人。董事由股東會選舉產(chǎn)生,。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。　　注意：涉及國有的“必須”有職工代表,，其他有限責(zé)任公司“可以”有(也可以沒有)職工代表,。	其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表,。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生	不同
董事任期	董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿,，連選可以連任。	.股份有限公司董事的任期,、董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同	相同
董事長	董事會設(shè)董事長1人,，可以設(shè)副董事長。董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持,。	董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。董事長召集和主持董事會會議,，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù)：副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。	不同
董事會職權(quán)	董事會的職權(quán)包括：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作,；(2)執(zhí)行股東會的決議,；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；(7)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項,；(10)制定公司的基本管理制度,；(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)	與之相同	相同
開會時間	沒有	董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。	不同
提議召開	沒有	(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),，召集和主持董事會會議。	不同
董事會的議事方式	董事會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決,，實行一人一票,。	董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。董事會決議的表決，實行一人一票,。	不同
經(jīng)理	有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘	股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘,。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理,。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。	有限公司可以不設(shè)經(jīng)理
監(jiān)事會的成員及設(shè)立	有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,，其成員不得少于3人,。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事,，不設(shè)監(jiān)事會,。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。	其成員不得少于3人,。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。	有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1至2名監(jiān)事
監(jiān)事會主席的產(chǎn)生	監(jiān)事會設(shè)主席1人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。	.監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席,。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。	不同
監(jiān)事會的職權(quán)	監(jiān)事的任期每屆為3年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。(1)檢查公司財務(wù),；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正； (4)提議召開臨時股東會會議,，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案,；(6)依照《公司法》的規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)	股份有限公司監(jiān)事的任期,、監(jiān)事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同,。	相同
監(jiān)事會的決議	監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,，除另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,。	監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。	不同

二,、變更流程

1、確定審計基準(zhǔn)日,，會計師進場審計并出具《審計報告》,；

2、資產(chǎn)評估師出具整體變更的《資產(chǎn)評估報告》,，評估基準(zhǔn)日原則上與審計基準(zhǔn)日一致,；

3、召開董事會,，審定《審計報告》,、《資產(chǎn)評估報告》，擬定整體變更為股份公司的草案,，確定股本,；

4、召開股東會,，作出整體變更為股份公司的決議,；

5、在律師協(xié)助下進行,，起草股份公司《股東大會,、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則》,，《發(fā)起人協(xié)議》,、《公司章程》等文件；

6,、全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》,；

7、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),，應(yīng)提交《發(fā)起人協(xié)議》,、董事長簽署的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表》,、董事會決議等文件。

8,、會計師出具《驗資報告》,；

9、召開股份公司創(chuàng)立大會,，選舉董事,、監(jiān)事，通過《公司章程》等一系列文件,；

10,、召開首次董事會，選舉董事長和副董事長,，決定聘任總經(jīng)理,、董事會秘書，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任副總經(jīng)理,、財務(wù)負責(zé)人,；

11、召開首次監(jiān)事會,，選舉監(jiān)事會主席,；

12、董事會向麗水市工商局報送申請材料,，申請設(shè)立股份有限公司,，取得股份公司營業(yè)執(zhí)照(營業(yè)執(zhí)照上的日期為股份公司成立日期)。

三,、法律問題

1,、公司整體變更的條件

在公司組織形式變更的時候，必須遵守《公司法》第77條,、第78條的規(guī)定,，符合下列條件和要求：

(1)股東人數(shù)符合法律要求

有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi)有住所,。(有限責(zé)任股東人數(shù)50人以下,，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù)2-200人)

(2)原有限責(zé)任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

《公司法》第81條要求設(shè)立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律,、法規(guī)另行規(guī)定的最低限額,。但根據(jù)中國證監(jiān)會公布的2006年5月18日開始實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，公司發(fā)行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元,。

(3)股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定

股份的發(fā)行必須公開,、公平、公正的原則，必須同股同權(quán),、同股同利,。同次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價格必須相同，任何單位和個人所認購的股份,，每股應(yīng)支付相同的價格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票,，事前經(jīng)國務(wù)院的批準(zhǔn),。有限責(zé)任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》,、《證券法》及其他相關(guān)法律的規(guī)定進行,。

(4)原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序,，新的公司章程必須由有限責(zé)任公司原股東同意并簽名蓋章,，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

(5)公司整體變更是公司的重大事宜,，根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定,，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,。

2,、公司整體變更主要有兩個法律后果：

(1)股東責(zé)任的改變

在公司整體變更前，作為有限責(zé)任公司的股東,，僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應(yīng)以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。雖然這兩種責(zé)任都是有限責(zé)任,，其中仍有細微的差別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個常量,，僅指公司設(shè)立時股東的投資,，表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財產(chǎn)；而“股份”是一個變量,，代表股東在公司總資產(chǎn)中所享有的“份額”,，該份額隨著公司經(jīng)營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。

(2)公司債權(quán),、債務(wù)的繼承

公司的整體變更,，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷,，具有前后的一致性,，因此，原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的債權(quán),、債務(wù)由變更后的股份有限公司概括繼承,。

四、財稅問題

1,、是否可以評估調(diào)賬

實務(wù)中一般認為法律主體,、會計主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬是違反會計計量的基本原則的,。在整體變更的時候進行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致,。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，企業(yè)在對會計要素進行計量時,，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本,。一般認為，只有在會計準(zhǔn)則作出特別規(guī)定的情況下,，才可以采用重置成本,、可變更凈值、現(xiàn)值,、公允價值進行計量,。因而“整體變更”不可以評估調(diào)賬。實務(wù)中也基本上都是這樣再操作的,。

但是如果非要調(diào)賬的話,，可以視同重新設(shè)立，而不屬于整體變更,，運行3年

2,、折股問題

《公司法》第九十六條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。第一百六十九條“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五,?！焙笠粭l，在實務(wù)中一般都以“整體變更”為由予以忽略,。絕大部分工商局也都認可(少部分工商局強制要求留存25%公積金),。(另國有企業(yè)改制時，曾有折股比例不得低于65%的規(guī)定,，已于2008年1月31日起失效,。)

3、審計評估基準(zhǔn)日與股份公司設(shè)立日之間損益處理

整體變更時,，驗資報告以股改日的凈資產(chǎn)進行審驗,，而股改日與營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日之間公司是一個續(xù)存的主體，如未加入新股東的情況下,，其盈利或虧損應(yīng)該由公司原股東享有或承擔(dān)及不需進行賬務(wù)處理,。

4、各種稅負

稅種	是否需要納稅	依據(jù)
增值稅	不繳納	《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅[2002]420號)
營業(yè)稅	不繳納	《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》國稅函[2002]165號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》財稅[2002]191號
個人所得稅(境內(nèi)自然人)	資本公積折股不繳納盈余公積和未分配利潤折股,，境內(nèi)個人股東需要繳納	《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征收個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)
個人所得稅(境外自然人)	免交個人所得稅	《財政部,、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》(財稅字[1994]20號)
企業(yè)所得稅(居民企業(yè))	資本公積折股不繳納，盈余公積和未分配利潤折股視同分紅,，法人股東與改制企業(yè)存在稅率差的需補稅(2008年后的改制不需要補稅差)	《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)
企業(yè)所得稅(非居民企業(yè))	2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤,，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅,；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的,，依法繳納企業(yè)所得稅。	《財政部,、稅總關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策通知》(財稅[2008]1號)
契稅	不繳納	《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》稅〔2008〕175號
印花稅	新增資本公積和盈余公積、未分配利潤折股部分需按照資本賬簿貼花,，其他行為均不繳納	《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》財稅〔2003〕183號

五,、其他問題

1、有限責(zé)任公司整體變更前引進新的投資者應(yīng)注意的問題

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前,，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因,，可以引進新的投資者,，但要注意：

(1)不能影響公司連續(xù)計算經(jīng)營時間(業(yè)績)。如不發(fā)生主營業(yè)務(wù)的重大變化,，董事,、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實際控制人不發(fā)生變更等,。

(2)有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展,，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

(3)籌集的資金規(guī)模適當(dāng),。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資,，其規(guī)模也應(yīng)該適當(dāng)。要充分考慮其出資對公司營業(yè)紀錄可比性的影響,。

(4)新股東無論以現(xiàn)金還是實物出資,，其折股比例應(yīng)一致。

(5)新增股份的認購價或者股價一般是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價一定比例,。

2,、有限責(zé)任公司整體變更與企業(yè)整體改制為股份公司的區(qū)別

(1)整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不是以評估值驗資后折股,；但整體改制一般以評估值驗資,、折股；

(2)整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績；而以評估值驗資調(diào)賬的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績,；

(3)整體變更前的企業(yè)形式是有限責(zé)任公司,，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè),、集體企業(yè),、事業(yè)單位；

(4)整體變更的債權(quán)債務(wù)由變更后的股份公司自然承繼,，但整體改制的債務(wù)轉(zhuǎn)移需要獲得債權(quán)人的同意,；

(5)整體變更是將原有限責(zé)任公司的所有資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝離非經(jīng)營性資產(chǎn),，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍,。

3、整體變更需要提交文件清單

(1) 由法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

(2) 董事會簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(全體董事簽字)

(3) 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

(4) 公司第＿屆董事會第＿次會議關(guān)于整體變更為股份有限公司的決議

(5) 公司投資者關(guān)于終止原經(jīng)營合同,、章程的決議

(6) 公司(籌)發(fā)起人協(xié)議

(7) 公司章程(草案)

(8) 公司合同章程及歷次修改協(xié)議

(9) 董事,、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件,、身份證復(fù)印件

(10) 公司董事會成員名單,、身份證復(fù)印件及簡歷

(11) 法定代表人的任職文件、身份證復(fù)印件

(12) 營業(yè)執(zhí)照副本(原件)

(13) 公司外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(如有外商)

(14) 住所使用證明,。

自有房產(chǎn)的提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,；租賃的，提交租賃協(xié)議和出租房房產(chǎn)證明復(fù)印件,；未取得房產(chǎn)證的,，提交房產(chǎn)管理部門的證明或購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館,、飯店的,，提交賓館、飯店的房屋執(zhí)照復(fù)印件

(15) 原有限責(zé)任公司的資產(chǎn)評估證明文件,，公司歷次驗資報告

(16) 非貨幣財產(chǎn)的,，提交產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明

(17) 公司近3年年度財務(wù)審計報告

(18) 股份公司發(fā)起人文件

①發(fā)起人主體資格證明

②發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照

③發(fā)起人董事會決議/主管部門意見

④發(fā)起人資信證明

⑤發(fā)起人法定代表人身份證復(fù)印件

附件：

一、企業(yè)組織形式及其特點

　　企業(yè)是從事經(jīng)營活動的組織,。企業(yè)的基本組織形式通常有三種,，即個人獨資企業(yè)、個人合伙企業(yè)和公司企業(yè),。這是國際上通行的企業(yè)組織形式,。學(xué)習(xí)公司財務(wù)，首先必須了解企業(yè)組織形式及其特點,。

表1-1 企業(yè)組織形式及特點

公司組織形式		特點
公司企業(yè)	個人獨資企業(yè)	1．只有一個出資者,。2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,。3．獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體
	合伙企業(yè)	1．有兩個以上出資者。 2．普通合伙人（GP）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任,；有限合伙人（LP）承擔(dān)有限責(zé)任,。 3．合伙人按照對合伙企業(yè)的出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損。4．合伙企業(yè)本身不交納企業(yè)所得稅,。
	有限責(zé)任公司	1．有2～50個出資者,。2．對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 3．公司交納企業(yè)所得稅,。
	一人有限責(zé)任公司	1．只有一個出資者（一個自然人只能注冊一個一人有限責(zé)任公司,，并一次性足額出資）。 2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,，具有企業(yè)法人資格,。3．一人有限責(zé)任公司作為企業(yè)所得稅的納稅主體
	股份有限公司	1．有限責(zé)任。2．永續(xù)存在,。3．可轉(zhuǎn)讓性,。4．易于籌資。5．對公司的收益重復(fù)納稅

　　（一） 個人獨資企業(yè)組織形式及其特點

　　根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條的規(guī)定,，個人獨資企業(yè)是指依法設(shè)立，由一個自然人投資,，財產(chǎn)為投資人個人所有,，投資人以其個人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。

　　個人獨資企業(yè)特點：1．只有一個出資者,。2．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,。在個人獨資企業(yè)中，獨資人直接擁有企業(yè)的全部資產(chǎn)并直接負責(zé)企業(yè)的全部負債,，也就是說獨資人承擔(dān)無限責(zé)任,。3．獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體。一般而言,，獨資企業(yè)并不作為企業(yè)所得稅的納稅主體,，其收益納入所有者的其他收益一并計算交納個人所得稅。如大多數(shù)小企業(yè)按獨資企業(yè)組織設(shè)立,，因之易于組建,。獨資企業(yè)的價值是出資者出售企業(yè)可以得到的現(xiàn)金。

　　（二） 合伙企業(yè)組織形式及其特點

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條的規(guī)定,，合伙企業(yè)是依法設(shè)立,，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資,，合伙經(jīng)營,，共享收益,，共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利組織,。

　　合伙企業(yè)特點：1．有兩個以上所有者（出資者）,。2．普通合伙人（GP）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任。包括對其他無限責(zé)任合伙人集體采取的行為負無限責(zé)任,；有限合伙人（LP）承擔(dān)有限責(zé)任,。3．合伙人通常按照他們對合伙企業(yè)的出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損。4．合伙企業(yè)本身一般不交納企業(yè)所得稅,。其收益直接分配給合伙人,。石油、天然氣勘探和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通常按合伙企業(yè)組織形式組建,。合伙企業(yè)的價值是合伙人轉(zhuǎn)讓其出資可以得到的現(xiàn)金,。

　　（三）公司企業(yè)組織形式及其特點

　　公司企業(yè)，依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立,，又分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,。

　　1．有限責(zé)任公司組織形式及其特點

　　根據(jù)<<中華人民共和國公司法>>的規(guī)定，有限責(zé)任公司是依法設(shè)立,，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司的特點：（1）有2～50個出資者,。2．對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。3．公司交納企業(yè)所得稅。有限責(zé)任公司根據(jù)出資者資本是否屬于國有,，可以分為國有公司和非國有公司,。

　　2．股份有限公司組織形式及其特點

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司是依法設(shè)立,，其全部股本分為等額股份,，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。在現(xiàn)代企業(yè)的各種組織形式中,，股份有限公司據(jù)企業(yè)組織形式的主導(dǎo)地位。股份有限公司是與其所有者即股東相獨立和相區(qū)別的法人,。

　　與獨資企業(yè)和合伙企業(yè)相比,，股份有限公司的特點：（1）有限責(zé)任。股東對股份有限公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,，倘若公司破產(chǎn)清算,，股東的損失以其對公司的投資額為限。而對獨資企業(yè)和合伙企業(yè),，其所有者可能損失更多,，甚至個人的全部財產(chǎn),。（2）永續(xù)存在。股份有限公司的法人地位不受某些股東死亡或轉(zhuǎn)讓股份的影響,，因此,，其壽命較之獨資企業(yè)或合伙企業(yè)更有保障。（3）可轉(zhuǎn)讓性,。一般而言,，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓比獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓更為容易。（4）易于籌資,。就籌集資本的角度而言,，股份有限公司是最有效的企業(yè)組織形式。因其永續(xù)存在以及舉債和增股的空間大,，股份有限公司具有更大的籌資能力和彈性,。（5）對公司的收益重復(fù)納稅。作為一種企業(yè)組織形式,，股份有限公司也有不足,，最大的缺點是對公司的收益重復(fù)納稅：公司的收益先要交納公司所得稅；稅后收益以現(xiàn)金股利分配給股東后,，股東還要交納個人所得稅,。

　　二、公司的財務(wù)目標(biāo)

　　公司財務(wù)管理作為公司管理的一部分,，其目標(biāo)取決于公司的目標(biāo)和社會責(zé)任,。

　　（一）公司的目標(biāo)

　　公司是以營利為目的的從事經(jīng)營活動組織。公司經(jīng)營活動是在激烈的市場競爭中進行的,，充滿著風(fēng)險,，有時甚至面臨著破產(chǎn)倒閉的危險,?？梢姡颈仨毶嫦氯ゲ趴赡塬@利,，同時,，公司也只有在不斷的發(fā)展中才能獲得永久的生存。因此,，公司的目標(biāo)可以概括為生存,、發(fā)展、獲利,。

表1-2 公司的目標(biāo)及其對公司財務(wù)管理的要求

公司的目標(biāo)	實現(xiàn)公司目標(biāo)的條件	對公司財務(wù)管理的要求
生存	以收抵支,，償還長期債務(wù)。	保證公司以收抵支,，按期償還債務(wù),，減少破產(chǎn)的風(fēng)險,。
發(fā)展	研究和開發(fā)，擴大市份額,。	籌集市場發(fā)展所需要的資金,。
獲利	獲得盈利，增加公司價值	通過合理,、有效地使用資金,，提高獲利水平。

　　（二）公司的社會責(zé)任

　　公司作為一種社會經(jīng)濟組織,，在其生存,、發(fā)展和獲利的整個過程中，必須承擔(dān)一定的社會責(zé)任,，包括保障員工,、債權(quán)人和消費者權(quán)益的責(zé)任以及自然環(huán)境保護的責(zé)任。

　　1．保障員工權(quán)益的責(zé)任

　　公司的員工是公司不可或缺的人力資源,，是公司生產(chǎn)經(jīng)營活動參與者,。員工為公司的生存、發(fā)展和獲利提供勞動和管理,，同時要求公司保障其合法權(quán)益,。公司必須保障員工的合法權(quán)益，包括支付合理的工資報酬,，提供相應(yīng)的福利保障,，并建立一定的激勵機制，保障公司員工的合法權(quán)益,。

　　2．保障債權(quán)人權(quán)益的責(zé)任

　　公司的債權(quán)人,，尤其是貸款機構(gòu)是公司所需資本的提供者之一，公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中離不開債權(quán)人的貨幣資本支持,。債權(quán)人要求公司保障其合法權(quán)益,，公司必須履行其債務(wù)責(zé)任，按期償付債務(wù)本息,，保障債權(quán)人的合法權(quán)益,。

　　3．保障消費者權(quán)益的責(zé)任

　　公司的消費者是公司所生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品和勞務(wù)的最終用戶。公司的產(chǎn)品和服務(wù)只有通過消

　　費者的消費,，才最終實現(xiàn)價值,。消費者要求公司提供所需的合格消費品和良好的后續(xù)服務(wù)，公司必須承擔(dān)保障消費者權(quán)益的責(zé)任,，向消費者提供合格的產(chǎn)品和勞務(wù)以及良好的后續(xù)服務(wù),。

　　4．自然環(huán)境保護的責(zé)任

　　公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中所需的資源，尤其是自然資源的開發(fā)與使用,，對自然環(huán)境可能產(chǎn)生一定的不利影響,。為彌補對環(huán)境的損害,，公司必須承擔(dān)自然環(huán)境保護的責(zé)任。為此,，公司需要花費一定的財力和物力資源,，用于環(huán)境保護方面的開支。

　　（三）公司的財務(wù)目標(biāo)

　　公司財務(wù)目標(biāo)是指公司財務(wù)管理預(yù)期實現(xiàn)的結(jié)果,，也是評價公司財務(wù)管理效果的基本標(biāo)準(zhǔn),。對于公司的財務(wù)目標(biāo)，有各種不同觀點,，主要有利潤最大化,、股東財富最大化、每股盈余最大化和公司價值最大化等,。

表1-3 公司各種財務(wù)目標(biāo)比較表

公司的財務(wù)目標(biāo)	概念	優(yōu) 點	缺點
利潤最大化	指公司通過合法經(jīng)營,，增收節(jié)支，使公司利潤達到最大化,。	利潤＝收入－費用,，能夠定量，易于明確責(zé)任,，便于納入公司的全面預(yù)算體系,。	1.沒有充分考慮貨幣的時間價值。2.沒有充分考慮風(fēng)險價值）,。3.沒有考慮所獲利潤和投入資本額的關(guān)系,。可能受到“報表粉飾”的影響
每股盈余最大化	把企業(yè)的利潤和股東投入的資產(chǎn)聯(lián)系起來考察,，用每股盈余來概括企業(yè)的財務(wù)目標(biāo),。	可以避免利潤最大化目標(biāo)的缺點。	1．沒有考慮每股盈余取得的時間性,。2,。沒有考慮每股盈余的風(fēng)險性。
股東財富最大化	是指公司通過合法經(jīng)營,，采取有效的經(jīng)營和財務(wù)策略,，使公司股東財富達到最大化,。	考慮了風(fēng)險因素,，在一定程度上能夠克服公司在最求利潤上的短期行為。	1.只強調(diào)股東的利益,，而對其他關(guān)系人的利益重視不夠,。2.股票價格受多種因素影響，并非都是公司所能控制的,。
公司價值最大化	指公司通過合法經(jīng)營,，采取有效的經(jīng)營和財務(wù)策略,，使公司價值達到最大	1.考慮了取得報酬的時間，并用時間價值進行計量,。2.考慮了風(fēng)險和報酬的關(guān)系,。3.克服了在追求利潤上的短期行為。