股票簡稱：中海發(fā)展 股票代碼：600026 公告編號：臨 2012-004
轉(zhuǎn)債簡稱：中海轉(zhuǎn)債 轉(zhuǎn)債代碼：110017 公告編號：臨 2012-004
中海發(fā)展股份有限公司
關(guān)于 中海轉(zhuǎn)債”實施轉(zhuǎn)股事宜的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任,。
重要內(nèi)容提示：
1、轉(zhuǎn)債代碼：110017 轉(zhuǎn)債簡稱：中海轉(zhuǎn)債
2,、轉(zhuǎn)股代碼：190017 轉(zhuǎn)股簡稱：中海轉(zhuǎn)股
3,、轉(zhuǎn)股價格：人民幣8.70元/股
4、轉(zhuǎn)股起止日：2012年2月2日至2017年8月1日
5,、轉(zhuǎn)股部分上市交易日：申請轉(zhuǎn)股（T日）,，交割確認后的第二個交易日(T+1
日，即轉(zhuǎn)股后的下一個交易日)
中海發(fā)展股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]1152號文
核準,，于2011年8月1日公開發(fā)行了3,950萬張可轉(zhuǎn)換公司債券,，每張面值100元，
發(fā)行總額395,000萬元,。
該次發(fā)行采取向原A股股東優(yōu)先配售,，原A股股東優(yōu)先配售后余額部分采用
網(wǎng)下對機構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合的
方式進行，若有余額則由承銷團包銷,。
經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字[2011]32號文同意,，本公司395,000萬元A股可轉(zhuǎn)
換公司債券于2011年8月12日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“中海轉(zhuǎn)
1
債”,，債券代碼“110017”,。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定和本公司《發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換
公司債券募集說明書》約定，本公司該次發(fā)行的39.5億元“中海轉(zhuǎn)債”自2012年2
月2日起可轉(zhuǎn)換為本公司A股股份,。有關(guān)轉(zhuǎn)股事宜公告如下,，特提醒廣大中海轉(zhuǎn)
債投資者注意：
一、中海轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模,、票面金額,、轉(zhuǎn)股起止日、債券期限及票面利率
1,、發(fā)行規(guī)模：人民幣39.5億元,；
2、票面金額：每張面值人民幣100元,，共3,950萬張,，即395萬手；
3,、轉(zhuǎn)股起止日：2012年2月2日至2017年8月1日
4,、債券期限：六年，自2011年8月1日至2017年8月1日,。
5,、票面利率：第一年0.5%,、第二年0.7%、第三年0.9%,、第四年1.3%,、第五
年1.6%、第六年2.0%,。
二,、轉(zhuǎn)股的具體程序
1、轉(zhuǎn)股起止日期
自2012年2月2日起至2017年8月1日止,，中海轉(zhuǎn)債持有人可按照當時生效的轉(zhuǎn)
股價格在轉(zhuǎn)股申請時間內(nèi),，隨時申請將其所持有的中海轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成本公司流通A
股股票。
2,、轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項
轉(zhuǎn)股申請通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行,。轉(zhuǎn)股申請報盤及確
認程序依據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進行。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)上海證券交易所專門設(shè)
置轉(zhuǎn)股代碼（190017）供中海轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股,。
持有人可以將自己賬戶內(nèi)的中海轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司A股股票,。
持有人提交轉(zhuǎn)股申請，須根據(jù)其持有的中海轉(zhuǎn)債面值,，按照當時生效的轉(zhuǎn)股價格,，
向其指定交易的證券經(jīng)營機構(gòu)申報轉(zhuǎn)換成本公司A股股票的股份數(shù)。與轉(zhuǎn)股申請
相應(yīng)的中海轉(zhuǎn)債總面值必須是1,000元的整數(shù)倍,。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的中海轉(zhuǎn)債
部分,，本公司于轉(zhuǎn)股日后的5個交易日內(nèi)通過上海證券交易所的清算系統(tǒng)以現(xiàn)金
兌付該部分中海轉(zhuǎn)債及其應(yīng)計利息，按四舍五入的原則精確到0.01元,。
轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單,。若持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實際持
2
有轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，上海證券交易所將確認其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進行轉(zhuǎn)
股,，申請超過部分予以取消,。
在本期中海轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，本公司將于每一季度結(jié)束后及時公告因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)
股所引起的普通股股份變動情況,。
3,、轉(zhuǎn)股申請時間
持有人須在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請時間提交轉(zhuǎn)股申請。
轉(zhuǎn)股申請時間是指在轉(zhuǎn)股期內(nèi)（即2012年2月2日至2017年8月1日）上海證券
交易所交易日的正常交易時間,，下述時間除外：
（1）中海轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時間,；
（2）本公司A股股票停牌時間；
（3）按有關(guān)規(guī)定,，本公司須申請停止轉(zhuǎn)股的期間,。
4、中海轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷
上海證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后,，將記減（凍結(jié)并注銷）持有人的中
海轉(zhuǎn)債數(shù)額,，同時記加持有人相應(yīng)的本公司A股股份數(shù)額,。
5、股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益
可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后所增加的A股股票將自動登記入投資者的證券賬戶,。因
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司A股股票享有與本公司原股票同等的權(quán)益,，并可于轉(zhuǎn)
股后下一個交易日上市流通。
6,、轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過程中如發(fā)生有關(guān)稅費,，由納稅義務(wù)人自行負擔。
三,、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整的有關(guān)規(guī)定
1,、初始轉(zhuǎn)股價格
中海轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為人民幣8.70元/股。
2,、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整辦法及計算公式：
當本公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本,、增發(fā)新股或配股,、派送現(xiàn)金股利等情
況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使本公司股份發(fā)生變化時，
將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）,；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）,；
3
兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D,；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）,。
其中：P0 為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n 為送股率或轉(zhuǎn)增股本率,，k 為增發(fā)新股
率或配股率,，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利,，P1 為調(diào)整后有
效的轉(zhuǎn)股價,。
當本公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整,，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,，并于公告
中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）,；并根據(jù)《香港聯(lián)合
交易所有限公司證券上市規(guī)則》及本公司的公司章程要求在香港市場予以公布
（如需）,。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為中海轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登
記日之前,，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行,。
當本公司可能發(fā)生股份回購、合并,、分立或任何其他情形使本公司股份類別,、
數(shù)量發(fā)生變化從而可能影響中海轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時,，本公
司將視具體情況按照公平、公正,、公允的原則以及充分保護持有人權(quán)益的原則調(diào)
整轉(zhuǎn)股價格,。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律、法規(guī)
及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂,。
3,、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在中海轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當本公司 A 股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少
十個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格 90%時,，本公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格
向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表
決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,，持有中海轉(zhuǎn)債的股東
應(yīng)當回避,。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司
A 股股票交易均價和前一交易日的本公司 A 股股票交易均價，同時,，修正后的
轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值,。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算,，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤
價計算,。
（2）修正程序
4
如本公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，本公司須在中國證監(jiān)會指定的信息披露報
刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告,，公告修正幅度,、轉(zhuǎn)股價格修正日和暫
停轉(zhuǎn)股期間等相關(guān)信息；并根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及本
公司的公司章程要求在香港市場予以公布（如需）,。
四,、贖回條款
1、到期贖回條款
在中海轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi),，本公司將以本期中海轉(zhuǎn)債票面面值的
105%（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債,。
2、有條件贖回條款
在中海轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi),，如果本公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五
個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）,，本公司有權(quán)按照
債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t /365
IA：指當期應(yīng)計利息,；
B：指中海轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額,；
i：指中海轉(zhuǎn)債當年票面利率；
t：指計息天數(shù),，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）,。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整
前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算,，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價
格計算,。
此外,，當中海轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的票面總金額不足 3,000 萬元時，本公司董事會有
權(quán)決定按面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債,。
在滿足可轉(zhuǎn)債贖回條件的情況下,，如本公司決定行使贖回權(quán)，將在中國證監(jiān)
會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站發(fā)布贖回公告,，具體程序?qū)凑諏脮r有效的《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定辦理,。
五、回售條款
（1）有條件回售條款
5
在本期中海轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度,，如果本公司股票在任何連續(xù)三十個交易
日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價的 70%時,，中海轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的中海轉(zhuǎn)
債全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息的價格回售給本公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股,、轉(zhuǎn)增股本,、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的 A 股可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情
況而調(diào)整的情形,，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算,，在
調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修
正的情況,，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起
重新計算。
最后兩個計息年度中海轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約
定條件行使回售權(quán)一次,，若在首次滿足回售條件而中海轉(zhuǎn)債持有人未在本公司屆
時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的,，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。中海
轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán),。
（2）附加回售條款
若本公司本期中海轉(zhuǎn)債債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說
明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化,，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募
集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，中海轉(zhuǎn)債持有人享有一
次回售的權(quán)利,。中海轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的中海轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值
加上當期應(yīng)計利息的價格回售給本公司,。持有人在附加回售條件滿足后，可以在
本公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售,，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售
的,，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
中海發(fā)展股份有限公司
二〇一二年一月三十日
