各保薦機(jī)構(gòu)：

為做好餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)工作,，提高信息披露質(zhì)量,，我們制定了《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》，現(xiàn)予公布,，請遵照執(zhí)行,。

附件：《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》

                                      二〇一二年五月十六日

關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）

為保護(hù)投資者知情權(quán)，提高餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱發(fā)行人）信息披露質(zhì)量,，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定,，制定本指引。

餐飲企業(yè)可按本指引在招股說明書中對重要事項(xiàng)進(jìn)行披露,；美容,、健身等其他生活服務(wù)類公司可結(jié)合自身經(jīng)營特點(diǎn)參照執(zhí)行；其他類型的連鎖經(jīng)營企業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營中存在大量個(gè)人客戶和現(xiàn)金收付的企業(yè),，也可參照本指引相關(guān)條款進(jìn)行信息披露,。

一、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

為使投資者更好地了解發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營業(yè)績,，招股說明書應(yīng)披露：

（一）發(fā)行人設(shè)立以來的業(yè)務(wù)拓展總體情況,。

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)直營店及加盟店的數(shù)量及變動(dòng)原因。

（三）發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的經(jīng)營情況，包括地址,、營業(yè)面積,、開業(yè)時(shí)間、裝修支出及攤銷政策,，報(bào)告期內(nèi)各直營店的營業(yè)收入,、利潤總額、凈利潤,、桌/座流轉(zhuǎn)率,、顧客人均消費(fèi)等。

（四）發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的店面租賃情況,，包括租賃期限,、租金水平、續(xù)租權(quán)利,、產(chǎn)權(quán)瑕疵及對門店持續(xù)經(jīng)營的影響,。

（五）發(fā)行人現(xiàn)有各加盟店的控制人、店面名稱,、地址,、營業(yè)面積、開業(yè)時(shí)間以及報(bào)告期內(nèi)特許經(jīng)營費(fèi),、管理費(fèi)的收取情況,。

（六）發(fā)行人現(xiàn)有加盟店特許經(jīng)營到期后的商業(yè)合作安排，歷史上加盟店到期后不再續(xù)約的比例,，發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關(guān)利益主體是否存在糾紛,。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)加盟店停業(yè)或關(guān)閉的原因，核查發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關(guān)利益主體是否存在糾紛,；會(huì)計(jì)師應(yīng)核查披露數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確,。

二、發(fā)行人主要經(jīng)營模式及持續(xù)發(fā)展能力

發(fā)行人通過直營及特許經(jīng)營方式快速擴(kuò)張,，面臨較大的市場競爭風(fēng)險(xiǎn),，招股說明書應(yīng)披露：

（一）發(fā)行人的市場定位、定價(jià)政策及與主要競爭對手的差異,。

（二）發(fā)行人的主要市場推廣模式及各門店在資產(chǎn)、人員,、財(cái)務(wù),、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的管理方式,。

（三）發(fā)行人選擇新店地址的條件,，以及防范新店與現(xiàn)有門店競爭的措施。

（四）在正常情況下新店達(dá)到收支平衡所需的時(shí)間。

（五）發(fā)行人未來的擴(kuò)張計(jì)劃,，包括未來三年擬新設(shè)門店數(shù)量,，收購計(jì)劃、預(yù)期投資成本,、資金來源,。如發(fā)行人計(jì)劃跨區(qū)域經(jīng)營，還應(yīng)披露在向新地區(qū)擴(kuò)張過程中,，外部環(huán)境,、稅收政策、消費(fèi)習(xí)慣等差異對公司新設(shè)門店的不利影響,。

（六）發(fā)行人的市場競爭狀況,，所在區(qū)域及目標(biāo)區(qū)域同類品牌及餐飲門店的數(shù)量及競爭情況，發(fā)行人與主要競爭對手的比較,，包括市場地位,、市場占有率、品牌,、特征及經(jīng)營環(huán)境等,。

（七）發(fā)行人采用特許經(jīng)營方式合作經(jīng)營的，招股說明書應(yīng)披露：

1.發(fā)行人特許經(jīng)營模式下的品牌加盟策略,，加盟店管理模式,，相關(guān)各方的權(quán)利與義務(wù)，加盟費(fèi)的收取原則等,；

2.發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人,、董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬,，以及內(nèi)部員工持有加盟店股份的情況,；

3.特許經(jīng)營業(yè)務(wù)對發(fā)行人的重要性，報(bào)告期各期占發(fā)行人營業(yè)收入及利潤總額的比例,；

4.發(fā)行人確保加盟店根據(jù)發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營的措施,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否存在因管理不善、各直營店或加盟店未遵守公司內(nèi)部管理制度等因素而導(dǎo)致對發(fā)行人品牌和日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的情況,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)發(fā)行人的經(jīng)營現(xiàn)狀,，結(jié)合企業(yè)定位、消費(fèi)人群,、門店布局及經(jīng)營業(yè)績,、募投項(xiàng)目等情況，對在新地區(qū)開設(shè)的直營店和加盟店最近三年及一期的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析比較,，說明發(fā)行人跨區(qū)域發(fā)展業(yè)務(wù)的能力,，是否存在跨區(qū)域經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。

三、發(fā)行人食品安全衛(wèi)生

發(fā)行人應(yīng)高度重視食品安全衛(wèi)生等問題,，招股說明書應(yīng)披露：

（一）發(fā)行人的食品安全控制體系及采購,、加工、存儲,、配送,、人力資源、質(zhì)量控制等管理措施,，比如負(fù)責(zé)食品安全的高級管理層的身份,，從事質(zhì)量監(jiān)控的員工人數(shù)及有關(guān)員工的職位、資歷和背景,；發(fā)行人對供應(yīng)商進(jìn)行檢測的方式,、次數(shù)及標(biāo)準(zhǔn)；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否受到相關(guān)部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調(diào)查,，解決的方案和處理的結(jié)果,。

（二）發(fā)行人及其下屬各門店報(bào)告期內(nèi)在食品安全、衛(wèi)生,、環(huán)保,、消防等方面受到相關(guān)部門處罰的情況。

（三）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收到的有關(guān)其所提供食品及服務(wù)的投訴情況,。發(fā)生食物中毒等安全事故的,，應(yīng)披露事故原因、涉及的顧客人數(shù),、處理結(jié)果,。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否存在因食品安全、衛(wèi)生等問題造成的重大訴訟或糾紛,，并向相關(guān)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)查詢是否存在顧客投訴或索賠,；核查發(fā)行人是否受到相關(guān)部門對其食品、衛(wèi)生,、環(huán)保,、消防問題的調(diào)查及處理結(jié)果。

四,、發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露其主要管理制度及執(zhí)行情況：

（一）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在采購,、付款等方面的內(nèi)控制度建設(shè)及運(yùn)行情況，包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應(yīng)方式,，不同渠道采購的數(shù)量及金額,，主要供應(yīng)商等情況；報(bào)告期各期全部店面統(tǒng)一采購,、加工,、配送的覆蓋比率，以及集中采購,、統(tǒng)一配送的商品總價(jià)值占營業(yè)成本的比重,。

（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在銷售、收款,、資金管理等方面的內(nèi)控制度建設(shè)及運(yùn)行情況,。如發(fā)行人采用了店面集中監(jiān)控及交易結(jié)算系統(tǒng)，應(yīng)披露系統(tǒng)的主要功能及報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際運(yùn)行情況,。

（三）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露所采用的主要會(huì)計(jì)政策,，特別是餐飲收入、與餐飲相關(guān)的煙酒收入,、商品銷售收入,、特許權(quán)及加盟費(fèi)等收入的確認(rèn)和計(jì)量方法。

（四）發(fā)行人報(bào)告期各期對個(gè)人客戶銷售收入占全部銷售收入的比例,，以現(xiàn)金,、刷卡方式進(jìn)行結(jié)算的比例。

（五）發(fā)行人連鎖經(jīng)營的管理模式和組織管理方法,。

會(huì)計(jì)師應(yīng)針對發(fā)行人的經(jīng)營及核算特點(diǎn),，關(guān)注發(fā)行人收入的確認(rèn)和計(jì)量，以及與收入確認(rèn)相關(guān)的打折,、發(fā)卡,、贈(zèng)券等行為的會(huì)計(jì)核算方法。

會(huì)計(jì)師應(yīng)對發(fā)行人的內(nèi)控制度建設(shè),、交易結(jié)算系統(tǒng)的應(yīng)用給予充分關(guān)注,，核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)及運(yùn)行是否健全有效，核查范圍包括但不限于發(fā)行人在采購,、付款,、銷售、收款及資金管理等環(huán)節(jié)所采取的具體內(nèi)控措施及執(zhí)行情況,，集中監(jiān)控系統(tǒng)和交易結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)行情況,，申報(bào)報(bào)表和原始報(bào)表存在重大差異的原因等。

五,、發(fā)行人公司治理

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書進(jìn)一步細(xì)化披露公司治理的有關(guān)情況,，包括：

（一）公司股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的建立時(shí)間及主要內(nèi)容,，說明相關(guān)制度是否符合中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求,，是否存在差異,。

（二）報(bào)告期公司股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的實(shí)際運(yùn)行情況,，包括但不限于會(huì)議召開次數(shù)、出席會(huì)議情況及決策事項(xiàng),。

（三）獨(dú)立董事,、監(jiān)事包括外部監(jiān)事（如有）出席相關(guān)會(huì)議及履行職責(zé)的情況；如獨(dú)立董事,、監(jiān)事對有關(guān)決策事項(xiàng)曾提出異議的,，則需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事,、監(jiān)事的姓名及所提異議的內(nèi)容等,。

（四）公司戰(zhàn)略、審計(jì),、提名,、薪酬與考核等各專門委員會(huì)的設(shè)立時(shí)間、人員構(gòu)成及實(shí)際發(fā)揮作用的情況,。

（五）公司針對其股權(quán)結(jié)構(gòu),、行業(yè)等特點(diǎn)建立的保證其內(nèi)控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施,。

保薦機(jī)構(gòu),、發(fā)行人律師應(yīng)切實(shí)履行盡職調(diào)查義務(wù)，通過訪談,、調(diào)閱公司內(nèi)部決策的相關(guān)資料等,，核查了解發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)、三會(huì)實(shí)際運(yùn)行情況等,，并就發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)的完備性,、有效性發(fā)表明確意見。

六,、發(fā)行人商標(biāo)及商號

關(guān)于發(fā)行人的商標(biāo)和商號,，招股說明書應(yīng)披露：

（一）發(fā)行人擁有商標(biāo)的名稱、取得方式和時(shí)間,、使用情況,、使用期限，并說明是否為國家馳名商標(biāo),；發(fā)行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護(hù)措施,。

（二）發(fā)行人商標(biāo)、商號對直營店,、加盟店的授權(quán)使用情況,，相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù),。

（三）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否存在因商標(biāo)、商號使用發(fā)生糾紛的情況,；如存在,，應(yīng)披露進(jìn)展情況及處理結(jié)果，影響較大的,，應(yīng)作重大事項(xiàng)提示。

（四）由于歷史原因存在個(gè)別企業(yè)使用與發(fā)行人相同或類似的商標(biāo),、商號,，易導(dǎo)致投資者產(chǎn)生混淆的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)情況,，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn),。

七、發(fā)行人員工及其社會(huì)保障情況

餐飲企業(yè)人員流動(dòng)較為頻繁,，招股說明書應(yīng)披露：

（一）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各直營店聘用員工的數(shù)量及薪酬,，社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的繳納情況,。

（二）報(bào)告期各期的員工流失率,，特別是店長、廚師,、中層管理人員的流失率,；發(fā)行人針對核心員工實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃，員工培訓(xùn)及人才儲備計(jì)劃,。

筆者（中國餐飲經(jīng)營）箴言：

我國的餐飲業(yè)已連續(xù)多年保持兩位數(shù)的增長,，快速發(fā)展的餐飲業(yè)已經(jīng)成為中國拉動(dòng)內(nèi)需、擴(kuò)大消費(fèi)的重要力量,。而隨著國外資本,、管理和品牌的大舉進(jìn)入，我國餐飲業(yè)市場的飽和度將越來越高,，餐飲的多元化,、細(xì)分化和個(gè)性化的趨勢增強(qiáng)，餐飲企業(yè)在品牌特色化,、運(yùn)營產(chǎn)業(yè)化,、業(yè)態(tài)多樣化、連鎖規(guī)?；偷昝嫘⌒突确矫娴奶攸c(diǎn)將更加明顯,。對此，我（微博）認(rèn)為,，我國這個(gè)巨大的市場使得餐飲業(yè)的發(fā)展有巨大的潛力,，餐飲連鎖經(jīng)營是一種很有活力的經(jīng)營方式,。受許人與特許人要共同努力，相信,，國內(nèi)的餐飲業(yè)一定能克服餐飲特許經(jīng)營中的各種障礙,，吸取國內(nèi)外餐飲連鎖經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，一定可以將中國餐飲業(yè)的金字招牌打造得更加響亮,。

而餐飲行業(yè)對接資本市場已完美揭幕,，但其想在資本市場真正完美亮相還有相當(dāng)長一段路。然而,，風(fēng)險(xiǎn)投資不斷投向餐飲業(yè)的趨勢,，將為中國的餐飲迎來更穩(wěn)定、更快速的發(fā)展期,，同時(shí),，也將迎來餐飲企業(yè)新一輪的上市高潮。我（微博）認(rèn)為,，餐飲連鎖企業(yè)在準(zhǔn)備接觸風(fēng)險(xiǎn)投資家之前,，一定要了解風(fēng)險(xiǎn)投資或私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作規(guī)律，摸準(zhǔn)各類風(fēng)險(xiǎn)投資或私募股權(quán)投資基金的投資風(fēng)格和行業(yè)偏好,。為了便于形成共識,，最好調(diào)查一下對方是否具有投資餐飲或類似消費(fèi)知名行業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)，此乃“中國知名餐飲企業(yè)”所必做的功課,。

餐飲業(yè)的規(guī)?；⑦B鎖化運(yùn)作是吸引風(fēng)投目光的重要因素,。筆者（微博）認(rèn)為,，餐飲企業(yè)發(fā)展上要吸引風(fēng)投的關(guān)注，一方面要有一個(gè)準(zhǔn)確的市場定位,，保證企業(yè)對顧客有持續(xù)的吸引力,；在營銷方式上，也應(yīng)該朝多元化方向發(fā)展,。同時(shí),，還要具備一定的品牌立體延伸拓展的能力。