| 2010-10-28 00:23 |
|
|
| 遼寧方大集團實業(yè)有限公司 關于方大錦化化工科技股份有限公司 之 重組方案 概 述 方大錦化化工科技股份有限公司（下稱“*ST 化工”）的前身是成立于 193 9 年的老化工企業(yè)，中華人民共和國成立后收歸國有,，是當時中國最大的化工企業(yè)之一,，也是中國化工企業(yè)的搖籃，曾經(jīng)直屬于國家化工部管理,，為我國化工工業(yè)的發(fā)展立下了不可磨滅的貢獻,，是遼寧省政府重點扶持的大型國有企業(yè)。近年來,，隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和化工行業(yè)技術的不斷更新,，由于體制、機制和市場等方面的原因,，公司連年虧損,，雖然遼寧省、葫蘆島市政府盡了最大的努力對公司進行扶持和幫助,，但*ST 化工仍陷入了嚴重的財務危機,，資不抵債，資金鏈條斷裂,，*ST 化工大股東錦化化工（集團）有限責任公司（下稱“錦化集團”）,、與同受葫蘆島市政府控股的葫蘆島華天實業(yè)有限責任公司（下稱“華天實業(yè)”）兩家企業(yè)也資不抵債。為了解決*ST 化工的財務危機，遼寧省政府和葫蘆島市政府針對*ST 化工與錦化集團和華天實業(yè)資產(chǎn)高度關聯(lián)的現(xiàn)狀,，經(jīng)與上述三家企業(yè)債權人進行協(xié)商,，圍繞*ST 化工擬訂了“兩破一重整”的重組思路，即：對錦化集團實施政策性破產(chǎn),、對華天實業(yè)進行依法破產(chǎn)處置,、對*ST 化工實施破產(chǎn)重整。 為了挽救*ST 化工,，解決 8000 多名職工及家屬面臨的就業(yè)問題,，維護社會穩(wěn)定，遼寧省,、葫蘆島市政府先后與多家公司洽談重組事宜,。政府從資金實力,、社會責任,、企業(yè)信用、市場聲譽等方面對可能的重組方進行了嚴格的考察和調(diào)研,，并對錦化集團所持有的*ST化工190,126,969股股權拍賣設定了嚴格的拍賣條件,。遼寧方大集團實業(yè)有限公司（以下簡稱“遼寧方大”）出于自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的考慮，憑著對化工行業(yè)市場前景看好的市場預期,，決定參與競拍,。。 2010 年 7 月 30 日,，遼寧方大通過競拍取得錦化集團所持有的*ST 化工 190,126,969 股股權,，成為*ST 化工的潛在控股股東。與此同時,，遼寧方大通過競拍方式獲得了錦化集團與氯堿產(chǎn)業(yè)相關的破產(chǎn)資產(chǎn),，并按照競拍價格將該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了*ST 化工。2010 年 8 月26 日,，*ST 化工通過協(xié)議受讓方式獲得了華天實業(yè)與氯堿產(chǎn)業(yè)相關的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn),。通過上述措施，*ST 化工終于有機會徹底解決因歷史原因造成的氯堿化工資產(chǎn)割裂的問題,，也為*ST 化工獲得華天實業(yè)具有較高技術含量的聚氯乙烯產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)提供了難得的機會,。 遼寧方大是一家以實業(yè)投資為主體的大型控股性集團，極具開拓創(chuàng)新能力和社會責任感,，多年來始終秉承“有利于政府,、有利于企業(yè)、有利于職工”的企業(yè)發(fā)展理念以及“黨建為魂”的企業(yè)文化,，憑借良好的社會形象,、高度的社會責任感、科學規(guī)范的公司治理結(jié)構和高效的運營機制,，通過巨額資金投入,、引進先進技術,、導入科學規(guī)范的公司治理結(jié)構、高效的運營機制,、先進的企業(yè)文化和管理 理念等措施,，2002 年以來成功地收購了八家國有企業(yè)（含方大炭素新材料科技股份有限公司，國內(nèi) A 股上市公司,，股票代碼：600516,；方大特鋼科技股份有限公司，國內(nèi) A 股上市公司,，股票代碼：600507）,，所有企業(yè)均在當年轉(zhuǎn)制、當年扭虧,，實現(xiàn)了良好的經(jīng)濟效益,、社會效益，其中方大炭素炭素制品產(chǎn)量位居亞洲第一,、世界第三,，方大特鋼在國內(nèi)彈簧扁鋼、汽車鋼板彈簧市場占有率第一,。 遼寧方大計劃著力通過以下多種措施,，努力實現(xiàn)挽救*ST 化工目前面臨的財務危機的目標： 1、出資人權益調(diào)整：*ST 化工的全體股東讓渡其轉(zhuǎn)增股份的 60%,，共計 20,400 萬股,，通過變現(xiàn)償還債務。其中,，作為潛在大股東的遼寧方大拿出了 11 ,408 萬股償還債務,，讓渡后持股比例將由拍賣時的 55.92%降到39.14%。 2,、遼寧方大承諾為*ST 化工執(zhí)行重整計劃提供資金支持和擔保義務,，從而保證《錦化化工集團氯堿股份有限公司重整計劃》能夠順利執(zhí)行。通過執(zhí)行《重整計劃》,，*ST 化工可實現(xiàn)債務重組收益 15.6 億元,，每年可降低財務費用 8,265 萬元。 3,、遼寧方大以提供資金的方式支持*ST 化工收購華天實業(yè)與*ST 化工生產(chǎn)經(jīng)營密切相關的破產(chǎn)資產(chǎn),，并幫助*ST 化工獲得原錦化集團與*ST 化工生產(chǎn)經(jīng)營密切相關的資產(chǎn)，以此實現(xiàn)*ST 化工經(jīng)營性資產(chǎn)的完整與統(tǒng)一,。 4,、遼寧方大以資金支持幫助*ST 化工盡快實現(xiàn)設備的復產(chǎn)和達產(chǎn)，并對現(xiàn)有生產(chǎn)線進行技術改造，從而提高生產(chǎn)效率,、降低成本,，增加經(jīng)濟效益。 為保證*ST 化工的上述償債計劃,、資產(chǎn)收購計劃和經(jīng)營計劃順利完成,，遼寧方大計劃在2012 年7 月30 日前為*ST 化工提供總額9.5 億元資金支持。截至201 0 年 10 月 11 日,，遼寧方大已經(jīng)為*ST 化工提供資金 32,822.00 萬元,，其中：支付流動資金 10,000 萬元，用于技改投入 1,300 萬元,、購買華天實業(yè)資產(chǎn)借款 19,222.00 萬元,，支付職工經(jīng)濟補償金2,300 萬元。遼寧方大承諾將及時,、足額向*ST 化工提供借款支持,，并對*ST 化工向銀行貸款提供擔保；遼寧方大所提供的資金在*ST 化工主營業(yè)務產(chǎn)生效益并改善融資條件后,，由*ST 化工分階段逐步償還,，全部為無息無償使用,。 6,、通過減少企業(yè)辦社會職能，每年可減少非經(jīng)營性開支約6,000 萬元,。 7,、通過加強管理、清理廠中廠,、實施嚴格采購及銷售等方面的管理等內(nèi)部管理措施,，預計每年可實現(xiàn)效益提升約5,000 萬元以上。 通過上述資產(chǎn)整合,、產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整,、機制轉(zhuǎn)變、財務支持,、強化內(nèi)部管理,、人員調(diào)整分流、技術改造等一系列的整改措施和解決辦法,，在所有設備滿負荷生產(chǎn),，且主要產(chǎn)品保持現(xiàn)有價格的前提下，預計*ST 化工年銷售收入將達到 38.17 億元,，利潤大幅度增長,，從而確保實現(xiàn)挽救*ST 化工財務危機的目的，并實現(xiàn)政府、企業(yè),、員工,、債權人、廣大投資者共贏,。 第一章 *ST 化工概況 *ST 化工是 1997 年 9 月 16 日成立的股份有限公司,，于1997 年 10 月 17 日 在深圳證券交易所掛牌交易。截至目前,，注冊資本為 34,000 萬元人民幣,。因三 筆對外擔保未履行必要的決策程序和信息披露義務，2009 年 12 月被深圳證券交 易所實行特別處理,，股票簡稱由“錦化氯堿”變更為“ST 錦化”,；2010 年3 月 22 日，*ST 化工被葫蘆島中院裁定進入重整程序,，深圳證券交易所對其實行退 市風險警示,，股票簡稱由“ST 錦化”變更為“* ST 錦化”。2010 年 10 月8 日,， * ST 化工名稱由“錦化化工集團氯堿股份有限公司”變更為“方大錦化化工科 技股份有限公司”,。經(jīng)深圳證券交易所核準，公司證券簡稱自2010 年 1 0 月 13 日起,，由“*ST 錦化”變更為“*ST 化工”,。 *ST 化工的主營業(yè)務是生產(chǎn)、銷售離子膜燒堿,、環(huán)氧丙烷,、聚醚、液氯,、氯 化苯,、鹽酸、丙二醇等,。經(jīng)營范圍：氫氧化鈉,、氯（液化的）；氫氣,；氯苯,；鹽 酸；丙二醇（中間產(chǎn)品環(huán)氧丙烷）,；聚醚（中間產(chǎn)品環(huán)氧丙烷）,；次氯酸鈉溶液 （含有效氯﹥5%）、硫酸（?。?、氧（壓縮的）,、氮（壓縮的）、離子膜燒堿 等的生產(chǎn),、加工,、銷售。 截至 2010 年 3 月 19 日,，*ST 化工的股權結(jié)構情況如下： 單位：元 股東名稱 股份數(shù)量 股權比例 股份性質(zhì) 質(zhì)押凍結(jié) 錦化化工(集團)有限責任公司 190,126,969 55.92% 流通A 股 19 0,126,969 其他流通股股東 149,873,031 44.08% 流通A 股 合計 340,000,000 100.00% *ST 化工最近三年及一期的合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007 .12.31 資產(chǎn)總額 2,247,797,023.93 2,346,922,928.14 3,671,296,280.30 3, 692,235,200.83 流動資產(chǎn) 235,300,809.41 263,200,031.49 1,418,032,617.81 1,42 3,516,290.30 非流動資產(chǎn) 2,012,496,214.52 2,083,722,896.65 2,253,263,662.49 2 ,268,718,910.53 負債總額 2,578,662,984.00 2,480,831,618.77 2,703,962,280.56 2 ,697,715,049.72 股東權益合計 -330,865,960.07 -133,908,690.63 967,333,999.74 1,21 3,520,151.11 歸屬于母公司 股東的權益 -330,865,960.07 -133,908,690.63 967,333,999.74 1,20 4,611,331.61 *ST 化工最近三年及一期的合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 營業(yè)收入 851,284,835.68 1,050,393,701.27 1,821,735,924.41 2,1 45,490,469.00 營業(yè)利潤 -147,250,847.14 -1,047,277,020.27 -242,147,804.05 1, 892,006,860.94 利潤總額 -176,881,628.78 -1,084,927,648.59 -222,497,788.63 28 ,323,347.70 凈利潤 -181,427,500.12 -1,101,242,690.37 -236,365,118.88 19 ,687,643.95 歸屬于母公司 -181,427,500.12 -1,101,242,690.37 -236,365,118.88 20, 363,343.40 股東的凈利潤 第二章 *ST 化工破產(chǎn)重整計劃一,、*ST 化工的重整程序及批準情況 2010 年 3 月 19 日，根據(jù)*ST 化工債權人葫蘆島市商業(yè)銀行站前支行的申請,，葫蘆島中院以（2010）葫民二破字第00001 號《民事裁定書》裁定：因錦化化工集團氯堿股份有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且公司財務和?jīng)營狀況嚴重惡化，已明顯缺乏清償能力,，符合重整條件,，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第二款、第七十一條之規(guī)定,，裁定自2010 年3 月 19 日起對公司進行重整,，并指定*ST 化工管理人；2010 年4 月28 日,，*ST 化工重整案第一次債權人會議 表決通過《錦化化工集團氯堿股份有限公司財產(chǎn)變價方案》,；2010 年7 月2 8 日， *ST 化工重整案出資人組會議表決通過《出資人權益調(diào)整方案》,；2010 年 7 月 24 日,，*ST 化工重整案第二次債權人會議未審議通過《重整計劃草案》； 20 10 年7 月30 日,，葫蘆島中院以（2010）葫民二破字第00001-3 號《民事裁定書》批準《錦化化工集團氯堿股份有限公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》）,，終止錦化化工集團氯堿股份有限公司重整程序，重整計劃進入執(zhí)行階段,，執(zhí)行期間為二年。二,、重整計劃的主要內(nèi)容 葫蘆島中院裁定批準的《重整計劃》的主要內(nèi)容如下： （一）*ST 化工償債能力分析 經(jīng)*ST 化工第一次債權人會議核查,，葫蘆島中院以（2010 ）葫民二破字第 00001-2 號《民事裁定書》確認*ST 化工優(yōu)先債權 1,023,445,518.51 元、稅款債權 97,146,451.20 元,、普通債權 1,491,055,164.81 元,。經(jīng)管理人調(diào)查，*ST 化工的職工債權約為 14,865.15 萬元,。經(jīng)管理人初步審查確認,，但尚未經(jīng)葫蘆島中院裁定確認的債權252,579,340.14 元，均為普通債權,。 根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“元正評估公司”）出具的元正 （沈）償報字[2010]第 1001 號《錦化化工集團氯堿股份有限公司償債能力評估報告》（以下簡稱“ 《償債能力評估報告》”）,，以2010 年3 月 19 日為評估基準日,，*ST 化工現(xiàn)有全部資產(chǎn)評估總值為771,364,485.14 元，其中已設定抵押擔保的資產(chǎn)及債權人享有優(yōu)先受償權的建設工程（以下簡稱“擔保財產(chǎn)”）的評估值為 400,724,297.05 元,。剩余財產(chǎn)變現(xiàn)所得 370,640,188.09 元在支付破產(chǎn)費用 3,500 萬元（包括案件受理費,，管理人管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用,，管理人執(zhí)行職務的費用,、聘用工作人員和中介機構的費用等）、共益?zhèn)鶆?10,000 萬元,，并依次償還職工債權 14,865.15 萬元,、稅款債權 9714.65 萬元后，已無剩余財產(chǎn)可供向普通債權人進行分配,。因此,，*ST 化工清算狀態(tài)下普通債權清償比例為0。 （二）出資人組及出資人權益調(diào)整方案 為公平調(diào)整債權人及出資人的利益,，重整計劃對*ST 化工出資人權益進行調(diào)整,。出資人權益調(diào)整方案主要內(nèi)容為：以*ST 化工現(xiàn)有總股本為基數(shù)，以資本公積金按 10：10 的比例每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股,，共計轉(zhuǎn)增 340,000,000 股,；*ST 化工全體股東讓渡其轉(zhuǎn)增股份的 60%，共計讓渡約2.04 億股（以下簡稱“讓渡股份” ）,。讓渡股份由管理人根據(jù)執(zhí)行重整計劃的需要處置變現(xiàn),，變現(xiàn)所得優(yōu)先用于支付破產(chǎn)費用和清償債權，如有剩余則用于提高*ST 化工的經(jīng)營能力,。 （三）債權分類及調(diào)整方案 重整計劃對*ST 化工債權作如下調(diào)整： 優(yōu)先債權確認金額為 1,023,445,518.51 元,，對應的設定抵押擔保的資產(chǎn)及債權人享有優(yōu)先受償權的建設工程（以下簡稱“ 擔保財產(chǎn)” ）的評估值為 400,724,297.05 元。假定擔保財產(chǎn)能按評估價值變現(xiàn),，則優(yōu)先債權中有 400,724,297.05 元可以在重整計劃中列入優(yōu)先債權組,，就擔保財產(chǎn)獲得全額清償；剩余 622,721,221.46 元債權由于無法就擔保財產(chǎn)受償,，需列入普通債權組,，按照普通債權組的調(diào)整及受償方案獲得清償。 經(jīng)管理人調(diào)查,，*ST 化工職工債權總額為 14,865.15 萬元,。該組債權按 1 00%的比例清償。 稅款債權組的債權總額為 97,146,451.20 元,。該組債權按 100%的比例清償,。 普通債權組的債權總額為 2,366,355,726.41 元，共計 507 家債權人,。重整計劃對普通債權組債權作如下調(diào)整：每家債權人 9 萬元以下（含9 萬元）的債權部 分按照 100%的比例清償,，該部分債權總額為 29,737,371.69 元,，共計應清償 29,737,371.69 元；每家債權人超過 9 萬元的債權部分按照 5%的比例清償,，該部分債權總額為2,336,618,354.72 元,，共計應清償 116,830,917.74 元。 （四）債權受償方案 1,、優(yōu)先債權組 優(yōu)先債權組債權400,724,297.05 元由*ST 化工以現(xiàn)金方式在兩年內(nèi)分兩期清償完畢,，自重整計劃獲法院裁定批準之日起每十二個月償還 50%，并同時向債權人支付當期清償資金自法院裁定批準重整計劃之日至實際支付之日期間的利息,。利息按照中國人民銀行公布的同期人民幣貸款利率計算,。 2、職工債權組 職工債權由*ST 化工在重整計劃獲得法院裁定批準后按照國家有關規(guī)定清償,，其中經(jīng)濟補償金等在*ST 化工與相應職工解除勞動合同時支付,。 3、稅款債權組 稅款債權由*ST 化工在重整計劃獲得法院裁定批準后按照國家有關規(guī)定清償,。 4,、普通債權組 本組每家債權人9 萬元以下（含9 萬元）的債權部分，由*ST 化工自重整計劃獲得法院裁定批準之日起六個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性清償完畢,，共計清償 29,737,371.69 元,。 本組每家債權人超過 9 萬元的債權部分，由*ST 化工按照 5%的比例以現(xiàn)金方式在兩年內(nèi)分兩期清償完畢,，共計清償 116,830,917.74 元,，自重整計劃獲得法院裁定批準之日起的每十二個月償還50%，并同時向債權人支付當期清償資金自法院裁定批準重整計劃之日至實際支付之日期間的利息,。利息按照中國人民銀行公布的同期人民幣貸款利率計算,。 本組任何債權人根據(jù)上述規(guī)定獲得清償后，其未獲清償?shù)膫鶛嗖糠郑?ST 化工不再承擔清償責任,。 （五）償債資金來源及擔保 根據(jù)重整計劃,，*ST 化工支付破產(chǎn)費用并償還各類債權共需資金約92,809. 05 萬元，上述資金來源為管理人處置讓渡股份的變現(xiàn)所得,，以及由*ST 化工和*ST化工新控股股東負責籌集的款項,。此外，*ST 化工的新控股股東將為*ST 化工執(zhí)行重整計劃提供擔保,。 （六）重整計劃的執(zhí)行期限 重整計劃的執(zhí)行期限為兩年，自重整計劃獲得法院裁定批準之日起計算,。在此期間內(nèi),，*ST 化工及相關各方應嚴格依照重整計劃的規(guī)定清償債務，并隨時支付破產(chǎn)費用,。 如非*ST化工自身原因,，致使*ST化工重整計劃無法在上述期限內(nèi)執(zhí)行完畢,， *ST 化工應于執(zhí)行期限屆滿 15 日前，向法院提交延長重整計劃執(zhí)行期限的申請,，并根據(jù)法院批準的執(zhí)行期限繼續(xù)執(zhí)行,。三、遼寧方大在《重整計劃》執(zhí)行中承擔的責任 根據(jù)《重整計劃》,，在變現(xiàn)讓渡股份不足支付破產(chǎn)費用并償還各類債權的情況下, 遼寧方大將幫助*ST 化工籌集資金償還不足部分,并對全部 92,809.05 萬元債權的償還承擔擔保責任,。四、執(zhí)行《重整計劃》對*ST 化工財務狀況的影響 （一）取得巨額債務重組收益 根據(jù)《重整計劃》,，重整為*ST 化工帶來債務重整收益不低于 1,560,784,035.13 元,，其中： 優(yōu)先債權賬面金額 1,018,945,030.62 元，確定償還 431,287,858.12 元,，實現(xiàn)重整收益587,657,172.50 元,； 普通債權組債權總額 1,073,662,185.85 元，確定償還 100,535,323.22 元,，實現(xiàn)重整收益 973,126,862.63 元,。 （二）財務費用大幅降低 *ST 化工2009 年全年財務費用支出 114,106,390.855 元，平均每月財務費用 9,508,865.90 元,。依據(jù)《重整計劃》兩年還款時間和重新確認的還款金額的規(guī)定,，在*ST 化工正常生產(chǎn)經(jīng)營、不新增銀行借款的情況下,， 2010 年 8-12 月份平均每月財務費用需要支付約305.20 萬元,，2010 年 8-12 月份財務費用與2009 年同期比較，將減少35,426,448.16 元,。 假設公司2011 年在不增加任何銀行借款的情況下,，2011 年 1-12 月份財務費用預計發(fā)生 31,455,180.99 元，與2009 年度比較,，減少 82,651,209.86 元,。五、各級政府對*ST 化工重整工作的支持 重整后的*ST 化工將在新建項目,、公用事業(yè)剝離,、歷史遺留問題處理等方面得到省、市各級政府,、部門的相關政策支持,。目前，葫蘆島市人民政府已對向*ST 化工提供 5 年技改貸款貼息總計 1 億元,、改善經(jīng)營環(huán)境,、減免稅費等方面作出承諾。 第三章 *ST 化工的資產(chǎn)重組方案 由于歷史原因,，與*ST 化工生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)被分割為*ST 化工,、錦化集團,、華天實業(yè)三部分。錦化集團,、華天實業(yè)同屬葫蘆島市國資委獨資設立的國有企業(yè),，其中錦化集團為*ST 化工的原控股股東。這種產(chǎn)業(yè)格局造成了*ST 化工經(jīng)營性資產(chǎn)不完整,，運作不順暢,、效率低下，內(nèi)部運營成本較高,。為規(guī)范上市公司運作并有效降低運營成本,，提高運營效率,，遼寧方大將通過向*ST 化工提供資金支持用于購買相關經(jīng)營性資產(chǎn)的方式,，力爭在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)*ST 化工經(jīng)營性資產(chǎn)的完整與統(tǒng)一,。一,、 *ST 化工受讓華天實業(yè)資產(chǎn)的有關情況 （一）*ST 化工受讓華天實業(yè)資產(chǎn)的背景及程序 2010年4月1日,，葫蘆島市中級人民法院出具《民事裁決書》,，裁定華天實業(yè)進入破產(chǎn)清算程序,，并依法指定了管理人,，對企業(yè)的資產(chǎn)進行清理,。2010年7 月8日,，華天實業(yè)破產(chǎn)管理人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司對華天實業(yè)合法擁有的土地使用權、廠房,、設備,、庫存產(chǎn)品及原料等有形資產(chǎn)和長期投資進行了第一次拍賣，起拍價為 31,441.44 萬元人民幣,，第一次拍賣未能成交,。2010 年 7 月30日，葫蘆島誠信拍賣行有限公司對華天實業(yè)的上述資產(chǎn)進行了第二次拍賣,，起拍價為 25,153.2 萬元人民幣,，第二次拍賣未能成交。葫蘆島誠信拍賣行有限公司于 2010 年 8 月 17 日對華天實業(yè)的上述資產(chǎn)進行了第三次拍賣,，起拍價為 20,122.56萬元人民幣,，第三次拍賣未能成交。 由于三次拍賣均未成交,，因此,，華天實業(yè)破產(chǎn)管理人將華天實業(yè)合法擁有的土地使用權、廠房,、設備,、庫存產(chǎn)品及原料等有形資產(chǎn)和長期投資按第三次起拍價格分拆進行了協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2010 年 8 月 26 日,，華天實業(yè)破產(chǎn)管理人與*ST 化工簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，約定*ST化工以1.9222億元的價格受讓華天實業(yè)合法擁有的土地使用權、廠房,、設備,、庫存產(chǎn)品及原料、投資性房地產(chǎn)等有形資產(chǎn),。同日,，華天實業(yè)破產(chǎn)管理人與遼寧方大簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定遼寧方大以901 萬元的價格受讓華天實業(yè)合法擁有的長期股權投資資產(chǎn),。 （二）*ST 化工受讓華天實業(yè)資產(chǎn)的目的 1,、完善公司產(chǎn)業(yè)鏈 *ST化工每年需向華天實業(yè)采購電石泥用于環(huán)氧丙烷設備的皂化，同時每年向華天實業(yè)出售1萬噸氯氣以保證燒堿生產(chǎn)線中的氯氣平衡,。*ST化工和華天實業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈關系上非常緊密,，收購華天實業(yè)資產(chǎn)將使*ST化工產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，以便能夠達成資源綜合利用,、從而實現(xiàn)更好的經(jīng)濟效益的目的,。 收購華天實業(yè)資產(chǎn)的資源綜合利用關系見下圖。 收購完成華天實業(yè)有形資產(chǎn)之后,，通過華天實業(yè)的聚氯乙烯裝置復產(chǎn)并達產(chǎn),、加上與TDI項目的資源綜合利用，在華天實業(yè)資產(chǎn)滿負荷生產(chǎn)的情況下,，按照現(xiàn)有的價格水平測算,，華天資產(chǎn)本身預計可實現(xiàn)年銷售收入 11.25 億元、年毛利 8 ,775 萬元,。該部分資產(chǎn)原在華天實業(yè)時,，由于資金短缺等方面的原因造成資產(chǎn)利用率不高，時用時停,，始終處于不達產(chǎn)的狀態(tài),，能耗大，成本高,，一直處于虧損狀態(tài),，該部分資產(chǎn)原在華天實業(yè)時的2009年度實現(xiàn)銷售收入12,218.66萬元，虧損 5 ,809.73 萬元,。 2,、獲得華天實業(yè)相對先進的生產(chǎn)裝置，豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構 本次收購的華天實業(yè)資產(chǎn)主要包括13萬噸/年聚氯乙烯生產(chǎn)裝置（其中電石法生產(chǎn)裝置的生產(chǎn)能力為5萬噸/年,，乙烯法生產(chǎn)裝置的生產(chǎn)能力為8萬噸/年）,、技改 5 萬噸/年氯乙烯生產(chǎn)裝置、1.3 萬噸三氯乙烯生產(chǎn)裝置。該部分裝置成新率主要在40%左右,。 5 萬噸聚氯乙烯裝置（成新率 40%左右）采用美國古德里奇的生產(chǎn)技術,，系采用電石為原料生產(chǎn)PVC和生產(chǎn)路線。目前該裝置生產(chǎn)運行平穩(wěn),，各項生產(chǎn)指標處于國內(nèi)同類裝置領先水平,。 8 萬噸聚氯乙烯聚合裝置采用歐洲 EVC 技術，105 立方米的大型聚合釜,，無論產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性還是生產(chǎn)消耗上都是國內(nèi)國際比較先進的,。這套聚合裝置防粘技術與設施比較全面，可連續(xù)聚合500多次,，聚合技術達到國際先進水平,。 （三）*ST 化工本次受讓的華天實業(yè)資產(chǎn)情況 1．資產(chǎn)概況 受讓資產(chǎn)為除長期股權投資外的華天實業(yè)合法擁有的土地使用權、廠房,、設備,、庫存產(chǎn)品、投資性房地產(chǎn)等,。其建筑物成新率主要在35%-50%之間,；機器設備的成新率主要在20%-50%之間。 2,、資產(chǎn)評估價值 根據(jù)《關于葫蘆島華天實業(yè)有限公司破產(chǎn)清算資產(chǎn)評估報告書》（葫德恒所評字[2010]第22 號）的內(nèi)容,，華天實業(yè)破產(chǎn)清算申報的評估資產(chǎn)在2010 年3 月 31 日的資產(chǎn)價值如下： 華天實業(yè)資產(chǎn)賬面值為88,219.47 萬元、調(diào)整后賬面值為88,219.47 萬元,、評估值為 31,441.44 萬元,；去除長期股權投資后的資產(chǎn)賬面值為 84,487.28 萬元、調(diào)整后賬面值為84,487.28 萬元,、評估值為30,033 萬元,。 3、資產(chǎn)存在抵押等特別事項說明 因華天實業(yè)已被葫蘆島中級人民法院裁定依法進行破產(chǎn)清算,，存在抵押等所有權受限的資產(chǎn)已根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的相關規(guī)定予以了解除限制 4,、 具體資產(chǎn)包括： （1）存貨。其中原材料28類,；包裝物及備品,、備件800項；產(chǎn)成品2類,。 （2）投資性房地產(chǎn)4項,，其中包括：連山區(qū)化機街五區(qū)B組7#門市，面積 99.45 平方米,；連山區(qū)化工街 0139 工會東山療養(yǎng)樓,，面積 500 平方米；連山區(qū)化工街0126工會東山療養(yǎng)樓，面積750平方米,；連山區(qū)化工街0140工會東山食堂,，面積325平方米。 （3）房屋建筑物345幢（項）,，總面積175,995.78平方米,，均為生產(chǎn)經(jīng)營用房屋。過戶手續(xù)正在辦理中,。 （4）構筑物60項，主要為生產(chǎn)配套設施及道路等,。 （5）機器設備3105臺（套）,，均為生產(chǎn)用設備，成新率在20-50%之間,，預計可使用年限為6年左右,。主要由進口設備組成，包括日本神戶鋼鐵公司制造的 1,、2號聚合釜,，F(xiàn)ISHER公司生產(chǎn)的計算機控制系統(tǒng)，意大利制造的反應器及反應器攪拌器,、反應器冷凝器,、洗滌器，韓國制造的離心機及附件,、硫化床加熱系統(tǒng)及附屬設備,，美國制造的反應器沖洗涂布系統(tǒng)，還有循環(huán)氣壓縮機,、冷凍裝置,、高壓清洗泵等進口設備。主要設備列示如下: 設備名稱 規(guī)格型號 生產(chǎn)廠家 單位 數(shù)量 反應器 30(3 臺) 意大利 臺 3 硫化床加熱系統(tǒng)及附屬 韓國 臺 1 設備 設備名稱 規(guī)格型號 生產(chǎn)廠家 單位 數(shù)量 循環(huán)氣壓縮機 12K001 臺 1 冷凍裝置 4/3 15E001 臺 2 氧氯化反應器 2.8*29.9M 錦西化工機械廠 臺 1 反應器攪拌器 AE01ABC(3臺) 進口 臺 3 DCS 系統(tǒng) TF30-P-J0011-16216/16 honewell 臺 1 離心機及附件 P-112(2 臺) 韓國 臺 2 DCS 系統(tǒng) deltav 臺 1 高壓清洗泵 3700L3*4-16S 進口 臺 1 反應器發(fā)射器 2 臺 臺 2 粗 EDC 冷凝器 8/2 12E004A/B 2 臺 臺 1 催化劑收集器 12F002 臺 1 裂解爐 臺 1 反應器沖洗涂布系統(tǒng) B-201LPH5320(3 套) 美國 臺 3 催化劑過濾器 12F0015/1 臺 1 日本神戶鋼鐵公 1#聚合釜 F3810*7068 臺 1 司 EDC 汽化器 400m /h 錦西化工機械廠 臺 1 遼陽化工機械有 羅茨風機組 BRF-245(1) 臺 1 限公司 錦化附企總公司 全自動包裝碼生產(chǎn)線 800 袋小時 臺 1 化工機械廠 E-201ABCTF30-R-E-201(3 反應器冷凝器 進口 臺 3 臺) 高壓 VCM 壓縮機 B-502A/B 進口 臺 1 涼水塔 HTN-58 臺 1 洗滌器 進口 臺 1 日本神戶鋼鐵公 2#聚合釜 F3810*7068 臺 1 司 計算機系統(tǒng) FISHER 臺 1 漿料氣提塔 C-301TF30-R-C-301 臺 1 ESD 系統(tǒng) 奧古斯特 臺 1 設備名稱 規(guī)格型號 生產(chǎn)廠家 單位 數(shù)量 漿料換熱氣 XS-20TABC 進口 臺 1 日本神戶鋼鐵公 汽提塔加料槽 F4700*8350 臺 1 司 氯乙烯罐 30T (4) 臺 1 氧氣分析系統(tǒng) 720 servomex 臺 1 焊制鋼管 DN1220*12 錦西化工機械廠 臺 1 新鄉(xiāng)市中原起重 氣提進料罐 TN4200*12559 臺 1 機總廠 成品料倉 DN60000*16500(2 臺) 錦化機械分廠 臺 2 卸料罐 DN4200*12694 錦西化工機械廠 臺 1 質(zhì)量流量計 FT-P102-18(4 套) rosemount 臺 4 急冷塔 12C001 錦化機械廠 臺 1 流變儀 臺 1 沸騰干燥床 3200*9600 錦西化工機械廠 臺 1 低沸塔 13C001 錦西化工機械廠 臺 1 石墨合成爐 2000*9807 南通石墨 臺 1 撫順石油化工機 VCM 塔 1500z 臺 1 械廠 消泡劑加料泵 DD20860 臺 1 （6）工程物資349項,，為在建項目所需物資儲備,。 （7）在建工程14項，均為5萬噸VCM技改工程附屬工程,。 （8）土地使用權32宗,，過戶手續(xù)正在辦理中。各宗地明細情況如下表所示： 用地性質(zhì) 準用 土地權證編號 土地位置 取得日期 面積 (M2) 及級別 年限 葫國用(2007)第0600044 號 連山區(qū)化工街 1 號 2007 年7 月 工業(yè)用地 48 年 1,655.50 葫國用(2007)第0600068 號 連山區(qū)化工街 1 號 2007 年7 月 工業(yè)用地 48 年 2,484.60 葫國用(2007)第0600067 號 連山區(qū)化工街 1 號 2007 年7 月 工業(yè)用地 48 年 13,239.30 葫國用(2007)第0600063 號 連山區(qū)化工街 1 號 2007 年7 月 工業(yè)用地 48 年 5,973.80 葫國用(2007)第0600064 號 連山區(qū)化工街 1 號 2007 年7 月 工業(yè)用地 48 年 15,908.40 |
|
|
