一,、引言

    SPAC即Special Purpose Acquisition Corporation,，是IPO、APO之后更適合國(guó)內(nèi)中小企業(yè)的海外融資方式,。

    SPAC特別并購(gòu)上市,，是美國(guó)金融界為投資者設(shè)計(jì)的一種基金產(chǎn)品，中國(guó)企業(yè)利用SPAC在美國(guó)上市和融資方式,，與傳統(tǒng)的通過(guò)IPO在美國(guó)上市運(yùn)作模式和融資方式完全不同,。SPAC上市融資方式集中了直接上市、合并,、反向收購(gòu),、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體，并優(yōu)化各個(gè)金融產(chǎn)品的特征,，集中于一個(gè)金融產(chǎn)品,，完成企業(yè)上市融資之目的。

    SPAC去年開(kāi)始在美國(guó)流行,，目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務(wù),。國(guó)內(nèi)通過(guò)這種方式成功融資的有北京奧瑞金種業(yè)種股份有限公司(SEED.US)。深圳也有兩家企業(yè)以SPAC方式融資,，其中一家成功融入約4000萬(wàn)美元,。正在談的正有十來(lái)家，溢價(jià)要比APO高,。

    在美國(guó),，Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美國(guó)上市的投資控股公司，沒(méi)有特別的投資領(lǐng)域,，反映了早先的空頭支票公司的影子,；Tremisis Energy公司利用SPAC在美國(guó)上市，致力投資與發(fā)展能源與環(huán)境保護(hù)產(chǎn)業(yè),；International Shipping Management是基于海運(yùn)的行業(yè)背景,，利用SPAC收購(gòu)與發(fā)展航運(yùn)業(yè)務(wù)。

二,、SPAC的歷史和概念

    最早的SPAC出現(xiàn)在上世紀(jì)90年代初,，由美國(guó)一家投資銀行發(fā)明的,。不過(guò)，整個(gè)90年代只有13家SPAC在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)掛牌交易,，并完成與實(shí)業(yè)公司的合并,，其中有12家SPAC進(jìn)行過(guò)再融資。但此時(shí)恰逢美國(guó)出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)泡沫,，大量風(fēng)險(xiǎn)投資追逐高科技企業(yè),，上市相對(duì)容易,，因此SPAC這種上市方式未成為主流,。

    但隨著互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，登陸納斯達(dá)克變得不那么容易,，SPAC浪潮從2003年開(kāi)始在美國(guó)興起,。據(jù)《美國(guó)新聞和世界報(bào)道》（US News and World Report）報(bào)道，2004年美國(guó)只有11只SPAC公開(kāi)上市,，籌資不到5億美元,，2005年申請(qǐng)上市的SPAC超過(guò)50只，當(dāng)年約有一半籌集到了12億美元,，而且像花旗銀行,、德意志銀行等一流投行也開(kāi)始介入SPAC。由德意志銀行承銷的名為Cold Spring Capital的SPAC,，籌資高達(dá)1.2億美元,。

    SPAC是由有良好背景、良好記錄的發(fā)起人,，以及券商,、投資人共同制造的帶有大量現(xiàn)金的上市殼公司，它的目的是在約定時(shí)間內(nèi)完成與某一指定行業(yè)或指定地區(qū)內(nèi)某一有業(yè)務(wù),、有資產(chǎn),、有業(yè)績(jī)的實(shí)體公司的合并，進(jìn)而成為真正的上市公司,。

    SPAC的出現(xiàn)與興起,，還須從1992年SEC根據(jù)美國(guó)1933年證券法而起草制訂的419條款談起。1992年,，為了控制那些空殼公司在通過(guò)首發(fā)股票（IPO）向投資人募集資金運(yùn)作中及反向并購(gòu)（買(mǎi)殼上市）運(yùn)作中的種種欺詐行為,，以保護(hù)投資人利益，SEC根據(jù)美國(guó)1933年頒布的證券法制訂了419條款,。它的重大意義是,，當(dāng)時(shí)SEC在面對(duì)反向并購(gòu)存在的種種欺詐行為時(shí)，沒(méi)有選擇禁止該項(xiàng)證券運(yùn)作,，而是通過(guò)明細(xì)的規(guī)則使得該項(xiàng)運(yùn)作規(guī)范,、安全與合法,。

根據(jù)419條款定義，具有下列特征的公司為“空頭支票公司”：

1.公司處在起步階段（Development Stage）,；
2.公司通過(guò)發(fā)行低價(jià)股票（Penny Stock）,；
3.公司沒(méi)有業(yè)務(wù)，沒(méi)有商業(yè)計(jì)劃書(shū),，其唯一目的就是尋求與某些未知的有業(yè)務(wù)的公司合并,。

    對(duì)于這些“空頭支票公司”，419條款規(guī)定,，在扣除承銷商傭金外,，公司通過(guò)IPO公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的全部融資開(kāi)支不得超過(guò)總?cè)谫Y額的10%，所募集的資金扣除融資支出及預(yù)留少量必要費(fèi)用外,，其余款項(xiàng)必須全部存入托管賬戶,。同時(shí)，這些公司為募集資金發(fā)行給投資人的股票也必須被托管,，從而這些股票在反向并購(gòu)?fù)瓿汕安坏觅I(mǎi)賣(mài)交易,。

被托管的股票與資金只有在下列條件符合時(shí)方可解凍：

1.“空頭支票公司”必須同意并購(gòu)一家價(jià)值不低于總?cè)谫Y額80%的有業(yè)務(wù)的公司；
2. 投資人在收到關(guān)于被并購(gòu)公司的類似于招股說(shuō)明書(shū)的詳細(xì)文件后有機(jī)會(huì)再次確認(rèn)其投資,；
3.并購(gòu)必須在股票發(fā)行之日起18個(gè)月內(nèi)完成,，否則托管資金必須全部退回給所有投資人。

    如果股票發(fā)行公司具有500萬(wàn)美元的資產(chǎn),，或證券公司為其包銷融資500萬(wàn)美元或以上,，則公司不受419條款限制。目前市場(chǎng)上所有的SPAC因?yàn)榘l(fā)行股票融資都在500萬(wàn)美元以上,，因此不受419條款的限制,。但為了吸引投資人及不給SEC盤(pán)查理由，SPAC的操作團(tuán)隊(duì)往往自愿接受419條款的部分限制,。

從零開(kāi)始制造SPAC殼公司

    第一步：類似于Form—10SB殼公司,，首先在美國(guó)德拉瓦州注冊(cè)一個(gè)殼公司，說(shuō)明公司成立的目的就是通過(guò)發(fā)行上市股票融資,，然后用上市公司所融得的資金并購(gòu)某一預(yù)定行業(yè)或某一特定地區(qū)內(nèi)的有業(yè)績(jī)的公司,，從而成為真正的上市公司。

    第二步：由證券公司包銷殼公司的股票,，按照正常的IPO股票發(fā)行程序向SEC提交S—1報(bào)表申報(bào)將發(fā)行的股票,。一般情況下，SPAC發(fā)行股票的模式是發(fā)行股票與期權(quán)(Warrant)的組合單位,，而不是單單發(fā)行普通股票,。常用的做法是每一單位由一個(gè)普通股與兩個(gè)認(rèn)股期權(quán)構(gòu)成，每一單位價(jià)格為6美元。以期權(quán)認(rèn)購(gòu)股票時(shí)認(rèn)購(gòu)價(jià)設(shè)定為5美元,。SPAC股票融資一般不低于2000萬(wàn)美元,。

    第三步：在向SEC提交S—1的同時(shí)，向OTCBB或AMEX提出掛牌申請(qǐng),。建立托管賬戶,，以便將大部分融資存入該賬戶。待S—1生效時(shí)殼公司的股票與期權(quán)便可同時(shí)在相應(yīng)的股票市場(chǎng)交易了,。

    上面制造SPAC的步驟并不復(fù)雜,，與一個(gè)有業(yè)績(jī)的公司上市發(fā)行股票相似，但這里關(guān)鍵點(diǎn)是發(fā)行股票的公司是一個(gè)全新的,，人造的,，沒(méi)有資產(chǎn)，沒(méi)有業(yè)務(wù)的空殼公司,。我們知道,，即便是一個(gè)有資產(chǎn)，有業(yè)績(jī)的正常公司要想在美國(guó)股票市場(chǎng)上市都不是一件容易的事,，更何況是一個(gè)空殼公司。那么SPAC憑什么能夠發(fā)行股票上市并融得大量資金呢,？它的關(guān)鍵是SPAC的結(jié)構(gòu),。

三、SPAC的結(jié)構(gòu)

2．SPAC的股本設(shè)置,，假定公司在首次融資后的總股本為500萬(wàn)股,，那么發(fā)起人總共加起來(lái)大約為100萬(wàn)股，即20%,。發(fā)起人取得的這100萬(wàn)股需要付出什么代價(jià)呢,？他們顯然不需要支付每股5美元。他們除了押上個(gè)人的背景,，資源及個(gè)人信譽(yù)外,，還須首先拿出相當(dāng)于總?cè)谫Y額5%—10%的保證金以確保SPAC的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。一般的約定是,，發(fā)起人將保證金存入一個(gè)特別的托管賬戶,，當(dāng)市場(chǎng)上正在交易的SPAC的期權(quán)價(jià)格下降至某一約定價(jià)位以下時(shí)，SPAC的股票承銷商有權(quán)動(dòng)用托管帳戶內(nèi)的保證金購(gòu)買(mǎi)期權(quán),，以保持反向并構(gòu)完成前期權(quán)價(jià)格的穩(wěn)定,。其余的400萬(wàn)股以股票單位發(fā)行給投資人，用以獲得2400萬(wàn)美元的融資,。

3．SPAC自愿接受419條款的限制,，除了承銷商傭金外，只留了少量的資金應(yīng)付公司日常開(kāi)銷，將約90%的融資金額存入了托管賬戶,。

4．SPAC自行約定在S—1生效的18個(gè)月內(nèi)完成反向并購(gòu)有業(yè)務(wù)的公司,，被并購(gòu)公司的價(jià)值不得低于總?cè)谫Y額的80%，且并購(gòu)價(jià)格公平,。逾期則SPAC將被迫自動(dòng)解散,，托管賬戶資金全部退回給投資人。

5．同時(shí),，在詳盡的被并購(gòu)公司資料與并購(gòu)意向書(shū)提交后,，還需要投資人投票決定是否同意該項(xiàng)并購(gòu)，如果代表超過(guò)80%資金的投資人贊同,，則并購(gòu)照常進(jìn)行,，但不贊成的投資人仍可選擇按照比例抽回托管賬戶的資金，退出SPAC（這種情況尚未見(jiàn)到）,。如果代表超過(guò)20%資金的投資人不同意,，則該項(xiàng)并購(gòu)流產(chǎn)。實(shí)際操作顯示,，該項(xiàng)表決過(guò)程通常需要幾個(gè)月時(shí)間,。

6．很多情況下，承銷商除一些實(shí)際開(kāi)支外,，延遲收取傭金,。這部分傭金也被存入托管賬戶。只有在SPAC成功完成反向并購(gòu)時(shí),，承銷商才能實(shí)現(xiàn)其主要收益,。

四、SPAC的特點(diǎn)

    總結(jié)起來(lái),，SPAC主要有以下特點(diǎn)

1,、融資能力強(qiáng)：融資能力在5000萬(wàn)美元—10億美元之間。

2,、目標(biāo)明確：
資金：SPAC公司已募集到資金,；
殼體：殼體公司已上市，并交易,；
業(yè)務(wù)：殼體無(wú)業(yè)務(wù),，目標(biāo)公司業(yè)務(wù)明確；
資產(chǎn)：殼體為現(xiàn)金公司,，目標(biāo)公司資產(chǎn)重組后資產(chǎn)構(gòu)成明確市場(chǎng)：公司已上市,，轉(zhuǎn)板明確。

3,、時(shí)間預(yù)見(jiàn)： 目標(biāo)公司與SPAC公司合并后即間接上市,，目標(biāo)公司重組完成后，約三個(gè)月完成合并，合并后一至三個(gè)月完成轉(zhuǎn)板,。

4,、風(fēng)險(xiǎn)可控：
殼體為新公司，無(wú)業(yè)務(wù),，IPO后,，公司資產(chǎn)透明，完成合并前,，資金為信托管理,；
公司已完成上市，資金已募集成功,，市場(chǎng)因素對(duì)合并項(xiàng)目影響不大,；
殼體組建方持股三年，輔導(dǎo)企業(yè)熟悉美國(guó)資本市場(chǎng)三年,，無(wú)市場(chǎng)陌生風(fēng)險(xiǎn),；
初期費(fèi)用低，無(wú)較多的沉淀成本風(fēng)險(xiǎn),。

5,、成本優(yōu)勢(shì)：
無(wú)頭殼費(fèi)用：
主要費(fèi)用完成時(shí)支付：
時(shí)間短，可預(yù)見(jiàn),，機(jī)會(huì)成本低,。

6、全新激勵(lì)：履約期權(quán),，分階段承諾三年或更長(zhǎng)時(shí)間的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，完成后,，原股東及管理層可獲得較高比例的上市公司股權(quán),，毋須支付對(duì)價(jià)。同時(shí)常規(guī)的管理期權(quán)依然可實(shí)施,。

7,、殼干凈、無(wú)或有負(fù)債：
殼公司里只有一筆現(xiàn)金供收購(gòu)和收購(gòu)后的營(yíng)運(yùn)資金：
殼公司提供一個(gè)具有豐富資本市場(chǎng)和并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)以及相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的管理團(tuán)隊(duì),。
SPAC與其他上市方法的比較

五,、SPAC方式上市成功案例 – 奧瑞金種業(yè)

    2005年11月，北京奧瑞金種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱奧瑞金種業(yè)）在美國(guó)納斯達(dá)克上市成功,，成為國(guó)內(nèi)民營(yíng)非科技概念類企業(yè)成功融資的經(jīng)典范例,。

1．IPO坎坷

    奧瑞金種業(yè)是一家從事玉米、棉花和水稻育種業(yè)務(wù)的科技公司，由一批海外留學(xué)歸國(guó)人士創(chuàng)辦,，成立于1997年,，注冊(cè)在北京中關(guān)村高科技園區(qū)。國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)育種企業(yè)規(guī)模小,，經(jīng)營(yíng)分散,，同時(shí)，盡管孟山都等國(guó)際農(nóng)業(yè)巨頭十幾年前都在國(guó)內(nèi)設(shè)立營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu),，但在種子行業(yè)幾乎對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)沒(méi)有滲透,，因此奧瑞金種業(yè)在成立之初就獲得了很好的成長(zhǎng)性。奧瑞金種業(yè)主要從事雜交莊稼種子的研究,、開(kāi)發(fā),、生產(chǎn)和銷售。從2002年到2004年,，北京奧瑞金種業(yè)實(shí)現(xiàn)了年收入平均增長(zhǎng)高于30％的業(yè)績(jī),，2004年收入約為3600萬(wàn)美元。

    隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張,，奧瑞金種業(yè)的融資需求越來(lái)越強(qiáng)烈,，1999年就把上市提上了議事日程。對(duì)于奧瑞金種業(yè)來(lái)說(shuō),，幾乎所有的業(yè)務(wù)都在國(guó)內(nèi),，能在上海或深圳上市是最合適的選擇,。但在國(guó)內(nèi)上市,，對(duì)奧瑞金種業(yè)這樣缺乏固定資產(chǎn)和總體盤(pán)子較小的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎不可能成功,。僅是三年盈利的國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)監(jiān)管要求,，當(dāng)時(shí)成立不足三年的奧瑞金種業(yè)都不能達(dá)標(biāo)。

    于是,，奧瑞金種業(yè)確定香港為上市的首選地,，至于監(jiān)管要求更高的美國(guó)紐約和納斯達(dá)克市場(chǎng)，奧瑞金種業(yè)當(dāng)時(shí)并沒(méi)有考慮在內(nèi),。

    自“問(wèn)題”富豪楊斌歐亞農(nóng)業(yè)在香港出事之后,，香港投資者對(duì)大陸農(nóng)業(yè)概念股風(fēng)聲鶴唳，輾轉(zhuǎn)幾年,，奧瑞金種業(yè)在香港也沒(méi)能上市成功,。

    在這期間，也有奧瑞金種業(yè)與風(fēng)險(xiǎn)投資接觸的傳聞,，但奧瑞金種業(yè)自身的農(nóng)業(yè)題材很難受到風(fēng)投的追捧（最近幾年來(lái),，國(guó)內(nèi)受風(fēng)投青睞題材多是互聯(lián)網(wǎng),、通訊、半導(dǎo)體和新能源等）,，同時(shí)要出售大量股權(quán),，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)躊躇再三，引進(jìn)風(fēng)投最終不了了之,。

2．構(gòu)思借殼上市

    無(wú)奈之下,，奧瑞金種業(yè)又把目光投向了美國(guó)，這次選擇的是買(mǎi)殼上市,。近年來(lái),，招商迪辰、浙江萬(wàn)向幾家民營(yíng)企業(yè)利用借殼上市成功也給奧瑞金種業(yè)提供了借鑒,。

    經(jīng)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)和收益權(quán)衡,，奧瑞金種業(yè)把殼資源限定在門(mén)檻較低的OTCBB市場(chǎng)。OTCBB的全稱是Over the Counter Bulletin Board（場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)）,，通過(guò)這個(gè)系統(tǒng)進(jìn)行交易的都是那些不能達(dá)到在紐約,、納斯達(dá)克這兩個(gè)全美市場(chǎng)或美國(guó)區(qū)域交易所掛牌交易公司的股票或其他有價(jià)證券。OTCBB市場(chǎng)的監(jiān)管要求相對(duì)低一些,，在OTCBB上市一般來(lái)說(shuō)門(mén)檻較低,，前期費(fèi)用少，時(shí)間短,。

    傳統(tǒng)的買(mǎi)殼上市一般不負(fù)責(zé)融資,，企業(yè)只是通過(guò)買(mǎi)殼獲得一個(gè)在OTC上市的地位，然后注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，再進(jìn)行公開(kāi)配售或私募融資,，能否融到資金是一個(gè)很大的未知數(shù)，事實(shí)上,，在殼資源十分豐富的美國(guó),，有大約80%的通過(guò)買(mǎi)殼上市的公司沒(méi)有融到資金。

    國(guó)內(nèi)通過(guò)買(mǎi)殼在美國(guó)上市的公司基本上都是采用了這樣的方法,，同時(shí)也擔(dān)負(fù)著買(mǎi)到“廢殼”“朽殼”的危險(xiǎn)。在投資銀行,、會(huì)計(jì)師行和法律行的幫助下,，奧瑞金種業(yè)的買(mǎi)殼之路顯得新穎而獨(dú)特。奧瑞金種業(yè)采用了一個(gè)叫作SPAC的新方法,。

3．借殼上市路徑

    投資奧瑞金種業(yè)并與其合并的SPAC名為Chardan China Acquisition Corp（CCAC）,，于2003年12月5日在美國(guó)特拉華州（Delaware）注冊(cè)成立，其發(fā)起股東包括理查德普魯樸（Richard D. Proper）和他的兒子克里普魯樸（Kerry Proper）,、黃江南和張力等人,。

    這四人實(shí)際上既是股東,，又是公司管理人：普魯樸擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，黃江南擔(dān)任CEO,，張黎擔(dān)任CFO,，克里擔(dān)任副總裁。不過(guò),，四人并非全職為CCAC工作,，而且擔(dān)任管理職務(wù)不收取報(bào)酬。他們所期待的是未來(lái)完成合并后,，從所持有的股份上獲得一筆高額回報(bào),。

    CCAC在其上市招股說(shuō)明書(shū)中稱，該公司目標(biāo)是與一家在中國(guó)運(yùn)營(yíng),、具有高增長(zhǎng)潛力的公司進(jìn)行合并,。雖然沒(méi)有任何實(shí)業(yè)，就靠著管理團(tuán)隊(duì)和概念,，CCAC于2004年6月在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)進(jìn)行了IPO,，融資約2124萬(wàn)美元。

    與一般上市公司不同的是,，SPAC的IPO融資所得的95％資金要存到一個(gè)信托賬戶,。根據(jù)CCAC向美國(guó)證監(jiān)會(huì)披露的材料，CCAC所籌集到的資金中,，除一部分作為CCAC的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用,，大約2052萬(wàn)美元被存放于一個(gè)信托賬戶（trust account），直到CCAC完成股份購(gòu)買(mǎi)或者被清盤(pán)才能被解凍,。

    從2004年4月開(kāi)始,，CCAC開(kāi)始在中國(guó)尋找潛在的合并目標(biāo)，最終把目光投向奧瑞金種業(yè),。

    CCAC與奧瑞金種業(yè)從見(jiàn)面到達(dá)成合并只不過(guò)用了四個(gè)月時(shí)間,。2004年6月，CCAC與奧瑞金種業(yè)在北京進(jìn)行第一次正式會(huì)面,。兩天之后,，CAAC和奧瑞金種業(yè)股東的代表在奧瑞金種業(yè)的辦公室進(jìn)行了會(huì)面，討論了盡職調(diào)查,、信息交換,、收購(gòu)價(jià)格和其它條款等收購(gòu)相關(guān)問(wèn)題。8月23日,，三方在北京再次進(jìn)行了談判,。到9月中下旬，CCAC與奧瑞金種業(yè)已初步達(dá)成合并協(xié)議,。

    根據(jù)雙方安排,，奧瑞金種業(yè)進(jìn)行了結(jié)構(gòu)重組,，于2004年10月6日在BVI注冊(cè)了State Harvest Limited，下面控制北京奧瑞金種業(yè)和奧瑞金生物科技（Origin Biotechnology）,，北京奧瑞金種業(yè)下面又控制著河南奧瑞金種業(yè),、德農(nóng)正成（Denong Zhengchen）和長(zhǎng)春奧瑞金種業(yè)三家公司。State Harvest的股東則分別是韓庚辰100％持股的Sinodream Limited,、袁亮100％持股的Bonasmart Limited以及楊雅生100％持股的Leekdon Limited,。

    CCAC亦在BVI成立一家名為Origin Agritech Limited.的全資子公司， CCAC通過(guò)Origin Agritech以換股加現(xiàn)金1000萬(wàn)美元形式,，從State Harvest股東手中收購(gòu)全部State Harvest股份,，State Harvest全部股東轉(zhuǎn)成了Origin Agritech股東。之后,，CCAC合并進(jìn)入Origin Agritech,，CCAC亦改名為Origin Agritech。

    一旦合并完成,，State Harvest將成為Origin Agritech全資子公司,。Origin Agritech最終由公眾持股53.3％，韓庚辰,、袁亮和楊雅生通過(guò)三人各自100％持股的Sinodream Limited,、Bonasmart Limited和Leekdon Limited，持有Origin Agritech14.2％,、14.2％和3.3％股份,，其它股東持股10％。

    2004年12月20日,，CCAC及克里普魯樸,、理查德普魯樸等CAAC股東與State Harvest及韓庚辰、楊雅生,、袁亮等奧瑞金種業(yè)的股東和高管之間,，簽署了最終的股份收購(gòu)協(xié)議（Stock Purchase Agreement）。

    雙方還約定,，在完成合并后的Origin Agritech公司中,，由九人組成的董事會(huì)里五人來(lái)自原來(lái)的奧瑞金種業(yè)，兩人來(lái)自CCAC,，另外兩位董事將由奧瑞金種業(yè)和CCAC共同決定,。如此，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)仍在韓庚辰等創(chuàng)辦人手里,。

    在股份收購(gòu)協(xié)議簽署了差不多一年之后，CCAC與奧瑞金種業(yè)于2005年11月8日完成（close）合并,，第二天即從OTCBB轉(zhuǎn)到納斯達(dá)克掛牌交易,，并改名為Origin Agritech,，其普通股、權(quán)證和股份單位（UNIT）的交易代碼分別是SEED,、SEEDW和SEEDU,。
在2005年11月完成并購(gòu)后，Origin Agritech就轉(zhuǎn)到納斯達(dá)克交易,股價(jià)從當(dāng)時(shí)的9美元/股開(kāi)始上漲,，最高時(shí)接近18美元/股,，差不多翻了一番。

    上述交易的條款還包括,，如果在2008年12月31日前滿足以下任何一個(gè)條件,，Origin Agritech還將再支付1500萬(wàn)美元給奧瑞金種業(yè)原來(lái)的管理層：

A. 如果Origin Agritech能夠再融資4000萬(wàn)美元，不管融資是來(lái)自已發(fā)行的股票認(rèn)購(gòu)權(quán),，還是進(jìn)行新一輪的融資或者引入戰(zhàn)略投資者,；

B. 如果Origin Agritech能夠運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生超過(guò)200萬(wàn)美元的凈現(xiàn)金流，則管理層可以每年拿走75%的凈現(xiàn)金（但是每年不得超過(guò)750萬(wàn)美元）,，直到累計(jì)數(shù)額達(dá)到1500萬(wàn)美元,。

    其他的獎(jiǎng)勵(lì)還包括：如果Origin Agritech的稅后利潤(rùn)在今后幾年內(nèi)達(dá)到要求，將再支付150萬(wàn)股股票給奧瑞金種業(yè)公司的管理層,。

    奧瑞金種業(yè)的管理層是此次反向并購(gòu)的最大獲益者,。奧瑞金種業(yè)的管理層在得到最高2500萬(wàn)美元套現(xiàn)額度的同時(shí)，獲得公司的控股權(quán)和豐厚的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì),。這在傳統(tǒng)的IPO和買(mǎi)殼上市中是很少見(jiàn)到的,。

4．奧瑞金種業(yè)的啟迪

    奧瑞金種業(yè)能在OTCBB借殼上市并能迅速轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克市場(chǎng)，固然跟資本運(yùn)作技巧嫻熟和上市時(shí)機(jī)選擇得當(dāng)不無(wú)關(guān)系,，但根本問(wèn)題還是奧瑞金種業(yè)本身的內(nèi)控制度很好,，財(cái)務(wù)管理制度健全，能夠達(dá)到美國(guó)上市的要求,，而且有很好的成長(zhǎng)性,，這才是奧瑞金種業(yè)獲得資本市場(chǎng)推崇的原因。

    當(dāng)然,，隨著美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán),，希望通過(guò)買(mǎi)殼上市降低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的可能性越來(lái)越小。但那些冀望融資的公司無(wú)論通過(guò)何種方式上市,，首先還是練好內(nèi)功,，然后才會(huì)有更多的選擇機(jī)會(huì)。