SPAC的前世今生

SPAC（Special Purpose Acquisition Company ）的定義：SPAC上市融資集中了直接上市,、海外并購,、反向收購、私募等金融產品的特征及目的于一體,，并優(yōu)化各個金融產品的特征,，完成企業(yè)上市融資目的。

SPAC的背景

SPAC起源于80年代的“空白支票”股票,。它的融資方式最早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè),；后來在更開放和鼓勵創(chuàng)新的美國和英國，取得了真正意義上的成功,。目前,，SPAC在美國發(fā)展得最好，因為現(xiàn)在英國雖然有SPAC工具,，但是它并不屬于主流的資本市場,，導致它的規(guī)模非常小。

在去年疫情之下,，SPAC的發(fā)行數(shù)量和募集的規(guī)模已經遠遠超過以往的數(shù)年,。

從09年到去年SPAC募集的數(shù)量如下圖，09年只有一家募集是3600萬美金,。到2020年的時候,，SPAC超過了248家。平均募集的資金額度去年已達3.35億元,。

SPAC也常被叫空殼公司,。空殼并不代表公司什么都沒有,，可以把它理解為是沒有主營業(yè)務的公司,。它的創(chuàng)新融資方式是借殼上市。

與買殼上市不同的是,，SPAC自己先造殼,，首先在美國設立一個特殊目的的公司，這個公司只有現(xiàn)金,，沒有實業(yè)和資產,，這家公司將投資收購欲上市的目標企業(yè)。目標公司通過和已經上市的SPAC收購來迅速實現(xiàn)上市融資目的,。所以說SPAC是先融資,、后上市。

SPAC作為上市公司,，也擁有管理團隊，包括董事會。SPAC發(fā)起的空殼公司一樣要經過審計,、律師的工作,，向美國證監(jiān)會申報SPAC募集資金，進行一個完整的法律流程,。SEC(證券交易委員會)也是根據(jù)上市SPAC公司的發(fā)起股東去申報材料,，經過審核，再做批復,，批復之后才能去找到券商,，跟券商一起合作，由券商負責承銷業(yè)務,。

SPAC的特殊之處

在這個過程當中,，SPAC是完全按照標準上市流程完成的。

但SPAC公司有一個特殊的地方,，它是按照單元(Unit),、期權(Right)、認股權證(Warrant)的概念進行的,，給了參與的投資者額外的一些激勵,。SPAC最大的特點就是作為募集上市的公司，只有現(xiàn)金,，沒有主營業(yè)務,，以及它是有生命周期的。

理論上,，它能夠最長達到24個月,。但實際上，在18個月內SPAC公司的管理團隊,，必須要完成上報的材料,，已經遞交到SEC，進入審核的階段,。如果在18個月之內沒有審核,，允許再延續(xù)半年。如果超過24個月以后,，再去想去延續(xù)它,，可能就違規(guī)了。

去年SPAC是非?；鸨?。有很多企業(yè)市場處于高增長但并沒有產生盈利，比如自動駕駛,，甚至區(qū)塊鏈的公司,，生物制藥這方面的公司,，都是通過SPAC的方式去上市的。另外,，去年所有的數(shù)據(jù)表明,，在美國的一線大投行全部成為SPAC市場的主流。

從上面兩個餅狀圖可以看出,，去年SPAC的家數(shù),，超過傳統(tǒng)IPO的家數(shù)。

從柱狀圖中注意到,，2018年,，一家SPAC公司從成為公眾公司開始交易，平均17.2個月才能宣布找到并購目標進行合并,。

2019年的時候SAPC從成為上市公司,，再到主營業(yè)務公司去宣布合并的時間，已經縮短到11個多月了,。到20年,，已經壓縮到了4.6個月。這意味SPAC的活躍度已經非常高了,。

SPAC的發(fā)展現(xiàn)狀

SPAC的市場趨勢

2021年截止4月2號前,，第一季度就超過去年全年的規(guī)模。第一季度整個市場IPO募集的資金量達970億美金,，超過了去年830億美金規(guī)模,。

從家數(shù)來講，一季度達到326家,，已經非常接近去年全年的336家,。今年SPAC超過六七百家是完全可能的，樂觀預計能夠接近或超過1000家,。

從現(xiàn)在家數(shù)以及募集的資金越來越平均,、越來越大的角度來講，可以相信SPAC作為一種上市工具,，已經成為今年華爾街的主流工具,。當然傳統(tǒng)IPO肯定還會存在，但是會有越來越多主營業(yè)務非常好的成長性公司,，選擇SPAC合并上市,。

根據(jù)餅狀圖得到，現(xiàn)在已經有三四百家SPAC公告和交易了,。在招股說明書上,，會說明未來在SPAC生命周期里頭，它會在全球選取哪方面的業(yè)務的公司做并購,。

目前信息技術差很大的產業(yè)超過了21%,，醫(yī)療保健超過了13%,，其他類別的消費類占到10%，更多的其他類都是在10%以下,。這些SPAC公司在尋求產業(yè)方向公司的合并過程當中,，揭示了市場上資本它更偏好哪些風口上行業(yè)的企業(yè)。

從目前數(shù)據(jù)來講,，第一大的瑞信、花旗,、高盛,、摩根大通都是耳熟能詳?shù)耐缎袠I(yè)務，紛紛參與到SPAC的業(yè)務里,。SPAC之所以這么火爆,，就是因為主流的投行全部下沉在業(yè)務當中。

目前在美國市場上非常著名的風投里面,，VC和PE基金紛紛參與到SPAC的業(yè)務當中,。這些都是在美國是非常有名的風投，每家基金都是幾百億甚至上千億資金的管理與規(guī)模,。

傳統(tǒng)意義上投資于風投,、A輪融資的基金紛紛下場參與SPAC，意味著SPAC工具是得到了所有主流投行甚至投資者的高度關注,。

值得注意的是,，SPAC目前的發(fā)起人，即發(fā)起公司的大股東,，越來越趨向于一些名人,。無論是政治家、籃球明星,、宇航員,，他們都在投行、資本市場中站臺,。這些社會名流,，包括這些投資界、政治界,、投行界的大佬都紛紛下場,。作為發(fā)起人也使得市場的關注度特別高。

SPAC的發(fā)展階段

SPAC基本上是有兩個階段,。它首先是公眾公司的募集階段,，按照上市公司的標準去搭的架構，有投行,、也有律師,、也有審計師來出報表,，來完成上報資料。成為公眾公司以后,，批復以后,，券商給他去承銷，募集完錢后再去申請掛牌,，在納斯達克或者是紐交所去掛牌,。

之后在未來18個月進入到第二階段，找到主營業(yè)務的公司來進行并購,。

在某種意義來講,，SPAC作為上市公司，它的管理層的強度,、工作壓力很大,。所以SPAC公司會占有20%的股票作為一種激勵股權，公眾來參與SPAC去占有80%的股權,。

目前美國的SPAC的平均規(guī)模大多都超過3個億,，中位數(shù)基本上都接近兩個多億，再加上給券商的費用,，基本上都是在六七百萬美金概念,，甚至超過1000萬美金。所以在某種意義上來講,，去發(fā)起募集,，要掏1000多萬去募集3個億左右的SPAC，在未來24個月如果沒有完成主營業(yè)務的并購以后,，這1000多萬肯定是會打水漂的,。

從去年開始，已經基本沒有SPAC合并不成功的案例了,，雖然保不齊今年會出現(xiàn),。但是SPAC從上市到合并，現(xiàn)在已經壓縮到8個月左右完成合并的時間,，速度和效率越來越高,。

只要有信心，能夠在未來2年之內,，找到一家主營業(yè)務公司作為并購,，就能夠賺到錢。所以目前越來越多的人正在參與進來,。

SPAC的風險把控

SPAC美國市場上是沒有散戶參與的,，除非他投資某券商的產品當中再去投入?；旧鲜且燥L投,、基金的形式來參與,。為了確保投資人的資金安全，SPAC的IPO所募集的資金將100%存放于第三方的托管賬戶并進行固定收益證券的投資,，例如美債,。

從去年開始疫情之下，美國在銀行存款基本上沒有任何利率,。美元的國債利率目前也是在1%到1.5%之間,，每年的國債利率就基本上就在這個水平。因此,，作為基金投資者來講,，相當于購買了固定的息券。

并且,，參與了IPO如果對合并的對象不太滿意，投資者就可以贖回,。贖回意味著不僅能夠贖回投資者的本金,，還可以帶走利息。所以目前SPAC在美國越發(fā)越大,、越發(fā)越多,。

從另一層面上來考慮，在美國量化寬松的背景下,，SPAC作為一個工具去迅速找到好的資產端,，通過資產端的上市，在上市當中去賺取溢價,，這才是最大的收益,。

如果沒有這種收益，投資人可以只賺保本收益,，賺點息差,，這是另一種選擇。

與此同時,，一個單元發(fā)行,，肯定會有期權、認股權證,。投資人將來去贖回股票,，要求上市公司回購，不持有股票,，把持股的現(xiàn)金拿回來,，但是投資者的期權和認股權證是留下來的。在某種意義上來講,，一旦將來有好的資產端,，不管表現(xiàn)如何,，還會有未來預期潛在的收益。

作為投資者,，就是說在合并之前是沒有任何風險的,，因為的錢都是在創(chuàng)始人的賬戶上，清盤或者合并的時候都可以贖回,。完成并購之后如果有好的表現(xiàn),，比如說估值合理，資產端被市場投資者看好,，那么一般股價會上升,。

SPAC 為什么這么火爆

某種意義來講， SPAC是疫情之下倒逼的出工具,。還有一個原因就是美國的大牛市,。所以美國去年不斷創(chuàng)新高， 包括今年也是不斷創(chuàng)新高,。所有的資產端都漲價,，流動性最強的可能就是證券。所以看到美股市場上整體是越堆越高,。

在量化寬松的情況之下,，錢越來越多， 資產價值越來越高,，對應的市場的給投資者的預期價值也是越來越高,， 投資者的股票也越來越價值越高。

機構投資者快速進入到上市公司市場里,，快速找到好的資產端去合并成為上市公司,，就不需要參與所謂過去的B輪融資、C輪融資,。

最主要的原因還是所有投資鏈條極致的壓縮,。也就是說過去要2年、3年甚至4年,、5年完成的事情,，投資者可能在1年之內去完成它。所以SPAC火爆是有原因的,。

另外一方面,，今年SPAC一定會成為美國市場中企業(yè)、投資者最主要選擇的工具,。然而這兩年,，國內的一些企業(yè)端、資產端的老板以為SPAC上市業(yè)務不能夠參與IPO感覺低人一等。實則不然,。美國現(xiàn)在有很多獨角獸級別受到資金端大為追捧的企業(yè)都通過SPAC上市了,。比如電動車，遠程服務,。

法拉第 SPAC案例分析

SPAC作為上市公司,，它的股票也是交易的，基本上是圍繞著10塊錢上下波動,，因為沒有業(yè)務,，它只是現(xiàn)金值，可以有流動性,。一般來講它的流動性不是很強,，交易量比較小。但它一旦公告了跟某一家資產端進行合并的時候,，二級市場就引發(fā)了劇烈的波動,。

從上圖可以看到美國FF汽車宣布跟PSAC這家公司并購之后，SPAC這家公司股票直接就跳到12塊多錢,，兩周之內翻了一倍,，達到21塊錢附近。最近的股價依然是在12,、3塊錢附近波動。記住一點,，這家公司依然現(xiàn)在SEC的審核階段,，還沒有實現(xiàn)最后的合并。從資產端的角度和市場的投資者來講,，都是皆大歡喜的事,。

過去需要2到5年干的事，突然幾個月就實現(xiàn)了,。再加上市場錢多,，投資者更想快速挖掘這個鏈條上的相關利益。

實際上賈躍亭是給資本市場點了一把火,，讓中國相關的從業(yè)人員開始關注什么叫SPAC,。

最后，在跟大家分享這個SPAC這個過程中,，我只是在跟大家講一個概念,，SPAC之所以這么火，最根本的原因就是他的把過去長期的投資流程壓縮到1年之內去完成它,。

對于現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)的老板,、資產端的老板。我給的大家建議是：有了SPAC工具后,，沒必要再尋找所謂的A輪,、B輪,、C輪，因為可能融資到那個時候,，會全部錯過整個時間窗口,、市場機會。

美國作為最發(fā)達的風投的領域,，尤其在現(xiàn)在大量的vc,、 pe這種基金在參與SPAC的過程當中，只要你的企業(yè)具備成長性,、獨角獸的級別的潛質,，企業(yè)在這個市場上當中依然會受到追捧，直接成為一個上市公司,。