致： ________ 股份有限公司籌委會(huì)

　　(引言)

　　________ 律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(huì)(以下簡(jiǎn)稱股份公司)的委托,，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問,，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。

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　　一,、股份公司各發(fā)起人的主體資格

　　二,、股份公司的設(shè)立方式

　　三、股份公司的發(fā)起方式

　　四,、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系

　　五,、股份公司章程(草案)

　　六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　七,、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

　　八,、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

　　九、股份公司的工商,、稅務(wù)守法狀況

　　十,、股份公司的涉訟狀況

　　十一、結(jié)論意見：

　　________ 律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師(簽字)

　　________ 年 ________ 月 ________ 日

　　說明：

　　1 ,、文書的含義及作用

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn),，并且對(duì)設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn),。因此，在設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須按一系列的條件準(zhǔn)備好各種文件,，并上報(bào)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府,。在上報(bào)材料中，往往需要律師對(duì)一系列的文件進(jìn)行法律上的審核,，并且就其合法與否出具法律意見,，而且該法律意見文件也要作上報(bào)材料，這就是設(shè)立股份有限公司的法律意見書,。事實(shí)上,，在設(shè)立股份有限公司的過程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見書,，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議,、章程、以及其他重要合同,、決議的起草工作,。只有經(jīng)過認(rèn)真起草各種協(xié)議并在法律上不存在障礙,，才能最終獲得批準(zhǔn),。

　　2 、文書制作要點(diǎn)

　　設(shè)立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點(diǎn)：

　　( 1 )引言,。引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會(huì))和被委托人(即出具法律意見書的律師事務(wù)所)的名稱和委托事項(xiàng),，以及制作法律意見書的依據(jù)、用途和律師事務(wù)所的承諾,。

　　( 2 )股份有限公司各發(fā)起人的主體資格,。要對(duì)各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見,。

　　( 3 )股份有限公司的設(shè)立方式,。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立有兩種方式,，即發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立,。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見,。

　　( 4 )股份有限公司的發(fā)起方式,。法律意見書要具體寫明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實(shí)物,、各種無形資產(chǎn))及出資比例,，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見。

　　( 5 )股份有限公司發(fā)起人與股份有限公司的關(guān)系,。在此,，法律意見書主要應(yīng)載明三個(gè)內(nèi)容。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要作具體闡述,。最后，對(duì)三個(gè)內(nèi)容均應(yīng)發(fā)表其合法與否的法律意見,。

　　( 6 )股份有限公司章程(草案),。主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定,，并就此發(fā)表法律意見,。

　　( 7 )股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。要載明其具體組織機(jī)構(gòu)(如股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等)的設(shè)置,、構(gòu)成及議事規(guī)則,，并就其合法與否發(fā)表法律意見。

　　( 8 )股份有限公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu),。法律意見書要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例,，并就其合法與否發(fā)表法律意見。

　　( 9 )股份有限公司的工商,、稅務(wù)守法狀況,。法律意見書應(yīng)載明律師調(diào)查或有關(guān)部門提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商,、稅務(wù)的有關(guān)規(guī)定以及所受處罰進(jìn)行陳述(如有),，并出具法律意見。

　　( 10 )股份有限公司的涉訟狀況,。此處包括民事訴訟,、仲裁和行政處罰，法律意見書要對(duì)其中重大的部分一一披露,。

　　( 11 )結(jié)論意見,。在結(jié)論意見中，應(yīng)明確載明出具法律意見書的律師對(duì)本次設(shè)立股份有限公司是否合法作出判斷,。如果有保留意見,，也應(yīng)明確給予說明。