１８６１年,，太平軍定都南京后,，久攻上海不下，又起內(nèi)訌,，實(shí)力削弱,，清廷催促曾國藩趁機(jī)拿下南京。此時(shí),，久被太平軍圍困的上海士紳派人向曾國藩乞師,。曾國藩對(duì)援兵上海頗為猶疑，后來原定的主將曾國荃又因一心拿下南京之役的頭功,，不肯領(lǐng)兵,。時(shí)為曾國藩幕僚的李鴻章卻從中看到了獨(dú)立崛起的前景，主動(dòng)請(qǐng)纓,。機(jī)遇就這樣落到李鴻章頭上,。
　　
　　李鴻章“于眾疑處而不疑”，自告奮勇援師上海
　　
　?。保福叮蹦辏吩?，當(dāng)李鴻章重新來到曾國藩身邊的時(shí)候，太平天國之役正處在一個(gè)關(guān)鍵的轉(zhuǎn)折點(diǎn)上,，形勢(shì)發(fā)生了微妙的變化——湘軍已奪回了安徽省城安慶,，控制了長江中游的局勢(shì)；在南京周圍,，有曾國藩的九弟曾國荃部重兵壓境,；太平軍建都南京后沒再大軍北上，直逼北京,，而是派小部隊(duì)北去意思意思,，把重點(diǎn)改為進(jìn)攻長江三角洲，去中國最富庶的地方——鎮(zhèn)江,、常州,、常熟、昆山,、蘇州,、上海，撈實(shí)惠去了,。但是他們?cè)谏虾Ｓ龅搅饲八从械募ち业挚?，幾次攻城不下，上海租界里的英法?lián)軍,，還有洋槍洋炮武裝起來的機(jī)動(dòng)部隊(duì)（洋槍隊(duì)）,，以及少數(shù)清軍,，不那么好對(duì)付。同時(shí),，太平軍上層內(nèi)訌,，大開殺戒，先自削弱了不少戰(zhàn)斗力……這就給曾國藩以可乘之機(jī),。清廷一看有“苗頭”,，忙不迭催促曾國藩，乘勝追擊,，力爭一舉拿下南京,。但這時(shí),，在上海城內(nèi)被太平軍圍困了很久的商人和士紳們,，感到吃不消了，他們的生意和生活已經(jīng)受到極大的影響,，怕夜長夢(mèng)多,，上海一旦陷落，整個(gè)江南必不可收拾,，于是派代表來討救兵了,。
　　
　　１８６１年１１月８日,，上海官紳厲學(xué)潮,、錢鼎銘等人，代表被太平軍圍困在上?？h城里的商人和士紳,，乘外輪來到安慶面謁曾國藩。他們遞上蘇州宿儒馮桂芬的一封長信,，信中馮桂芬認(rèn)為,，上海一地戰(zhàn)略地位極為重要，一旦不保,，將貽害全局,。目前上海“將怯兵惰,，旦夕不可恃”的狀況,，而上海物華天寶，月可征得餉銀數(shù)十萬兩,，若落入太平軍手中則天下更無太平之日了,。目前乘太平軍內(nèi)訌之際，官軍大可與洋人的“洋槍隊(duì)”配合,，克敵制勝,。錢鼎銘等人甚至聲淚俱下,，叩頭乞師。
　　
　　當(dāng)時(shí)曾國藩和清廷的眼光只看到南京就在眼前,，急于發(fā)重兵拿下南京,，沒有看清蘇浙兩地大有鉗制南京的后勁，所以起初曾國藩對(duì)開赴上海頗有些疑慮,，一是擔(dān)心上海地方太遠(yuǎn),，宛如“飛地”，一旦形勢(shì)有變化,，“聲援不相達(dá)”,；更重要的是，上海一地,，南面和北面已被太平軍占領(lǐng),，而東面是大海，在軍事上是個(gè)“死地”,，沒有回旋的余地,，萬一失利反而不合算，因此猶豫再三,。
　　
　　而李鴻章鬼才心眼多,，他從豐富的餉源看到了士卒作戰(zhàn)的積極性，從太平軍大軍攻城不下,，看到了上海的“人氣”,，甚至看到了“以滬平吳”的前景，所以極力慫恿曾國藩派兵前去,。曾國藩最初的計(jì)劃是讓曾國荃當(dāng)主將,，而配以李鴻章和左宗棠為副手分兵援滬。他在給曾國荃的信中寫道：“上海為蘇杭及外國財(cái)貨所聚,，每月可得厘捐六十萬兩,，實(shí)為天下膏腴?！闭l知曾國荃的見識(shí)還遠(yuǎn)不及他大哥,，他不理這一套，一心要在拿下南京上創(chuàng)建頭功,，這就給了李鴻章一個(gè)歷史性的機(jī)遇,。
　　
　　有一天曾國藩召集湘軍將官開會(huì)，商議援滬事宜,，結(jié)果將官們你看我,，我看你，誰也不想去那個(gè)“死地”找死,。這下急壞了搬救兵的上海人,，錢鼎銘遂夜訪李鴻章,，以“世交”的身份再次拍胸膛，以豐厚的餉源相保證,，慫恿李鴻章主動(dòng)請(qǐng)纓,。他說上海一地有的是錢，缺的是能打仗的兵和能領(lǐng)兵的將,。李鴻章問他,，將的標(biāo)準(zhǔn)是什么，他說,，像你這樣的就行,。李鴻章的高明在于“于眾疑處而不疑”，恰恰認(rèn)為援兵上海,，是一個(gè)獨(dú)立崛起的好機(jī)會(huì),，于是在第二天的會(huì)議上自告奮勇，愿意編隊(duì)前去,。這就是后來舉世聞名的淮軍,。而在當(dāng)時(shí)，他手里還無一兵一卒,，只是個(gè)曾國藩的文案（秘書）呢。
　　
　　組建淮軍,，李鴻章把安徽老鄉(xiāng)的關(guān)系用足用透
　　
　　李鴻章受命編練淮軍,，因前有他們父子辦團(tuán)練的基礎(chǔ)，跟合肥肥東,、肥西的哥兒們都混得不錯(cuò),，所以數(shù)月即成。他叫他的弟弟李鶴章去家鄉(xiāng)肥東招募丁勇,，把過去被打垮的攤子再收拾起來,，他自己則把重點(diǎn)放在肥西。因?yàn)榉饰鳉v來民風(fēng)強(qiáng)悍,，各個(gè)山頭,、豪紳、地頭蛇筑寨自保,，咸豐以來更是山頭林立,，號(hào)稱“民團(tuán)”。他們?cè)跀?shù)年的太平軍,、捻軍和清軍的拉鋸戰(zhàn)中,，不僅沒有被消滅，反而越戰(zhàn)越強(qiáng),，形成了幾個(gè)山大王,，而以張樹聲勢(shì)力最強(qiáng),。
　　
　　這回又是老天長眼。張樹聲的父親張蔭谷與李鴻章的父親李文安關(guān)系不錯(cuò),，當(dāng)初李文安回鄉(xiāng)辦團(tuán)練時(shí),，還曾把他召入幕府。有了這層關(guān)系,，李鴻章自然就有了與之通話的資本,，他們成了“世交”。
　　
　　終于有一天,，張樹聲把周氏兄弟和劉銘傳請(qǐng)到了自己的圩子里,，仿照桃園三結(jié)義的辦法歃血為盟，然后說,，咱們兄弟這些年來很不容易,，但是長期這樣當(dāng)山大王也不是回事，男子漢總得要個(gè)功名,。聽說李家的李少荃現(xiàn)正在曾國藩的手下做事,，正在編練淮軍，餉銀不愁,，我們不如去投奔他吧,。幾位兄弟想想也就同意了。于是由張樹聲起草了一封信,，派人送到湘軍大營,。據(jù)說曾國藩看到這封信后，興奮地拍著李鴻章的肩膀說：“獨(dú)立江北,，今祖生也,！”把他比做東晉的祖逖了。
　　
　　拿下了“三大王”,，李鴻章又去找潘鼎新,、吳長慶和劉秉璋。潘的父親被太平軍殺死后,，潘正在三河鎮(zhèn)辦團(tuán)練,，誓死為父報(bào)仇，所以李鴻章一封信過去,，他正求之不得,，立馬率部前來。吳長慶的父親吳廷香是跟李文安一輩的團(tuán)練頭子,，與李家也算有過交往,，戰(zhàn)爭中也被太平軍所殺，與太平軍有不共戴天之仇。至于劉秉璋本人,，他的家鄉(xiāng)也被太平軍洗劫得很干凈,。李鴻章自己的父親和妻子也是死于戰(zhàn)亂的。如此如此,，李鴻章手下會(huì)聚了這樣一幫子與太平軍有殺父之仇的將領(lǐng),，官兵的情緒和戰(zhàn)斗力可想而知。
　　
　　李鴻章太明白安徽人的心性了,，面子比天大,，鄉(xiāng)情比地深，只要夠交情,，要頭也能給,。哪怕有一絲八竿子打不上的“關(guān)系”，說有用的時(shí)候就有用了,。所以他盡可能把老鄉(xiāng)的關(guān)系用足用透,。就這樣，他七搗鼓八搗鼓,，居然歷時(shí)僅數(shù)月,，就拉起了有１３個(gè)“營”的上萬人的淮軍部隊(duì)。與此同時(shí),，李鴻章還留意招募幕僚,，他的安徽同鄉(xiāng)周馥（從此跟了他４０年），還有后來成為親家的蒯德模,、蒯德標(biāo)這時(shí)都成了他的幕僚,。當(dāng)然，跟劉秉璋更近乎些,，他們從師生關(guān)系發(fā)展到同僚、親家,，天下太平后,，李劉兩家共配對(duì)了七門婚事。
　　
　　九千淮軍衣衫襤褸,，坐英國輪船開進(jìn)上海灘
　　
　?。保福叮材辏丛拢等罩粒翟拢玻谷眨@支新組建的淮軍前后分７批,，乘坐錢鼎銘等上海士紳花１８萬兩白銀租來的英國輪船,，前往上海。據(jù)周馥后來的回憶說,，船過南京的時(shí)候,，清清楚楚地看到江邊堡壘上全副武裝的太平軍將士，一個(gè)個(gè)劍拔弩張，他們只是由于外國輪船而不敢開槍,，眼睜睜讓淮軍從眼皮子底下溜過,。而淮軍士兵也生怕遇到意外，一個(gè)個(gè)悶頭不敢出聲,。九千淮軍,，就是在這張外國“虎皮”的掩護(hù)下，到了上海前線,。
　　
　　上海這個(gè)五方雜處的花花世界,，此時(shí)已有了２０年的開埠歷史，滿天滿地都是勢(shì)利眼,，哪能看得起這群叫化子般的淮軍呢,？大概除了錢鼎銘等少數(shù)人，沒多少人會(huì)相信,，這幫老土能夠打敗太平軍,。李鴻章當(dāng)時(shí)駐扎在城南的徽州會(huì)館，他沉著地對(duì)部下說,，不要在意那些流言蜚語,，但看誰會(huì)打仗，能否打勝仗,。
　　
　　他一方面嚴(yán)肅軍紀(jì),，抓緊訓(xùn)練士兵，積極備戰(zhàn),，另一方面自己也要熟悉環(huán)境,，包括與在滬的中外官員“過過招”，尤其注重考察洋人的軍隊(duì)和武器裝備,。他甚至不惜化了裝,，混上英法聯(lián)軍的軍艦，看看洋人到底有多少實(shí)力,，武器到底有多么厲害,，為什么能頂?shù)米√杰姷倪M(jìn)攻。不看不知道,，一看嚇一跳,。他在給清廷的奏折中不斷地驚嘆，人家那槍,、那炮,，尤其是那落地開花的大炮……哎呀，把他羨慕得只差眼珠子沒彈出來,。李鴻章的聰明還在于他絕對(duì)是個(gè)現(xiàn)實(shí)主義者,，從那一刻起,，他就無時(shí)無刻不想著辦洋務(wù)的事：我們自己也要造槍、造炮,、造軍艦,！
　　
　　還沒等他去造槍、造炮,、造軍艦,，戰(zhàn)斗就打響了。１８６２年６月,，太平軍的李秀成率萬人大軍對(duì)上海進(jìn)行第二次戰(zhàn)略圍攻,，形勢(shì)緊急。然而李鴻章已通過在廣東辦厘捐的大哥李瀚章,，火速從香港買了三千支洋槍,。關(guān)鍵時(shí)刻，當(dāng)大哥的又一次幫了他的忙,。
　　
　　進(jìn)入上海的第一仗關(guān)系到李鴻章的聲威和淮軍的軍威,，關(guān)系到能否在上海站住腳，只能打勝,，不能打敗,。據(jù)說李鴻章搬來一把椅子往虹橋橋頭一坐，親自督戰(zhàn),。太平軍這時(shí)也用上了火炮,，火力非常猛烈。張遇春率隊(duì)上去沒多久就頂不住了,，漸漸退了下來,，剛跑到橋邊，被李鴻章撞見,。李回顧左右說：“拿把刀來,，把他頭砍了！”嚇得張遇春不得不硬著頭皮返回去再戰(zhàn),。張遇春是淮軍最早的營號(hào),，又是李鴻章親信，在此萬分緊急關(guān)頭,，李鴻章要拿他來開刀，其他將領(lǐng)看在眼里,，只有鐵心死戰(zhàn),。這時(shí)程學(xué)啟部來了個(gè)里應(yīng)外合，終于擊退了太平軍,。
　　
　　接下來８月和１０月,，又是兩場惡戰(zhàn)，由勇猛善戰(zhàn)的程學(xué)啟部和劉銘傳部，打太平軍的譚紹光部,。劉銘傳是率領(lǐng)洋槍隊(duì)上場的,，打得極其過癮，大獲全勝,。
　　
　　接連三個(gè)勝仗一打,，是騾子是馬已經(jīng)拉出來遛過了，上海人不得不佩服這幫穿著像叫化子一樣的淮軍,，中外人士不得不拿正眼來看李鴻章了,。英國人的報(bào)紙也大拍馬屁，說這支淮軍是“中國最優(yōu)秀的軍隊(duì)”,。清廷也大為欣慰,，馬上把原先給李鴻章的那個(gè)虛銜去掉，改為實(shí)授江蘇巡撫（兩個(gè)月后,，又被任命為五口通商大臣）,。這樣，李鴻章就因戰(zhàn)功而當(dāng)上了江蘇省的巡撫,，開始考慮如何進(jìn)攻省會(huì)蘇州了,。