從1938年底到歐洲戰(zhàn)爭爆發(fā)的約一年時(shí)間里,，中國軍隊(duì)的主力從第一線戰(zhàn)區(qū)撤往后方休養(yǎng)、改編和補(bǔ)充,，第二期的整訓(xùn)已經(jīng)完成,。重慶方面開始尋求在軍事上從被動轉(zhuǎn)向主動，從1939年4月,、7月,、9月起先后試探性地向日軍發(fā)動了春、夏,、秋三次進(jìn)攻,，但都收效不大。第一次長沙會戰(zhàn)后,，重慶統(tǒng)帥部內(nèi)滋生了一種樂觀情緒,，認(rèn)為中國可能已經(jīng)到了轉(zhuǎn)守為攻的絕好時(shí)候，計(jì)劃發(fā)動全面總攻,，奪回重要的城市與據(jù)點(diǎn),，以取得戰(zhàn)場上的優(yōu)勢。10月10日,，軍事委員會軍令部向蔣介石呈送了《國軍冬季攻勢作戰(zhàn)計(jì)劃》,得到他的批準(zhǔn),。

1939年冬季，重慶統(tǒng)帥部為組織冬季攻勢,，向長江下游地區(qū)反攻,，事前做了大量后勤等準(zhǔn)備工作，動員了全國近半數(shù)的軍隊(duì),，以第二,、三、五,、九戰(zhàn)區(qū)擔(dān)任主攻，其余戰(zhàn)區(qū)為助攻,，預(yù)定要攻下包括武漢,、南寧等在內(nèi)的14個(gè)大中城市,。為了鼓舞士氣，還擬定了數(shù)額不同的賞金,。11月,，蔣介石秘密發(fā)布了冬季攻勢訓(xùn)令。日軍電臺破譯了中方攻勢計(jì)劃,，武漢日軍司令部很快掌握了進(jìn)攻的企圖和行動細(xì)節(jié),，通報(bào)各部隊(duì)進(jìn)行準(zhǔn)備，但各地日軍以為中國軍隊(duì)只是虛張聲勢,，并未采取什么特別的措施,。

1939年11月開始，中國第三,、五,、九等戰(zhàn)區(qū)主動向正面日軍發(fā)起攻勢，擔(dān)負(fù)攻擊任務(wù)的軍隊(duì)有120多萬人,，參戰(zhàn)人數(shù)之多與涉及戰(zhàn)區(qū)之廣是武漢會戰(zhàn)以后從未有過的,。華中一帶的日軍分散在各個(gè)據(jù)點(diǎn)，一旦被中國軍隊(duì)分割包圍,，只能死守待援,，而日軍第十一軍當(dāng)時(shí)要控制廣大的占領(lǐng)區(qū)，幾乎沒有像樣的機(jī)動部隊(duì),，只能東調(diào)西抽,，疲于奔命，一時(shí)間,，受到攻擊的各地日軍岌岌可危,，幾乎處于被消滅的境地。

第五戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)在襄陽,、花園公路及應(yīng)山,、信陽公路上，給日軍第三,、第十三師團(tuán)主力以沉重打擊,，特別是第三十三集團(tuán)軍張自忠部出色地完成了出擊任務(wù)。

第三戰(zhàn)區(qū)是主攻戰(zhàn)區(qū),，重慶統(tǒng)帥部給它的任務(wù)是突向長江岸邊,，切斷長江交通，使湘,、鄂,、贛長江中游的日軍處境孤立。攻擊開始后,，第三戰(zhàn)區(qū)在面對只有日軍一個(gè)師團(tuán)時(shí),，其中擔(dān)負(fù)右翼作戰(zhàn)的郭勛祺部在中央集團(tuán)開始主攻時(shí),，袖手旁觀，在攻擊受挫后又首先后退,。

負(fù)責(zé)指揮第三戰(zhàn)區(qū)反攻的第三戰(zhàn)區(qū)司令長官顧祝同只是下令將郭勛祺撤職查辦了事,，整個(gè)戰(zhàn)區(qū)只作戰(zhàn)數(shù)日便不戰(zhàn)而退。第三戰(zhàn)區(qū)停止進(jìn)攻,，影響了整個(gè)冬季攻勢,，暴露了國民黨軍隊(duì)的固有弱點(diǎn)：各部在進(jìn)攻上缺乏協(xié)調(diào)和進(jìn)取精神，不能貫徹執(zhí)行命令,，導(dǎo)致冬季攻勢最終未能達(dá)到目的,。

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