來(lái)源：民事法律參考

法律規(guī)定

新公司法（2024年7月1日施行）

第二百二十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；

（二）股東會(huì)決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo),；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由,，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示,。

第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng),、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算,。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外,。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

權(quán)威觀(guān)點(diǎn)

最高人民法院民法典貫徹實(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組 主編《中華人民共和國(guó)民法典理解與適用》,，人民法院出版社出版。

清算義務(wù)人,，是指基于其與法人之間存在的特定法律關(guān)系而在法人解散時(shí)對(duì)法人負(fù)有依法組織清算的義務(wù),，并在法人因未及時(shí)清算給相關(guān)權(quán)利人造成損害時(shí)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的民事主體。清算義務(wù)人與清算人是兩個(gè)不同的法律概念,。清算義務(wù)人的義務(wù)是組織清算,，故又有人稱(chēng)之為法人清算的組織主體。而清算人是在清算中具體實(shí)施清算事務(wù)的主體,。當(dāng)然,，清算義務(wù)人亦可直接擔(dān)任清算人。

《公司法》第183條中規(guī)定,，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成?！豆痉ㄋ痉ń忉?二)》第18條進(jìn)一步明確,，有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東,、公司的實(shí)際控制人是清算義務(wù)人,。本條第2款是對(duì)所有法人的清算義務(wù)人的規(guī)定,。法人執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)法人的運(yùn)營(yíng),，了解法人運(yùn)行狀況,，要求其承擔(dān)清算義務(wù)具有職權(quán)上的便利性,，可以有效防止公司財(cái)產(chǎn)的流失，進(jìn)而保護(hù)債權(quán)人等利害關(guān)系人的利益,。本條第2款第一句明確,，法人的董事,、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法人雖有一定的財(cái)產(chǎn),，但并不當(dāng)然具有出資主體，即使有出資主體,，出資主體承擔(dān)的是出資義務(wù),，要求所有出資主體承擔(dān)清算義務(wù)并不妥當(dāng),，故本條沒(méi)有將出資主體作為清算義務(wù)人。當(dāng)然,，本條第2款第一句只是一般性規(guī)定,。對(duì)于特定類(lèi)型法人的清算義務(wù)人，允許法律,、行政法規(guī)另行規(guī)定。例如,，對(duì)于有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司,，《公司法》第184條和《公司法司法解釋(二)》第18條有特殊規(guī)定，應(yīng)依照以上規(guī)定認(rèn)定有限責(zé)任公司與股份有限公司的清算義務(wù)人,。

相關(guān)案例

(2019)最高法民申6099號(hào)

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十八條之規(guī)定,，常晴公司作為中宏家俱公司的股東，曾派員擔(dān)任中宏家俱公司的副董事長(zhǎng),、董事和總經(jīng)理參與到公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中,，是該公司的清算義務(wù)人，因其怠于履行清算義務(wù),，應(yīng)對(duì)公司的債務(wù)構(gòu)成連帶清償責(zé)任,。

本案再審審查期間，常晴公司向本院提交一系證據(jù)材料欲證明其不再對(duì)中宏家俱公司的賬冊(cè)負(fù)有保管義務(wù),，并未怠于履行清算義務(wù),。上述證據(jù)材料并非因客觀(guān)原因在原審無(wú)法取得,，且不足以證明常晴公司主張的事實(shí)，不能夠證明原審判決認(rèn)定的基本事實(shí)或者裁判結(jié)果錯(cuò)誤，并不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)關(guān)于新的證據(jù)的要求,。因此,，原審判決常晴公司對(duì)第三人大連中宏家俱有限公司所負(fù)原告遼寧恒宇投資管理有限公司的3500萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，適用法律并無(wú)不當(dāng),。