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來源：大平
回購是什么,，就是投資方買了被投企業(yè)的股權(quán),，后面發(fā)現(xiàn)貨不對板，要求退錢,?；刭彽谋举|(zhì)一點也不高大上，就跟你在你家樓下的水果店買西瓜,，老板說瓜包熟,，結(jié)果你拿回家發(fā)現(xiàn)瓜不熟，找店家退錢是一個道理,。讓我們集中精力,，閉上眼睛，想象你提個一個半熟的西瓜去找老板賠錢,，你會說些啥,。你會說得賠——“瓜不熟，你得賠”,，全賠——“我二十買的,，你就得照價賠我二十”，馬上賠——“我人來了,，你得麻溜溜把錢給我”,。店老板會說啥，無非就是不賠——“你瞎說,，瓜是熟的,，我不賠”、少賠——“不熟你還吃一半,，要賠我就賠一半”,、以后賠——“今天店里沒錢，等以后有錢了再賠”，找別人賠——“這瓜是我從老王店里進的,，你去找老王賠,，我不賠”。想象到此結(jié)束,，讓咱們總結(jié)一下,，爭議焦點無非就是誰來賠，啥情況下得賠,，賠多少,，啥時候賠。回購條款的設(shè)計思路跟退西瓜錢是一樣的,。不信你看,。投資方一般啥訴求，“你要是x年沒上市/業(yè)績沒達到,，你得賠”——得賠,，“我的錢你得全賠,，不僅要賠本金,，還得把利息一起算給我”——全賠，“我今天告訴你我要回購,，明天你把錢打到我賬戶”——馬上賠,。被投企業(yè)啥訴求，“管他什么市,，菜市我也上,，就是不賠你”——不賠，“錢你算多了,，得按照我的想法算”——少陪,，“要是公司沒錢，我也沒錢,，等以后賺了錢再還給你”——以后賠,，要是實控人也是回購人，估計還有訴求就是“去找公司賠,，別找我”——找別人賠,。你看看是不是爭議焦點也是誰來賠，啥情況下得賠,，賠多少,，啥時候賠。回購的大思路就這些,，但回購的小細節(jié)也不能忽視,，里面藏著無數(shù)小心機，一個錯眼沒留神到后面可能惹來大麻煩。大平從業(yè)十幾年,，見過的回購協(xié)議沒有一百也有八十了,，也算是見過的市面，開過的眼界的人了,。大平就跟大家嘮嘮在回購協(xié)議里面一些不太被注意到的小細節(jié),。誰來賠這塊要看回購義務(wù)人是誰。一般回購人會寫被投企業(yè),，實控人,，如果被投企業(yè)有公司性質(zhì)的控股股東，控股股東也會被拉來作為回購人,。寫誰不是光出一個名字,，重要的是要看回購義務(wù)人拿什么來賠。被投企業(yè)和控股股東這種企業(yè)法人都是拿自己的資產(chǎn)來賠,，具體咋賠要看《九民紀要》,。自然人實控人如果名字后面不加括號限定一下就默認拿自己的全部資產(chǎn)來賠。嘖嘖,，這要是賭輸了,，全部家產(chǎn)都拿出來賠，一家人要喝西北風(fēng)啊,。敢不加括號的要么是剛?cè)胄械男〔穗u真的不懂,，要么是藝高人膽大覺著自己不可能失敗。要是小菜雞反應(yīng)過來了,，就會用各種方法要求解套,。大平遇到過實控人這么簽了，后面老婆鬧著要離婚分家產(chǎn)的,。離婚本來是人家兩口子的事,，咋離外人管不著。但是投資人跳出來不干了,。你就算離了,，現(xiàn)在的夫妻財產(chǎn)也要在協(xié)議里面寫好作為回購賠償財產(chǎn)。有經(jīng)驗的實控人會在括號里面寫上以后拿個人資產(chǎn)和夫妻財產(chǎn)中屬于自己的那部分來賠,。真正的老油條會在括弧里面寫“創(chuàng)始人以其持有的目標公司股權(quán)為限承擔責任,，無需以創(chuàng)始人名下的其它財產(chǎn)承擔責任”，賭輸了你們投資人就把股票拿走吧,，老子不跟你們玩了,。投資人拿真金白銀陪你賭明天，你卻想著到時揮一揮衣袖,，不帶走一毛股票,。還有如果回購義務(wù)人有控股股東,，還要注意核查一下控股股東是否還有其他子公司跟其他投資人簽了回購協(xié)議。如果有那就要小心了,。要是別人先回購了,，就拿走了控股股東的資產(chǎn)，等你回購的時候就拿不到了,。就像一家有兩個兄弟,，家產(chǎn)只有100萬。老大說結(jié)婚就要買房,，房子100萬,，不給錢就不結(jié)婚。為了讓老大結(jié)婚,，父母給了100萬,。等到老二說結(jié)婚要買房，不給錢不結(jié)婚,，這招就不好使了,，父母已經(jīng)沒錢了給了。老二應(yīng)該怎么樣做呢,？老鬧不結(jié)婚的時候老二也跟著鬧,，父母的錢就能均分，每人50萬,。雖然錢沒有拿全,，但是有總比沒有強不是,？對于投資人來說也是一樣,。有經(jīng)驗的會在回購條款里面加上，要是控股股東控制的其他企業(yè)有有投資人要求回購了,，我們也得能一起要求回購,。在什么條件下得賠方面。大平就只嘮嘮上不了市得賠這一種情況,。上市包含兩種,，一種是首次公開發(fā)行并上市，另一種是借殼上市,。在協(xié)議中用詞,，有用“IPO”的，有用“首次公開發(fā)行的”,，也有直接用“上市”的,。其實嚴格意義上說，首次公開發(fā)行即IPO只是股票發(fā)行,，發(fā)行和上市是兩個環(huán)節(jié),。發(fā)行在前，上市在后。理論上存在發(fā)行后不能上市的可能,。不信可以低頭看一眼腳旁的黑色小生物螞蟻,。為保險起見，還是寫“上市”好,。管他是IPO后上市還是借殼上市,，能上市的被投公司才是好企業(yè)。要是非要寫IPO或者首次公開發(fā)行,，那最好前面加上“合格”兩個字,，以防煮熟的鴨子再飛嘍。據(jù)江湖傳聞,，螞蟻事件以后,，某頭部投資機構(gòu)連夜開會，要求與所有被投企業(yè)重新簽訂投資協(xié)議,，修改回購條款,，不管是“上市”還是“IPO”前面都加了“合格”二字。上不了市就賠也有兩種說法,。第一類申報不了上市就得賠,。上市材料提交交易所以后，能不能上,，什么時候上,，那得看天，不是我一個小小的被投企業(yè)能決定的,，所以我的任務(wù)在申報時就結(jié)束了,，別要求太多。大平也見過不少企業(yè)為了能解套,，用盡各種手段（你懂得）一定要報會的,。不過能通過券商內(nèi)核、證監(jiān)局驗收,，把材料報上去的,，也算是本事。還有一類就是上不了市就得賠,。這種得等有了正式的股票代碼,，正式開盤交易了才算完。相對申報就不賠來說還要多出審核,、注冊的時間,，毛估估要1年。所以被投企業(yè)要對自己的上市時間有個清醒的認識,，在規(guī)定的時間里面能不能完成規(guī)定的任務(wù),，多留點余地給自己,。千萬不要腦子一熱，忽悠投資人的話自己也信了,，把自己陷入被動,。寫“上市”還要注意上的是什么市。如果協(xié)議里面的寫著“市”是指“合法的境內(nèi)證券交易所”,，那就要注意了,。你以為的“市”是上交所、深交所,。被投企業(yè)和實控人以為的“市”,，不止上交所、深交所,，還有北交所和新三板,。人家也是合法的證券交易所。真到快賭輸了的時候,，你就發(fā)現(xiàn)上哪個市不是你要你以為了,，而是被投企業(yè)和實控人他們要他們以為。大平還真見過馬上要觸發(fā)回購了,，公司和實控人為了解套,，要上新三板的（大平對新三板內(nèi)心充滿瑞思拜，沒有絲毫貶低的意思）,。如果投資人有特殊要求,，一定要加上限定XX除外。當然了,，“市”也可以包括境外的交易所,。眾所周知，公司如果在境外的交易所上市,，市值一般低于在境內(nèi)的交易所上市的市值,。所以如果要去境外的交易所上市,，老練的投資人一般還會加一個市值要求,，就是境外上市估值低于某個數(shù)值也要回購。到這里只講了誰來賠,，啥情況下得賠,。下期在嘮一下賠多少，啥時候賠,。
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