案情簡介

盛友公司與建城公司承攬合同糾紛一案，雖經(jīng)法院判,，但建城公司未履行判決,，盛友公司遂提起強(qiáng)制執(zhí)行。在該案執(zhí)行過程中,，盛友公司申請追加未繳納出資的股東王某1,、王某2和李德琴為被執(zhí)行人。該裁定送達(dá)后,，李德琴向法院提出執(zhí)行異議之訴,。

法院觀點(diǎn)

法院歸納本案爭議焦點(diǎn)為：盛友公司請求追加債務(wù)人建城公司股東李德琴作為被執(zhí)行人，在其未繳納出資范圍內(nèi)承擔(dān)案涉?zhèn)鶆?wù)清償責(zé)任有無事實(shí)和法律依據(jù),。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更,、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第17條規(guī)定，追加建城公司股東作為被執(zhí)行人需要滿足公司作為被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)和股東未足額繳納出資兩個條件,。

一,、建城公司財(cái)產(chǎn)是否不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)問題。法院根據(jù)建城公司營業(yè)狀況,、納稅情況,、是否享有無法執(zhí)行的財(cái)產(chǎn),，以及受讓股東對價支付有悖常理，同時依據(jù)事實(shí)駁斥建城公司對外享有足額債權(quán)的主張,，認(rèn)定建城公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),。

二、李德琴是否屬于上述法律規(guī)定中“未繳納或未足額繳納出資的股東”,。依據(jù)《公司法》第28條,，《公司法司法解釋三》第13條，依據(jù)案件事實(shí),，認(rèn)定盛友公司在建城公司財(cái)產(chǎn)不足以清償案涉?zhèn)鶆?wù)的情況下,，追加未足額繳納出資的股東李德琴作為被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定,。

法律評述

執(zhí)行程序中,，追加案外人作為被執(zhí)行人實(shí)際上突破了生效法律文書確定的執(zhí)行主體的相對性，是對生效法律文書執(zhí)行力的擴(kuò)張,，涉及到第三方主體的權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法進(jìn)行。本案中,，盛友公司認(rèn)為李德琴作為建城公司股東,，未依法履行繳納出資義務(wù)，應(yīng)被追加為被執(zhí)行人,，在其未繳納出資范圍內(nèi)對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第17條規(guī)定,，法院歸案追加股東作為被執(zhí)行人的條件有兩點(diǎn)：1,、公司作為被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)；2,、股東未足額繳納出資,。涉案主體為受讓股東，依據(jù)該司法解釋,，責(zé)任主體不限于受讓股東,，亦包括“未繳納或未足額繳納出資的出資人，依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人”,，且限于“營利法人”之關(guān)涉主體,。非營利法人、社會團(tuán)隊(duì),、個人工商戶,、獨(dú)資企業(yè)、以及因涉外因素中依國外實(shí)體法認(rèn)定的其他法人類型下的關(guān)涉主體不準(zhǔn)用該司法的規(guī)定。

相關(guān)法律規(guī)定

關(guān)于民事執(zhí)行中變更,、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定（2020修正）

第17條  作為被執(zhí)行人的營利法人,，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更,、追加未繳納或未足額繳納出資的股東,、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

公司法（2018修正）

第28條  股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

公司法司法解釋三（2020修正）

第13條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)予支持,。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持,。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償,。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù),，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事,、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；董事,、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

案例:新疆高級人民法院(2022)新民再56號

企業(yè)合規(guī)經(jīng)營是法律法規(guī)對于企業(yè)及企業(yè)經(jīng)營者的基本要求，也是保護(hù)企業(yè)合法權(quán)益,，保障社會經(jīng)濟(jì)有序,、平穩(wěn)發(fā)展的應(yīng)有之舉。伴隨中國經(jīng)濟(jì)繼續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的時代需求,，與之相配套的法律法規(guī)的制定與實(shí)施,，也更為細(xì)膩與繁雜，值此背景,，作者將從業(yè)多年間參考的數(shù)量浩繁的案例予以精選,、編纂及評述，并匯著成書,。去繁從簡,，欲通過案例形式，將企業(yè)合規(guī)經(jīng)營中所涉及的常見法律事務(wù)及風(fēng)險向讀者展現(xiàn),，以供借鑒,，倘能資業(yè)助益，作者則感到莫大的榮幸,。