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換股合并案例及法律風(fēng)險(xiǎn)分析一、并購(gòu)估價(jià)/換股方法 國(guó)際換股合并案例多采用的公司內(nèi)在價(jià)值估價(jià)法,。 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)換股合并案例估價(jià)基本上按照賬面價(jià)值原則進(jìn)行,，即以雙方在合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合參考雙方的每股收益、凈資產(chǎn)收益率,、融資能力等多種因素 二,、并購(gòu)規(guī)則程序 需經(jīng)過(guò)雙方公司董事會(huì)、股東大會(huì)的同意并獲得雙方所在地政府,、證管辦及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn),。整個(gè)合并過(guò)程快則1年、慢則3年,。 三,、換股并購(gòu) 主并購(gòu)公司通過(guò)將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止或成為主并購(gòu)公司的子公司的方式而進(jìn)行的并購(gòu),。優(yōu)點(diǎn)主要為不需要支付大量現(xiàn)金,，且稅收優(yōu)惠。 四,、換股并購(gòu)后存在的風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：一旦消息外傳會(huì)挑起競(jìng)標(biāo),，抬高價(jià)格 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：并購(gòu)?fù)瓿珊笕绾螌?duì)企業(yè)進(jìn)行接管，實(shí)現(xiàn)有效管理 五,、換股比例的確定：每股收益的比 案例：TCL集團(tuán)收購(gòu)TCL通訊 1. TCL集團(tuán)收購(gòu)TCL通訊的全部非流通股份,； 2. TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股份，分為兩部分,，一部分向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行,，公眾投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)；另一部分為換股發(fā)行,，TCL通訊全體流通股股東按折股比例換取TCL集團(tuán)流通股新股,。吸收合并完成后TCL通訊注銷法人資格，成為ＴＣＬ集團(tuán)分公司,。折股價(jià)格為21.15元,，這股比例=TCL通訊流通股的折股價(jià)格21.15元/TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行價(jià)格4.26元=4.9647 經(jīng)營(yíng)管理重組方案：強(qiáng)化內(nèi)部資源協(xié)調(diào)、簡(jiǎn)化公司管理層次 一,、基本定義 公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議,，依照相關(guān)法律法規(guī)，不經(jīng)過(guò)清算程序,，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為,。根據(jù)中國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司合并可以采取新設(shè)合并和吸收合并兩種形式——后者即日常所言的“兼并”,；而根據(jù)支付方式的不同(現(xiàn)金或股票),，吸收合并又可以區(qū)分為現(xiàn)金式合并和換股合并兩種方式。 由目前國(guó)內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股換股的方式,這種吸收合并的方式不涉及現(xiàn)金的流動(dòng),。采取這種方式的優(yōu)勢(shì)在于：上市公司作為合并方不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買被合并方的全部資產(chǎn)和股份,由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出,保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力,有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,。 二,、換股合并程序和注意事項(xiàng) (1) 換股合并的主要程序 在一次換股合并交易中，一般要經(jīng)過(guò)董事會(huì),、股東會(huì)表決,，簽訂協(xié)議（確定價(jià)格和支付條件等），債權(quán)人保護(hù),，公司合并等主要程序。 (2)換股合并過(guò)程中的注意事項(xiàng) 關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)的提供 相比回售權(quán)而言,，現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)際上對(duì)投資者更好的保護(hù),。回售權(quán)是由上市公司收購(gòu)股東的股權(quán),，而現(xiàn)金選擇權(quán)可以由第三方行使,，而且為促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方現(xiàn)行股價(jià)更高的溢價(jià),。 回售權(quán)的主要依據(jù)：根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定,，公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。 2011年經(jīng)并購(gòu)重組委審核的案例中,，提供現(xiàn)金選擇權(quán)的情況如下表：
由上表可以看出,，上述吸收合并中，除華邦制藥吸收合并穎泰嘉和外,，均為合并方或/和被合并方提供了現(xiàn)金選擇權(quán),。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，合并時(shí),，股份回售權(quán)應(yīng)當(dāng)提供,，但實(shí)際操作中，以下幾種情形無(wú)需提供： （1）被吸收合并方可能為有限公司或非上市股份公司,，且其股東均同意合并事項(xiàng),，無(wú)投反對(duì)票的股東，因此,，無(wú)需提供回售權(quán),。 （2）合并一方為上市公司時(shí)，均需提供回售權(quán),，但考慮到上市公司收購(gòu)自己股份的程序較復(fù)雜,，因此一般提供現(xiàn)金選擇權(quán)，提供方可以為關(guān)聯(lián)方,，也可為非關(guān)聯(lián)方,、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或主承銷商,。 （3）對(duì)于H股回歸公司，不知是否受不同法律影響,，一般不為其海外股東提供現(xiàn)金選擇權(quán),。 關(guān)于換股價(jià)格 目前，關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格無(wú)明確法律規(guī)定,，我們從各案例的情況總結(jié)實(shí)際操作中的情況,。
由上表可以看出，現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格一般與換股價(jià)格相同,，為董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià),。即使高于20個(gè)交易日均價(jià)，幅度也不會(huì)很大,，且均低于換股價(jià),，因?yàn)椋衄F(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格過(guò)高,，則投反對(duì)票的股東增加,，往往使得該項(xiàng)合并不能完成。因此即使有溢價(jià),，也會(huì)低于換股價(jià)格,，如此，更多的股東會(huì)選擇換股,，以保證議案通過(guò),。 關(guān)于盈利承諾 目前，上市公司重大資產(chǎn)重組過(guò)程中,，為保護(hù)上市公司利益,，往往會(huì)要求重組方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)情況進(jìn)行承諾，但由于吸收合并的特殊性,，被吸并方在重組完成后已不存在,，不能單獨(dú)經(jīng)營(yíng)，特別是在合并方仍保存部分業(yè)務(wù)的情況下,，更難以確定被吸收合并方股東的責(zé)任,，因此，目前大部分案例中均未進(jìn)行承諾,。僅申龍股份吸收合并海潤(rùn)光伏案例中,，由于屬借款上市，被吸并方的股東對(duì)未來(lái)盈利承諾,。 關(guān)于審核流程 在換股合并審核流程中,，涉及國(guó)有資產(chǎn)的要經(jīng)國(guó)家發(fā)改委、國(guó)有資產(chǎn)管理局等審批,，涉及外資企業(yè)的需要經(jīng)過(guò)商務(wù)部等批準(zhǔn)以外,，一般需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn),。 2012年2月2日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了廣州汽車集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并廣汽長(zhǎng)豐汽車股份有限公司的申請(qǐng),，在以往的操作實(shí)踐中,，此類申請(qǐng)由發(fā)行部審核發(fā)行股份，由上市部審核吸收合并,，發(fā)審委和重組委均審議通過(guò)后,，分別出具兩個(gè)行政許可決定。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示：“這種操作實(shí)踐環(huán)節(jié)較多,，且分別核準(zhǔn)會(huì)造成行政許可的不確定性,，增加了申請(qǐng)人的成本。為此,，證監(jiān)會(huì)在本次審核廣汽集團(tuán)的申請(qǐng)中,，對(duì)以往的操作方式進(jìn)行了調(diào)整,，按上市公司吸收合并一個(gè)行政許可項(xiàng)目予以審核,。” 三,、換股吸收合并案例 上市公司吸收合并上市公司 1.1合并雙方 合并方：青海鹽湖鉀肥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖鉀肥） 證券代碼：000792 被合并方：青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鹽湖集團(tuán)） 證券代碼：000578 1.2合并方案及協(xié)議簡(jiǎn)介 合并方式 鹽湖鉀肥以新增股份換股吸收合并鹽湖集團(tuán)的方式實(shí)施合并,；合并完成后，鹽湖鉀肥作為存續(xù)公司接收被合并方鹽湖集團(tuán)的整體資產(chǎn),、業(yè)務(wù)和人員,，承繼鹽湖集團(tuán)的全部債權(quán)、債務(wù),； 換股比例及換股價(jià)格 此次換股吸收合并的換股比例和換股價(jià)格以鹽湖鉀肥與鹽湖集團(tuán)A股股票于定價(jià)基準(zhǔn)日的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為基準(zhǔn)協(xié)商確定,。鹽湖集團(tuán)于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)為25.46元/股，由此確定鹽湖集團(tuán)的換股基準(zhǔn)價(jià)格為25.46元/股,。鹽湖鉀肥于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)為53.53元/股,，考慮到鹽湖鉀肥于2009年6月26日實(shí)施2008年度分紅方案即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利16.72元（含稅），對(duì)上述價(jià)格進(jìn)行除息調(diào)整,，調(diào)整后的換股基準(zhǔn)價(jià)格為51.86元/股,。 權(quán)利受限股份的處理 換股時(shí)，對(duì)于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押,、限售義務(wù),、被司法凍結(jié)的鹽湖集團(tuán)的股份，該等義務(wù)將在換取的鹽湖鉀肥的股份上繼續(xù)有效存在,。 現(xiàn)金選擇權(quán) 為保護(hù)鹽湖集團(tuán)股東的合法權(quán)益,，換股吸收合并時(shí)，鹽湖集團(tuán)安排第三方為鹽湖集團(tuán)股東大會(huì)審議吸收合并議案時(shí)投反對(duì)票的股東持有的股份提供現(xiàn)金選擇權(quán),。但該部分股份須由投反對(duì)票的股東自投票日起持續(xù)持有直至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日,，如在投票日至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日期間出售股份或增持股份的,，出售及增持部分的股份不再享有現(xiàn)金選擇權(quán)。 異議股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 為維護(hù)鹽湖鉀肥股東的合法權(quán)益,，鹽湖鉀肥為鹽湖鉀肥的股東安排了異議股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán),。即鹽湖鉀肥股東對(duì)股東大會(huì)審議吸收合并的議案持異議或投反對(duì)票，并向鹽湖鉀肥提出申請(qǐng)要求鹽湖鉀肥或第三方購(gòu)買其股份的,，鹽湖鉀肥亦安排第三方以合理價(jià)格受讓該部分股東持有鹽湖鉀肥的股份,；但該部分股份須由投反對(duì)票的股東自投票日起持續(xù)持有直至異議股份出售實(shí)施日，如在投票日至異議股份出售實(shí)施日期間出售股份或增持股份的,，出售及增持部分的股份不再享有收購(gòu)請(qǐng)求權(quán),。 合并的債務(wù)處理 雙方在吸收合并前所有未予償還的債務(wù)及未履行完畢的合同義務(wù)，在吸收合并完成后均由存續(xù)公司承繼,，并由存續(xù)公司承擔(dān)償還及履行義務(wù),；合并方案分別獲得雙方股東大會(huì)批準(zhǔn)以后，由雙方共同選定的第三方,，對(duì)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出提前清償債務(wù)或?yàn)槠淞硇刑峁?dān)保的債權(quán)人提供擔(dān)保,；保證該部分債權(quán)人的債務(wù)能夠得以清償或能夠獲得新的擔(dān)保；未能向鹽湖集團(tuán)或鹽湖鉀肥主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁?dān)保的債權(quán)人的債權(quán)將自交割日由吸收合并后的存續(xù)公司鹽湖鉀肥承擔(dān),。 人員安置 雙方同意合并完成后,，鹽湖集團(tuán)的全體員工將由鹽湖鉀肥全部接收；吸收合并滿足生效條件后,，鹽湖鉀肥與鹽湖集團(tuán)的全體員工重新簽訂《勞動(dòng)合同》,，鹽湖集團(tuán)全體員工的工齡連續(xù)計(jì)算，薪金待遇盡可能維持原狀,。 資產(chǎn)交割 自交割日起,，鹽湖集團(tuán)的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn),、負(fù)債將由鹽湖鉀肥享有和承擔(dān),；自交割日起雙方辦理動(dòng)產(chǎn)交接手續(xù)，以及所有要式財(cái)產(chǎn)的變更登記手續(xù),。自交割日起,，鹽湖集團(tuán)的檔案資料、所有銀行賬戶資料,、預(yù)留印鑒以及公司的所有印章移交給鹽湖鉀肥,。 股票登記 鹽湖鉀肥在換股實(shí)施股權(quán)登記日作為合并對(duì)價(jià)而向鹽湖集團(tuán)股東發(fā)行的新增股份登記至鹽湖集團(tuán)股東（包括由于現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而獲得股份的第三方）名下。鹽湖集團(tuán)全體股東自新增股份登記于其名下之日起,，成為鹽湖鉀肥的股東 過(guò)渡期損益的處理 雙方約定以2009年6月30日為合并基準(zhǔn)日,，鹽湖鉀肥、鹽湖集團(tuán)于合并基準(zhǔn)日起至交割日,，過(guò)渡期間形成的損益,，扣除為實(shí)施合并所應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)及其他成本,、費(fèi)用后，由存續(xù)公司（吸收合并完成后的鹽湖鉀肥）享有或承擔(dān),。 過(guò)渡期安排 自協(xié)議簽署日至交割日的過(guò)渡期間,，雙方約定：鹽湖集團(tuán)應(yīng)當(dāng)、并且應(yīng)當(dāng)促使其下屬企業(yè)：①在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù),，及②為了鹽湖集團(tuán)及其下屬企業(yè)的利益,，盡最大努力維護(hù)構(gòu)成主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)與客戶,、員工和其他相關(guān)方的所有良好關(guān)系,。 生效條件 協(xié)議待滿足以下條件時(shí)生效： （1）合并方案獲得雙方股東大會(huì)參加投票的股東所持2/3以上有表決權(quán)的股份表決通過(guò)； （2）合并方案獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn),； （3）吸收合并取得反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),；（4）合并方案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，且豁免青海國(guó)投要約收購(gòu)義務(wù),。 違約責(zé)任 任何一方違反其聲明,、保證、承諾或虛假陳述,，不履行其在項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù),，即構(gòu)成違約,，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)另一方的請(qǐng)求繼續(xù)履行義務(wù),、采取補(bǔ)救措施，或給予其全面,、及時(shí),、充分、有效的賠償,；非因雙方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致吸收合并不能生效或不能完成的,，雙方均無(wú)需對(duì)此承擔(dān)違約責(zé)任。 1.3此次合并的特點(diǎn)分析 鹽湖集團(tuán)和鹽湖鉀肥都是上市公司,，合并后鹽湖集團(tuán)退市,。 鹽湖集團(tuán)作為鹽湖鉀肥的控股股東擁有鹽湖鉀肥30.60%的股權(quán)，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,。 換股吸收合并的被合并方鹽湖集團(tuán)的資產(chǎn)總額占鹽湖鉀肥2008年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上,，在2008年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占鹽湖鉀肥同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，資產(chǎn)凈額占鹽湖鉀肥2008年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上且超過(guò)5,000萬(wàn)元,，參照《重組辦法》第十一條的規(guī)定,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),。 上市公司吸收合并非上市公司 2.1 合并雙方 合并方：重慶華邦制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華邦制藥） 證券代碼：002004 被合并方： 北京穎泰嘉和科技股份有限公司 2.2 交易方案 合同主體和簽訂時(shí)間 2009年9月29日,，公司與穎泰嘉和簽署了《吸收合并協(xié)議》,，2010年1月5日，公司與穎泰嘉和簽署了《吸收合并補(bǔ)充協(xié)議》,。 交易價(jià)格及支付方式 吸收合并所涉目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估值為 109,617.22 萬(wàn)元,，吸收合并交易價(jià)格為李生學(xué)等十八名自然人股東享有的對(duì)應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)益84,686.21萬(wàn)元，交易以84,686.21 萬(wàn)元作為交易價(jià)格,。 作為吸收合并的支付對(duì)價(jià),，華邦制藥按照審議交易首次董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日華邦制藥股票交易均價(jià)（決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額除以決議公告日前20 個(gè)交易日公司股票交易總量），即每股23.86元的價(jià)格向穎泰嘉和自然人股東發(fā)行3549.30 萬(wàn)股的股份以換取自然人股東合計(jì)享有的穎泰嘉和77.2563%的權(quán)益,。 資產(chǎn)交付及過(guò)戶時(shí)間安排 穎泰嘉和與存續(xù)公司就穎泰嘉和全部資產(chǎn)變更至存續(xù)公司名下之日為交割日,，雙方應(yīng)簽署交割完成的確認(rèn)函。雙方應(yīng)于股份發(fā)行日之前完成目標(biāo)資產(chǎn)的交割,，股份發(fā)行日應(yīng)不晚于華邦制藥收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起十二個(gè)月的對(duì)應(yīng)日,。雙方應(yīng)于本協(xié)議生效后開始辦理穎泰嘉和全部資產(chǎn)的變更手續(xù)。對(duì)于可以實(shí)物交付方式移轉(zhuǎn)的資產(chǎn),，穎泰嘉和應(yīng)向華邦制藥交付（或促使第三方向華邦制藥交付）該等資產(chǎn),，確保華邦制藥可以及時(shí)接管該等資產(chǎn)并開始經(jīng)營(yíng)；對(duì)于按照國(guó)家法律法規(guī)要求應(yīng)當(dāng)辦理過(guò)戶更名手續(xù)的資產(chǎn),，雙方應(yīng)當(dāng)辦理完畢該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司名下的全部必要手續(xù),，包括但不限于注冊(cè)、變更登記或備案,。華邦制藥應(yīng)在交割日起盡快向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理新增股份的登記手續(xù),。 交易標(biāo)的自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬 雙方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日起至目標(biāo)資產(chǎn)交割日,，根據(jù)交割日的審計(jì)結(jié)果,，目標(biāo)資產(chǎn)的期間收益（包括但不限于可分配利潤(rùn)）由存續(xù)公司享有。目標(biāo)資產(chǎn)發(fā)生的期間虧損由穎泰嘉和全體股東按比例承擔(dān),，在資產(chǎn)交割日由自然人股東以現(xiàn)金方式按其各自所應(yīng)承擔(dān)的比例向存續(xù)公司補(bǔ)足,。 協(xié)議生效條件 吸收合并事項(xiàng)經(jīng)華邦制藥董事會(huì)審議通過(guò)；吸收合并經(jīng)出席華邦制藥股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),；吸收合并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn),。 違約責(zé)任 任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)、責(zé)任或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤,，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議,。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。如果雙方均違約,，各方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的相應(yīng)責(zé)任,。 其他補(bǔ)充條款 華邦制藥實(shí)際控制人張松山已出具承諾，自 2010 年至2012 年，每年減持的股份數(shù)量不超過(guò)其直接或間接持有華邦制藥股份數(shù)量的20%,。華邦制藥股東潘明欣已出具承諾,，自2010年至2012 年，每年減持的股份數(shù)量不超過(guò)其持有華邦制藥股份數(shù)量的20%,。 穎泰嘉和承諾：自華邦制藥首次董事會(huì)決議公告日至股份發(fā)行日期間不進(jìn)行除權(quán)除息,，除非吸收合并未獲得經(jīng)出席華邦制藥股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，或吸收合并未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),。 2.3 此次合并的特點(diǎn)分析 合并雙方一方為上市公司,，另一方為非上市公司。上市公司通過(guò)增發(fā)股份合并非上市公司,。 此次合并雙方不涉及關(guān)聯(lián)交易且不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,。 此次合并，華邦制藥（合并方）并未提供現(xiàn)金選擇權(quán),。 此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為84,686.21萬(wàn)元,，超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的50%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元,。按照《重組辦法》中關(guān)于重大資產(chǎn)重組的確定標(biāo)準(zhǔn),，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行。 四,、換股合并的優(yōu)缺點(diǎn)分析 公司合并中,，按出資方式大致分為現(xiàn)金合并、換股合并,、綜合證券收購(gòu)合并三種,。由于綜合證券收購(gòu)合并兼有換股合并與現(xiàn)金合并方式的特征在合并中，因此,，只將現(xiàn)金合并和換股合并做分析對(duì)比,。合并雙方采取何種出資方式來(lái)完成購(gòu)并,，通常需視合并雙方的具體情況而定,。合并雙方除了要考慮不同的出資方式對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、融資能力,、收益回報(bào)等因素的影響,，還要綜合考慮合并后各自股東在新合并存續(xù)公司中的股東地位、新公司的股東結(jié)構(gòu)關(guān)系,、在新公司控制權(quán)分散等因素,。換股合并與現(xiàn)金合并的不同點(diǎn)在于： 現(xiàn)金合并價(jià)格一目了然，相當(dāng)清楚?，F(xiàn)金合并涉及的法律審批程序比換股合并少,，合并易在較短的時(shí)間內(nèi)迅速完成。 現(xiàn)金合并收購(gòu)中如果賣方所賣出的價(jià)格高于其所賣股權(quán)或資產(chǎn)的賬面價(jià)值，將產(chǎn)生投資收益,，并需為此收益支付相應(yīng)的所得稅,，也即賣方在此過(guò)程中可能由于獲得收益而使自己的部分資產(chǎn)流失。 現(xiàn)金合并對(duì)于短期融資能力要求較高,。由于換股合并以增發(fā)新股來(lái)交換合并方股票的方式實(shí)現(xiàn)合并,，所以換股合并對(duì)合并方而言其合并時(shí)的資金壓力較小，同時(shí)還可以避免由于合并而使存續(xù)公司背上沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān),。 現(xiàn)金合并所涉及的交易規(guī)模通常比換股合并小?，F(xiàn)金方式合并過(guò)程中，通常有“以大吃小”的特征,，換股合并則可以一定程度上擺脫合并中資金規(guī)模的限制,，所以它可以適用于規(guī)模的合并。如時(shí)代華納與美國(guó)在線的合并,、克萊斯勒汽車公司與梅賽德斯——奔馳公司的合并,，這些世界性大公司合并所涉及的交易規(guī)模動(dòng)輒就達(dá)幾百億甚至上千億美元。 現(xiàn)金方式合并不會(huì)改變合并方原有股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),。而換股合并由于合并時(shí)增發(fā)了新股,，所以合并雙方股東在新合并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，一些大股東的地位可能會(huì)削弱,，甚至?xí)捎诤喜⑹ピ械目刂茩?quán),。 通過(guò)現(xiàn)金合并方式，被合并方股東獲得現(xiàn)金后不再享有存續(xù)公司的未來(lái)收益,。換股合并后被合并方股東將原有股權(quán)換成存續(xù)公司股權(quán)后還可以繼續(xù)獲取新公司的未來(lái)收益,，這一點(diǎn)對(duì)有前途的小型高科技公司原有股東尤為重要，它也往往關(guān)系到合并的成功與否,。 現(xiàn)金方式合并時(shí),，只需對(duì)被合并公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估從而確定合并所需支付的現(xiàn)金價(jià)格，不需要對(duì)合并方公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估,。換股合并涉及到合并雙方的折股比例的確定,，須在對(duì)合并雙方的價(jià)值都進(jìn)行評(píng)估的基礎(chǔ)上，根據(jù)雙方公司的相對(duì)價(jià)值確定合并中的折股比例,。 換股合并與現(xiàn)金合并的會(huì)計(jì)核算方法不同?，F(xiàn)金合并在會(huì)計(jì)處理時(shí)以購(gòu)買法進(jìn)行處理，換股合并則采用權(quán)益聯(lián)營(yíng)法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,。 無(wú)論是上市公司吸收非上市公司還是上市公司之間,，隨著我國(guó)上市公司的發(fā)展壯大、產(chǎn)業(yè)整合的不斷深入,，換股合并勢(shì)必成為諸多并購(gòu)案例的首選模式,。 |
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來(lái)自： 路演公社 > 《創(chuàng)投實(shí)務(wù)》
