近期有銀行小伙伴咨詢跨境退匯合規(guī)方面的業(yè)務(wù)，今天我們就聊聊這個(gè)話題,。

我們所說的退匯,，大多發(fā)生在交易已經(jīng)完成，資金收付后因合同被取消,、或者質(zhì)量問題,、或者錯(cuò)付匯、匯款信息有誤等產(chǎn)生的資金退回,。雖然退匯一般是指在銀行解付之前撤銷交易,、將原匯款資金退回，但在實(shí)際操作上,，已經(jīng)解付的匯款辦理退匯也比較常見。本文將采用比較典型的真實(shí)場景來逐一探討,。

貨物貿(mào)易退匯,，是指進(jìn)口付匯或出口收匯完成后,，因?qū)嶋H需要將資金退回給原付款方或收款方，包括但不限于交易合同終止或變更,、貨物質(zhì)量問題,、錯(cuò)匯款、商品價(jià)格變化等因素導(dǎo)致的資金原路退回或以其他途徑退回的情況,。

大家都理解這樣的退匯原則：進(jìn)口項(xiàng)下退匯的境外付款人應(yīng)當(dāng)為原收款人,、境內(nèi)收款人應(yīng)當(dāng)為原付款人；出口項(xiàng)下退匯的境內(nèi)付款人應(yīng)當(dāng)為原收款人,、境外收款人應(yīng)當(dāng)為原付款人,。這一點(diǎn)從2012年國家外匯管理局發(fā)布的38號文《貨物貿(mào)易外匯管理指引操作規(guī)程》（銀行企業(yè)版）就可以看出。不過,，在近年貨物貿(mào)易便利化政策的不斷支持下,，對于退匯金額,、退匯間隔時(shí)間、以及是否一定要“原路返回”等規(guī)定進(jìn)行優(yōu)化,。

2020年4月外匯局出臺《關(guān)于優(yōu)化外匯管理支持涉外業(yè)務(wù)發(fā)展的通知》（匯發(fā)〔2020〕8號）,，取消特殊退匯業(yè)務(wù)登記。

具體地說,，就是貨物貿(mào)易外匯收支企業(yè)名錄分類為A類的企業(yè),，辦理單筆等值5萬美元（含）以下的退匯日期與原收、付款日期間隔在180天（不含）以上或由于特殊情況無法原路退匯的業(yè)務(wù),，無需事前到外匯局辦理登記手續(xù),，可以直接到銀行辦理。銀行在為企業(yè)辦理以上免于登記的退匯業(yè)務(wù)時(shí),，應(yīng)在涉外收支申報(bào)交易附言中注明“特殊退匯”,。

到了同年8月，外匯局出臺《經(jīng)常項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引》（2020年版）,，關(guān)于退匯便利化進(jìn)一步升級,。2020年版《經(jīng)常項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引》規(guī)定，對于A類企業(yè)單筆等值5萬美元以上（不含）或B,、C類企業(yè),，退匯日期與原收、付款日期間隔在180天以上（不含）或由于特殊情況無法原路退回的退匯業(yè)務(wù),，需要到外匯局申請登記,。企業(yè)要提交以下資料：

• 1. 書面申請（說明需要登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容，超期限或無法原路退匯的原因）,；

• 2. 超期限或無法原路退匯的證明材料,；

• 3. 原收付匯憑證、原進(jìn)出口合同（因錯(cuò)誤匯入以外的其他原因產(chǎn)生的貿(mào)易退匯時(shí)提供）,、進(jìn)出口貨物報(bào)關(guān)單（發(fā)生貨物退運(yùn)時(shí)提供）,。

如果是離岸轉(zhuǎn)手買賣、跨境電商等貿(mào)易新業(yè)態(tài),，交易主體則需要提供：書面申請（說明需登記事項(xiàng)的具體內(nèi)容）,、說明登記業(yè)務(wù)真實(shí)性和合理性的材料。

外匯局審核無誤后出具《貿(mào)易外匯業(yè)務(wù)登記表》,，銀行憑《貿(mào)易外匯業(yè)務(wù)登記表》辦理退匯后,，通過貨貿(mào)系統(tǒng)簽注《登記表》使用情況。

2022年1月至今,，國家陸續(xù)開放上海臨港,、廣東南沙、海南洋浦、寧波北侖等多個(gè)片區(qū)開展跨境貿(mào)易投資高水平開放改革試點(diǎn),，對于試點(diǎn)企業(yè),，銀行銀行可直接為試點(diǎn)企業(yè)辦理退匯日期與原收、付款日期間隔在 180 天（不含）以上或由于特殊情況無法原路退回的貨物貿(mào)易退匯業(yè)務(wù),，試點(diǎn)企業(yè)無須事前在外匯局登記,。試點(diǎn)銀行可自主決定審核交易單證種類。

其中,，試點(diǎn)企業(yè)需滿足的基本條件如下：

• 貨物貿(mào)易外匯管理分類（名錄分類）為“A類”企業(yè),；

• 注冊在試點(diǎn)區(qū)域內(nèi)；

• 不存在涉嫌構(gòu)造貿(mào)易,、虛假貿(mào)易等異常情況,；

• 配合外匯局、試點(diǎn)銀行的監(jiān)督管理,； 

• 試點(diǎn)銀行自行確定的本行優(yōu)質(zhì)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn),。

根據(jù)《經(jīng)常項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引》（2020年版），銀行為A類企業(yè)辦理單筆等值5萬美元以下（含）,、退匯時(shí)間間隔超過180天或由于特殊情況無法原路退回的退匯,，銀行按展業(yè)原則審核相關(guān)交易單證和超期限或無法原路退匯的合理原因后，可直接辦理,。此類業(yè)務(wù)不屬于試點(diǎn)業(yè)務(wù),，無須在交易附言注明“區(qū)域便利試點(diǎn)”字樣。由此可見,，上表中“貿(mào)易投資便利化試點(diǎn)企業(yè)”和“A類企業(yè)”同為優(yōu)質(zhì)企業(yè),，同樣適用于便利化管理，但在退匯業(yè)務(wù)辦理上仍有區(qū)別,，特殊退匯適用試點(diǎn)區(qū)域內(nèi)注冊的企業(yè),，免于外匯局登記,，且試點(diǎn)銀行為企業(yè)辦理退匯時(shí),，可自主決定審核交易單證種類。

此外,，如果由于錯(cuò)誤匯入或匯出導(dǎo)致的退匯,，銀行還應(yīng)審核原收匯或付匯單證。

C集團(tuán)是一家以紡織服裝制造為主營業(yè)務(wù)的跨國公司,，H公司（國際）作為C集團(tuán)在香港的子公司,，是集團(tuán)公司跨境貿(mào)易和融資平臺。在2015年9月至2016年6月不到一年的時(shí)間內(nèi),，C集團(tuán)從H公司（國際）預(yù)收貨款18筆,金額折合0.7億美元,；向H公司（國際）退回預(yù)收貨款6筆,金額折合0.3億美元。

后經(jīng)外匯局通過現(xiàn)場查驗(yàn)背景資料和賬務(wù)記載細(xì)節(jié),檢查出企業(yè)跨境融資的疑點(diǎn):

1.同一出口產(chǎn)品單價(jià)相差數(shù)倍

C集團(tuán)向H公司（國際）出口產(chǎn)品均為棉紗線,，從合同約定價(jià)格來看,，預(yù)收貨款退匯對應(yīng)的出口產(chǎn)品單價(jià),遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常執(zhí)行合同的產(chǎn)品單價(jià),，執(zhí)行合同產(chǎn)品單價(jià)一般為2400美元/噸，而預(yù)收貨款退匯對應(yīng)的合同產(chǎn)品單價(jià)達(dá)5320美元/噸,。

2.企業(yè)收付款憑證記載有區(qū)分

C集團(tuán)收到H公司（國際）正常貨款（含預(yù)收貨款）時(shí),收款憑證摘要記錄為“收香港H公司購棉紗**號款”,。收到退匯對應(yīng)的預(yù)收貨款時(shí),收款憑證摘要記錄為“收H公司轉(zhuǎn)款”,預(yù)收退回時(shí),付款憑證摘要記錄為“付H公司轉(zhuǎn)款”。

3.退匯涉及的出口合同與正常執(zhí)行合同文字不同

C集團(tuán)和H公司（國際）簽訂的購銷合同中,有6筆預(yù)收貨款退匯對應(yīng)的出口合同為中文版本,而企業(yè)正常執(zhí)行且執(zhí)行完畢的出口合同均為英文合同,。

根據(jù)企業(yè)解釋,，C集團(tuán)境外終端客戶為G公司，而這家境外的G公司又是C集團(tuán)境內(nèi)另一家控股企業(yè)的上游產(chǎn)品供應(yīng)商,，他們的做法是：G公司與H公司（國際）簽訂購銷合同,，H公司（國際）與C集團(tuán)簽訂購銷合同 ，這樣就形成了跨境三角交易,，實(shí)際的情況是G公司通過H公司（國際）以預(yù)收貨款的形式向境內(nèi)的C集團(tuán)提供融資,，C集團(tuán)退匯的資金實(shí)為歸還外債。

案例分析：在本案例中,，企業(yè)首先通過跨境資金運(yùn)作,繞過了政策獲得境外低成本融資,從而規(guī)避外債管理,。其二，境內(nèi)C集團(tuán)借助預(yù)收貨款退匯渠道構(gòu)造跨境資金流動(dòng),在預(yù)收及退匯階段,既增加涉外收入又增加涉外支出資金量,，影響了國際收支的準(zhǔn)確性,。其三，企業(yè)借助關(guān)聯(lián)交易,，假借貿(mào)易背景進(jìn)行境外借款的行為,，因?yàn)槿诤显谡５馁Q(mào)易行為中，所以貿(mào)易真實(shí)性很難考證,。

近年國家規(guī)范,、強(qiáng)化了貿(mào)易信貸統(tǒng)計(jì)的調(diào)查工作，2021年12月外匯局出臺《貿(mào)易信貸統(tǒng)計(jì)調(diào)查制度》（匯發(fā)[2021]33號）,，擴(kuò)大了參加調(diào)查的樣本企業(yè)范圍,，將參加調(diào)查企業(yè)全年國際貨物貿(mào)易規(guī)模覆蓋全國總量提升至60%，外匯局還可以根據(jù)全國涉外收支和進(jìn)出口形勢調(diào)整這一比率,。對于銀行來說,，針對這種隱蔽性較強(qiáng)的外匯違規(guī)行為，一要加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)公司間業(yè)務(wù)審核,，如有必要可結(jié)合上下游公司進(jìn)行交易穿透,；二是對于跨境預(yù)收預(yù)付貨款，要嚴(yán)格執(zhí)行貿(mào)易信貸規(guī)定,，比如對于A類企業(yè)30天以上（不含）的預(yù)收貨款,、預(yù)付貨款，銀行可提示并查看企業(yè)在貨物進(jìn)出口或收付匯業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生之日起30天內(nèi)，有無通過“數(shù)字外管”平臺貿(mào)易信貸系統(tǒng)向所在地外匯局報(bào)送信息,。

D公司是一家注冊在貿(mào)易投資便利化試點(diǎn)地區(qū)的企業(yè)，主營電解銅的進(jìn)口業(yè)務(wù),。按企業(yè)結(jié)算慣例,，一般在合同簽訂時(shí)預(yù)先支付貨款，待商品實(shí)際進(jìn)口時(shí)按該時(shí)點(diǎn)的倫敦銅價(jià)作為最終成交價(jià)格進(jìn)行結(jié)算,。2022年1月,，D公司向銀行申請將產(chǎn)生于2021年5月的一筆40萬美元的付匯業(yè)務(wù)，退匯5.2萬美元,。

銀行審核：一是審核客戶身份,，符合注冊地要求，不存在如B／C類企業(yè)等不適用試點(diǎn)條件的情形,。二是審核特殊退匯原因,，因疫情期間物流受阻、船期延誤,，導(dǎo)致最終結(jié)算時(shí)間與原付款時(shí)間超過180天,，符合特殊退匯的合理性。三是審核與原基礎(chǔ)交易匹配性,，審核企業(yè)進(jìn)口交易合同,，確認(rèn)點(diǎn)價(jià)結(jié)算的結(jié)算方式；審核報(bào)關(guān)單,、原付匯金額及交易對手,，價(jià)格波動(dòng)符合銅的價(jià)格走勢。

銀行審核無誤后直接為企業(yè)辦理入賬,，并在交易附言注明“區(qū)域便利試點(diǎn)”字樣,。

按照金額不同,，退匯分為全額退匯和部分退匯,。

全額退匯，是指出口方根據(jù)與進(jìn)口方達(dá)成的協(xié)議退回已經(jīng)收到的全部貨款,。而部分退匯,，大多因貨物質(zhì)量問題,，出口方做出一定價(jià)格折讓后,，退還部分已經(jīng)收到的貨款。無論是全額退匯還是部分退匯,，原則上都應(yīng)原路退回,。此外，由于退匯時(shí)出口企業(yè)很多已做了銷售收入的財(cái)務(wù)處理，所以在退匯的同時(shí)還應(yīng)沖減銷售收入,，并按沖減后金額重新計(jì)算出口退稅,。

需要注意的一點(diǎn)，退匯與賠償是兩個(gè)不同的概念,，采取的審核管理方式也不同,。退匯是基于原交易合同，雙方協(xié)商后采取的對已支付的資金給予退還處理,。如果由于貨物的質(zhì)量問題,，造成了原付匯方的損失或引起其他額外的費(fèi)用等等, 交易雙方就此協(xié)商達(dá)成賠償?shù)? 資金具有二次轉(zhuǎn)移的性質(zhì), 應(yīng)按照服務(wù)貿(mào)易賠償業(yè)務(wù)審核辦理。同時(shí),，銀行應(yīng)關(guān)注原始交易與退匯的時(shí)間間隔,，如間隔較長、退匯金額占原始交易金額的比例不合理等,，加強(qiáng)對交易背景的調(diào)查, 判斷是否存在企業(yè)刻意規(guī)避監(jiān)管,、構(gòu)造貿(mào)易背景等風(fēng)險(xiǎn)。

2020年12月,，境內(nèi)客戶A公司收到境外客戶G公司貨款110917美元,，其中已發(fā)貨74277美元，因疫情影響導(dǎo)致剩余訂單未能執(zhí)行,。后雙方協(xié)商,，剩余訂單取消，A公司將剩余訂單貨款36640美元退回,。

A公司主營輪胎銷售,、橡膠制品銷售，該公司自2020年9月份與銀行開始合作,，主要辦理出口輪胎收匯業(yè)務(wù),，客戶資信情況良好，與銀行合作記錄良好,。境外交易對手G公司與A公司合作時(shí)間長,，雙方交易關(guān)系良好，G公司注冊地為中國香港,，且貨物,、資金流轉(zhuǎn)不涉及敏感地區(qū)。A公司滿足銀行二類客戶準(zhǔn)入要求,。

2022年1月,，A公司到銀行辦理退匯業(yè)務(wù)。因該筆業(yè)務(wù)出口收匯日期與擬辦理退匯業(yè)務(wù)日期超180天,，且擬退匯金額在5萬美元以下,，該企業(yè)貨貿(mào)分類為A類,，無需到外匯局進(jìn)行登記。銀行審核A公司提交的申請書及相關(guān)業(yè)務(wù)單證（包括出口收匯合同,、發(fā)票,、原申報(bào)單、退匯協(xié)議等）,，為企業(yè)辦理了貨物貿(mào)易項(xiàng)下退匯匯出匯款,，并按原交易編碼“121010-一般貿(mào)易”辦理國際收支申報(bào)，在交易附言中注明“特殊退匯”及“退款”字樣,，并注明原申報(bào)號碼,。

從目前的資本項(xiàng)下法規(guī)來看,，專門關(guān)于退匯的規(guī)定非常少,，退匯的原因主要是撤銷投資退回資金等，還有一種情況就是如果因投資人與繳款人不一致等原因未被工商登記機(jī)關(guān)認(rèn)可的出資,，銀行應(yīng)將匯入款原路匯回境外（如果該款項(xiàng)已在外匯局辦理出資確認(rèn)登記,，應(yīng)告知企業(yè)到外匯局辦理出資確認(rèn)登記撤銷手續(xù)后方可辦理退款，并重新辦理國際收支申報(bào)）,。

另外,，由于業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，資本項(xiàng)目下的收支和經(jīng)常項(xiàng)下的退匯也可以產(chǎn)生很大的聯(lián)系,。比如下面這個(gè)案例：

A公司是一家2011年7月成立的外商獨(dú)資企業(yè), 注冊資本1800萬美元,。成立當(dāng)月,境外投資方匯來首批投資款6240萬港幣, 8月初, 該公司即將其結(jié)匯后作為預(yù)付貨款劃至天津B公司。后因A公司建設(shè)用地指標(biāo)一直未能得到批復(fù), 導(dǎo)致其不能開工投產(chǎn), 因此, A公司決定停止與B公司之間的合同,。B公司在一年半的時(shí)間里分三批將上述貨款全部退回給A公司,。2012年12月, A公司申請解散并獲當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門批準(zhǔn)，A公司遂向當(dāng)?shù)赝鈪R局申請辦理外匯注銷登記,。

該筆業(yè)務(wù)存在幾個(gè)疑點(diǎn)：

• 一是整個(gè)交易從發(fā)生到取消, 歷時(shí)近一年半, B公司分批全額退回收取的貨款, 沒有扣除任何違約金, 不符合訂購設(shè)備的貿(mào)易規(guī)則,。

• 二是按照2011年外匯局發(fā)布《國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的補(bǔ)充通知》 (匯綜發(fā)[2011]88號) （現(xiàn)已失效）第五條:“企業(yè)資本金結(jié)匯支付后發(fā)生退貨、撤銷交易和發(fā)票作廢等情況的, 企業(yè)應(yīng)在上述情況發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送原結(jié)匯銀行,。原結(jié)匯銀行應(yīng)及時(shí)匯總, 并按月逐筆及時(shí)上報(bào)所在地外匯局,。”

因?yàn)锳公司當(dāng)時(shí)將資本金結(jié)匯后劃到了另一家銀行的同名人民幣賬戶,，也就是B公司退匯匯入的那個(gè)人民幣賬戶上,，那家銀行不知道退匯的資金來源于資本金結(jié)匯，而原結(jié)匯銀行也不了解資金后續(xù)使用,，所以沒有向外匯局報(bào)送信息,，該筆“預(yù)付貨款退匯”沒有被發(fā)現(xiàn)。后經(jīng)外匯局檢查部門進(jìn)一步調(diào)查,，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)資本金結(jié)匯支付后的退匯實(shí)際上是企業(yè)清算所得,，只是借助B公司預(yù)付貨款退匯款的名義收取。

這個(gè)案例雖然發(fā)生在2012年,，但至今仍有參考價(jià)值,。上述88號文在2015年被《關(guān)于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)[2015]19號）替代。19號文規(guī)定,，資本金賬戶和結(jié)匯待支付賬戶的收入范圍包括：合規(guī)劃出后劃回的資金,，同名資本金賬戶劃入資金，因交易撤銷退回的資金,。也就是說,，銀行無須再報(bào)送相關(guān)信息至外匯局，改為自行審核辦理,。

此外,，當(dāng)時(shí)外資企業(yè)注銷還需要到外匯局辦理注銷登記。根據(jù)2020年版《資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)指引》,，外商投資企業(yè)注銷無需再去外匯局申請,，直接到當(dāng)?shù)劂y行辦理注銷登記即可。所以銀行對于類似資本金流向等業(yè)務(wù)要加強(qiáng)對全流程的監(jiān)管,，詳細(xì)請參見專欄文章《資本金使用詳解,！》。

個(gè)人業(yè)務(wù)涉及退匯的原因可以非常多,，一些境內(nèi)個(gè)人的退匯比較特殊，例如收款人與付款人并不一致,，幣種,、金額也不相同，表面看不屬于退匯業(yè)務(wù),，這個(gè)時(shí)候銀行應(yīng)按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則,，“順藤摸瓜”開展審核，我們看一下下面這個(gè)例子,。

境內(nèi)個(gè)人張女士報(bào)名參加了境外某國短期訪學(xué)項(xiàng)目，項(xiàng)目主辦方為境外G公司,。按照項(xiàng)目資金支付要求,，2019年11月，張女士將項(xiàng)目費(fèi)用總計(jì)人民幣30000元支付到境內(nèi)第三方中介機(jī)構(gòu)F投資咨詢公司,，再由該公司購匯并統(tǒng)一支付給境外主辦方G公司,。后張女士因故取消了參加該項(xiàng)目的計(jì)劃，并與主辦方協(xié)商后簽訂退款協(xié)議,。項(xiàng)目主辦方于2020年12月4日將張女士之前繳納的費(fèi)用扣除相關(guān)手續(xù)費(fèi)后,，以美元形式退至其在K銀行開立的賬戶,，金額為4600美元。K銀行在審核相關(guān)業(yè)務(wù)背景時(shí),，認(rèn)為匯出匯入的幣種,、原付款人與現(xiàn)收款人都不一致，未予辦理,。

后經(jīng)當(dāng)?shù)赝鈪R局了解情況后,，指導(dǎo)K銀行對相關(guān)業(yè)務(wù)背景開展深入調(diào)查，要求張女士提供了與F投資咨詢公司,、主辦方G公司三方簽訂的短期訪學(xué)項(xiàng)目協(xié)議書,、支付人民幣的交易明細(xì)單及項(xiàng)目退款協(xié)議書等材料，確認(rèn)G公司退回的款項(xiàng)與張女士之前通過F投資咨詢公司匯出的學(xué)費(fèi)存在對應(yīng)關(guān)系,，且金額大體一致,。同時(shí)，K銀行按照展業(yè)原則對張女士的身份,、教育和職業(yè)背景進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查,。最后K銀行認(rèn)為該筆業(yè)務(wù)具有真實(shí)、合法的交易背景,，確屬退匯業(yè)務(wù),，隨即為張女士辦理解付。

在業(yè)務(wù)實(shí)踐中,，像上述案例這樣個(gè)人項(xiàng)下的退匯沒有資金匯出,、匯入的完整閉環(huán)，且在匯款路徑,、交易幣種,、金額上存在諸多不同，對銀行審核提出更高要求,。銀行對該筆業(yè)務(wù)背景實(shí)施“穿透式”審核,，在確認(rèn)該筆業(yè)務(wù)交易背景真實(shí)，匯路邏輯合理,、資金用途和來源合規(guī)的前提下,，為客戶辦理業(yè)務(wù)。