深挖疑點,，牽出巨額股權(quán)交易背后的“交易”

作者：本報記者胡海嘯 通訊員趙震 王沖 孫文

根據(jù)第三方公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,，青島市稅務稽查部門對疑點深查細挖，查處一起利用增資少繳稅款的違法案件,。

“這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及金額巨大,，轉(zhuǎn)讓方為何未申報繳納所得稅？”

“轉(zhuǎn)讓方通過其100%持股的企業(yè)層層持有多家企業(yè)的股權(quán),，受讓方為境外上市公司,，其中是不是存在問題,？”

抓住疑問緊追不舍，層層查證,，國家稅務總局青島市稅務局稽查局查明一起通過復雜操作少繳稅款1800余萬元的案件,，其中反映的稅收違法問題值得征納雙方警惕。

篩互聯(lián)網(wǎng)信息,，稅務稽查部門發(fā)現(xiàn)可疑交易

“該案還要從2020年的一次日常涉稅信息采集說起,。”青島市稅務局稽查局案源科選案人員王沖說，當時自己利用涉稅信息抓取工具在互聯(lián)網(wǎng)上采集涉稅信息,，突然,，一樁涉及金額上億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易信息映入眼簾。該交易轉(zhuǎn)讓方為居民個人陳某,，其未就該筆轉(zhuǎn)讓申報繳納個人所得稅,。

公開信息顯示，陳某擁有B公司100%的股權(quán),，B公司注冊于英屬維爾京群島,，擁有在香港注冊的C公司100%的股權(quán)。而C公司100%擁有D公司的股權(quán),，D公司100%擁有E公司的股權(quán),，E公司100%擁有F公司的股權(quán)。其中,，D公司,、E公司、F公司為境內(nèi)注冊居民企業(yè),。也就是說，由陳某控制的B公司通過C公司間接持有居民企業(yè)D公司,、E公司,、F公司的所有股權(quán)。

某日,，陳某將其所擁有的B公司全部已發(fā)行股本轉(zhuǎn)讓給境外上市公司A公司,，作價人民幣1.27億元。根據(jù)A公司公告披露信息,，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,，轉(zhuǎn)讓方陳某獲得的支付對價包括股權(quán)支付（A公司股份12400萬股）和現(xiàn)金支付2000萬元。

選案人員按照股權(quán)交易日A公司的股價測算,，陳某取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確實高達人民幣1.27億元,，而其此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總成本僅為3500萬元。“一樁溢價9000余萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,，轉(zhuǎn)讓方為什么沒有就該筆交易所得申報繳納個人所得稅,？”選案人員將其發(fā)現(xiàn)的可疑信息提交給同科室人員,。

大家經(jīng)過深入分析討論，一致認為陳某存在少繳個人所得稅的重大嫌疑,。青島市稅務局稽查局獲悉有關情況后,，決定立案檢查。

查交易全過程,，發(fā)現(xiàn)復雜的增資及債務處理

接到查辦任務后,，青島市稅務局第二稽查局立即組成檢查組，分析案情,，制定檢查方案,。

檢查組首先向陳某調(diào)取此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料，接著通過中國人民銀行官網(wǎng),、新浪財經(jīng)等多種渠道搜集整理與該案交易有關的匯率中間價,、股票價格、涉案上市公司公開披露資料等信息,，對所提取的各項證據(jù)資料進行比對驗證,。

經(jīng)過對此次股權(quán)交易的全過程層層深挖，檢查人員發(fā)現(xiàn)案件事實非同尋常,，轉(zhuǎn)讓方在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后進行了一系列復雜的增資和債權(quán)債務安排操作,，主要如下：

在2011年11月至2012年1月期間，香港的C公司分3次向境內(nèi)企業(yè)D公司增加投資,，共計9649.94萬元,。這部分增資的來源為C公司向香港注冊公司L公司的借款，陳某為該借款提供了擔保,。

2014年9月,，有關增資的三方C公司、L公司與陳某簽訂債務變更協(xié)議,，將債務人由C公司變?yōu)殛惸?，并解?/span>C公司的有關債務。

2017年6月,，陳某通過其控制的在香港注冊的Y公司,，向L公司償付有關增資借款的本金和利息，合計1.38億港元,。

陳某在轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)時,，將有關增資借款作為成本作了稅前扣除。

“這些增資及債務變更活動與您的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有關系嗎,？”檢查人員詢問,。

陳某回答：“有關系，這些債務支出應當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時作為成本進行稅前扣除,。”他解釋道,，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,，雖然轉(zhuǎn)讓標的為B公司的全部已發(fā)行股本，但隨著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易,，B公司直接持有C公司的全部股權(quán)以及通過C公司間接持有D公司,、E公司、F公司的全部股權(quán)也相應發(fā)生了轉(zhuǎn)讓,，即B公司持有的有關股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了A公司,。因此，在計算此次自己轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)的個人所得稅時,，應當將C公司向D公司增加投資部分9649.94萬元也作為股權(quán)原值在稅前扣除,。

檢查人員對此說法產(chǎn)生疑問：如果這么算，陳某此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為1.31億元,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1.27億元,，應繳納個人所得稅為0元，不但沒有溢價,，反而形成巨額虧損,。他為什么要作虧錢的轉(zhuǎn)讓呢？

檢查組進一步深挖細查,，發(fā)現(xiàn)接受有關增資的D公司主營房地產(chǎn)業(yè)務,，該公司在接受增資前后的主要經(jīng)營活動就是收購青島的一塊土地，投入金額僅3500萬元,，之后并無資金需求,。另外，D公司收到增資后迅速將資金轉(zhuǎn)出,，并記入“其他應收款”,，長期未收回。檢查組分析認為,，這說明此次增資并非D公司的經(jīng)營需要,。那么，D公司為何要接受此次增資呢,？

厘清業(yè)務實質(zhì)，確定轉(zhuǎn)讓方少繳稅上千萬元

帶著疑問,，檢查組梳理已取得調(diào)查資料,，進一步調(diào)取有關驗資報告、借款協(xié)議等證據(jù)資料,，對各項證據(jù)資料進行關聯(lián)分析研究,，厘清了有關交易的實質(zhì)，作出如下判定：

一是陳某本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為在英屬維爾京群島注冊的B公司,，在香港注冊的C公司為其子公司,，而子公司具有獨立法人資格,，因此，C公司對D公司的增資行為不能認定為陳某對B公司的資本投入,。

二是陳某,、C公司、L公司三方簽訂債務變更協(xié)議,，將有關增資的借款人由C公司變更為陳某,，僅是三個主體之間債權(quán)債務關系的變動，不能據(jù)此認定有關增資系陳某個人的股權(quán)投資行為,。

根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第十五條規(guī)定,，“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關的合理稅費之和確認股權(quán)原值”,，檢查組認定,，陳某通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1.27億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本共計3500萬元,，應補繳2016年3月“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅1846.37萬元,。檢查組同時根據(jù)稅收征管法關于對未按照規(guī)定期限繳納稅款的納稅人“從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金”的規(guī)定,，認定陳某應就少繳稅款補繳滯納金,。

2022年11月，稅務稽查部門依照稅收征管法等稅收法律法規(guī)規(guī)定對本案作出稅務處理決定,，責令陳某在規(guī)定期限內(nèi)補繳稅款1846.37萬元及滯納金,，考慮到陳某少繳稅款是對成本扣除規(guī)定理解錯誤所致，未對其并處罰款,。納稅人對此稅務處理未提出行政復議,。有關查補稅款正在追繳中。

拓展信息采集渠道加強稅法遵從引導